﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

15 ноября 2021 года

Дело №

А55-4869/2021

Резолютивная часть решения объявлена 09 ноября 2021 года. Полный текст решения изготовлен 15 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Агеенко С.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чугуновой С.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании 09 ноября 2021 года дело по заявлению

Исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО Самарский комбинат «Родник» Воронина Артема Владимировича, г. Самара

от  25 февраля 2021 года

к Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области, г. Самара

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- УФНС России по Самарской области, г. Самара

- ликвидатора Акционерного общества «Актив» Гринкевич Александра Николаевича,         г. Самара

- Акционерного общества «Волжские просторы», г. Самара

- Акционерного общества «Реестр» в лице Самарского филиала «РЕГ-ТАЙМ», г. Самара

- Дормидонтова Вячеслава Викторовича, г. Самара

о признании недействительным решения

при участии в заседании

от заявителя – не явился, извещен

от заинтересованного лица – представитель Алейникова С.В. по доверенности от 02.06.2021 года

от УФНС России по Самарской области – представитель Баграмян Т.Б. по доверенности от 20.01.2021 года

от ликвидатора Акционерного общества «Актив» Гринкевич Александра Николаевича – представитель Баркетов А.В. по доверенности от 26.07.2021 года

от Дормидонтова Вячеслава Викторовича – представитель Невзорова О.Ф. по доверенности от 01.06.2021 года

от иных лиц – не явились, извещены

установил:

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО Самарский комбинат «Родник» Воронин Артем Владимирович (далее – заявитель) обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области (далее – заинтересованное лицо) признать недействительными решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары о государственной регистрации прекращения деятельности Акционерного общества «Актив» (ИНН 6317094369) в связи его ликвидацией и запись ГРН 6196313242317 от 19.09.2019 года в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности Акционерного общества «Актив» (ИНН 6317094369) в связи с ликвидацией и об обязании внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о недействительности записи ГРН 6196313242317 от 19.09.2019 года о ликвидации Акционерного общества «Актив», в течение 10 дней со дня вступления решения суда в законную силу.

Заявитель в судебное заседание не явился. В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено без участия указанного лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Межрайонная ИФНС России № 20 по Самарской области и УФНС России по Самарской области в пояснениях, данных в судебном заседании, и в отзыве                         (т. 1 л.д. 48-51) заявленные требования считает необоснованными.

Ликвидатор Акционерного общества «Актив» Гринкевич Александр Николаевич в пояснениях, данных в судебном заседании, и в отзыве (т. 3 л.д. 94-99) заявленные требования также считает необоснованными.

Дормидонтов Вячеслав Викторович в пояснениях, данных в судебном заседании, и в отзыве (т. 3 л.д. 68-75) заявленные требования также считает необоснованными.

От Дормидонтова Вячеслава Викторовича поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства до момента вступления в законную силу судебного акта по делу № А41-13551/2021.

Принимая во внимание, что принятый по делу № А41-13551/2021 судебный акт не имеет преюдиционального значения для разрешения данного спора и не может повлиять на результат рассмотрения настоящего спора, у суда отсутствуют правовые основания для отложения судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив их доводы, суд полагает, что заявленные требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, в период с 24.04.2018 года по 25.05.2018 года между ООО СК «Родник» и Акционерным обществом «Актив» заключены договоры цессии на общую сумму более 800 000 000 рублей, согласно которым ООО СК «Родник» на возмездной основе уступает, а АО «Актив» принимает в полном объеме право требования дебиторской задолженности ООО СК «Родник» с кредиторов данного юридического лица (т. 2 л.д. 65-131, т. 3 л.д. 1-19). Порядок оплаты и стоимость передаваемого права согласованы сторонами в третьем параграфе договором цессии.

19.09.2019 года ИФНС по Красноглинскому району г. Самары в ЕГРЮЛ внесена запись № 6196313242317 о добровольной ликвидации АО «Актив» (т. 1 л.д. 22).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.02.2021 года по делу                 № А55-20746/2018 ООО СК «Родник» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, а исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначен Воронин Артем Владимирович.

25.02.2021 года исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО Самарский комбинат «Родник» Воронин Артем Владимирович обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области признать недействительными решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары о государственной регистрации прекращения деятельности Акционерного общества «Актив» (ИНН 6317094369) в связи его ликвидацией и запись ГРН 6196313242317 от 19.09.2019 года в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности Акционерного общества «Актив» (ИНН 6317094369) в связи с ликвидацией и об обязании внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о недействительности записи ГРН 6196313242317 от 19.09.2019 года о ликвидации Акционерного общества «Актив», в течение 10 дней со дня вступления решения суда в законную силу.

Процедура ликвидации юридического лица, предусмотренная статьями 61-64  Гражданского кодекса Российской Федерации, подразумевает совершение последовательных действий по созданию ликвидационной комиссии (ликвидатора), публичного объявления организации, предоставления возможности кредиторам заявить свои требования, составление промежуточного ликвидационного баланса, расчет с кредиторами, составление ликвидационного баланса и собственно ликвидацию.

Из положений пунктов 1, 4 и 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и письменно уведомляет кредиторов о ликвидации общества. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого общества производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается участниками общества.

Основанием внесения записи о ликвидации юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (статьи 1 и 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации).

Из пункта 4 статьи 5, статей 9 и 21 Закона о регистрации следует, что регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации на основании представленных ему документов. Так, в частности, в соответствии с п. «а» части 1 статьи 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется, помимо прочего, заявление, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены.

Таким образом, решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица является законным и обоснованным, если соблюден порядок, установленный указанными выше правовыми нормами.

Судом установлено, что в инспекцию представлен ликвидационный баланс                     АО «Актив», не отражавший действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица, в нем не указано наличие обязательств перед ООО СК «Родник» по заключенным договорам цессии (т. 1 л.д. 56-71).

При этом, судом установлено, что ликвидатору общества Гринкевичу А.Н. было известно о наличии требования заявителя еще до составления промежуточного ликвидационного баланса, поскольку договора цессии от имени АО «Актив» подписаны именно им.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11 изложена позиция о недопустимости внесения в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых доподлинно известно, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах.

Как указал Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 05.03.2013 № 14449/12, согласно положениям статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия и ликвидатор прежде всего должны совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией, ликвидатором.

Таким образом, судом установлено, ликвидатор общества действовал недобросовестно.

Недобросовестные действия ликвидатора общества Гринкевич А.Н. по предоставлению недостоверных сведений в ликвидационном балансе ликвидируемого общества повлекли за собой введение в заблуждение регистрирующего органа, и, как следствие, принятие неправомерного решения об исключении сведений о нем из Единого государственного реестра юридических лиц, при не соблюденном порядке ликвидации.

Данная правовая позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 21.04.2021 № Ф06-2588/2021 по делу № А55-2609/2019, Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 29.10.2020 № Ф06-66583/2020 по делу № А65-3894/2020, Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 25.03.2021 № Ф06-848/2021 по делу № А65-38102/2019, Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 16.12.2019 № Ф06-55351/2019 по делу № А65-9376/2019.

При указанных обстоятельствах, заявленные требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Довод заинтересованного лица о том, что заявителем пропущен срок для обращения в суд с вышеуказанным заявлением, суд считает необоснованным, поскольку в рассматриваемом случае АО «Актив» было исключено из ЕГРЮЛ не как недействующее юридическое лицо в порядке статей 21.1, 22 Федерального закона № 129-ФЗ, а в связи с принятием единственным участником действующего юридического лица решения о его добровольной ликвидации на основании статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации и в предусмотренном статьей 21 Закона № 129-ФЗ порядке, в связи с чем подлежит применению трехмесячный срок на обращение в арбитражный суд, установленный частью 4 статьи 198 АПК РФ.

Данная правовая позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 16.12.2019 № Ф06-55351/2019 по делу № А65-9376/2019.

В соответствии с ч. 4 ст. 198 АПК РФ заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Принимая во внимание, что конкурсное производство в отношении ООО СК «Родник» открыто, исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначен Воронин Артем Владимирович решением Арбитражного суда Самарской области от 01.02.2021 года по делу № А55-20746/2018, а в суд с вышеуказанным заявлением исполняющий обязанности конкурсного управляющего обратился 25.02.2021 года, оснований полагать, что заявителем пропущен трехмесячный срок, предусмотренный ч. 4 ст. 198 АПК РФ, у суда отсутствует.

Указанные обстоятельства также могут свидетельствовать и о том, что срок, предусмотренный п. 8 ст. 22  Федерального закона № 129-ФЗ, заявителем также не пропущен.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства Дормидонтова Вячеслава Викторовича об отложении судебного разбирательства отказать.

Признать недействительными решение ИФНС по Красноглинскому району г. Самары о государственной регистрации прекращения деятельности Акционерного общества «Актив» (ИНН 6317094369) в связи его ликвидацией и запись ГРН 6196313242317 от 19.09.2019 года в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности Акционерного общества «Актив» (ИНН 6317094369) в связи с ликвидацией.

Обязать Межрайонную ИФНС России № 20 по Самарской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем восстановления в ЕГРЮЛ сведений об Акционерном обществе «Актив» (ИНН 6317094369) как о действующем юридическом лице.

       Решение  может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

 

/

С.В. Агеенко