ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

«

дело № А14-9978/2019

г. Воронеж

26» июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 26 июля 2024 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                    Мокроусовой Л.М.,

судей                                                                               Ореховой Т.И.,

                                                                                         Потаповой Т.Б.,                                                                                        

 

при ведении протокола судебного заседания секретарями Шеиной К.А., Омельченко О.В.,

 

при участии:

от ФИО1: ФИО2, представителя по доверенности от 28.03.2023, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО3 ФИО4 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 29.03.2024 по делу № А14-9978/2019 по заявлению финансового управляющего ФИО3 ФИО4 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3, 

 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Диамида» (с учетом определения от 16.03.2023 о процессуальном правопреемстве) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании несостоятельной (банкротом) ФИО3 (должник, ФИО3) 

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 09.06.2020 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО5. 

21.03.2022 года финансовый управляющий ФИО5 обратился в арбитражный суд с заявлением к ФИО1 (ответчик, ФИО1) о признании недействительным   договора купли-продажи от 24.11.2015 Митцубиси Оутлендер, 2.0, государственный регистрационный знак 

<

***> (тип 1), цвет белый, VIN 

<

***>, свидетельство о государственной регистрации 3635151544 от 24.11.2015 года, ПТС 78УО № 280860 выдан МРЭГ ГИБДД №10 ГУ МВД России по Воронежской области 11.07.2011, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу названного автомобиля, а также обязании органов ГИБДД внести изменения в данные о государственной регистрации транспортного средства, а именно: внести сведения о собственнике транспортного средства – ФИО3 

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 31.07.2023 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.11.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 29.03.2024 суд отказал в удовлетворении заявленных требований.

Финансовый управляющий ФИО3 ФИО4 обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда и направить дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО1 возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить ее без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая, что все участники настоящего обособленного спора извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Судом в порядке статей 123, 156, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в удовлетворении ходатайства ООО ПТК «Диамида» об отложении судебного заседания ввиду отсутствия правовых оснований.

Судебная коллегия, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, не находит оснований к отмене обжалуемого определения.

Положениями пункта 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, 24.11.2015 между должником и ответчиком был заключен договор купли-продажи транспортного средства, по которому должник продал, а ответчик приобрел транспортное средство, Мицубиси Оутлендер 2.0, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, цвет белый, государственный регистрационный знак M897ТТ36. Стоимость автомобиля составила 45 000 руб. 01.12.2015 в карточку учета транспортного средства внесены соответствующие изменения. В настоящий момент собственником спорного автомобиля является ФИО6, привлеченный в качестве третьего лица.

Полагая, что сделка совершена при неравноценном встречном обеспечении с целью причинения вреда кредиторам должника, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Возражая против заявления, ответчик и должник указали на то, что фактически стоимость имущества составила 780 000 руб.  

Ответчик заявил о  пропуске финансовым управляющим срока исковой давности.

Заявитель по делу о банкротстве в ранее представленном отзыве поддержал требования финансового управляющего.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, финансовый управляющий указал на признаки злоупотребления правом при совершении оспариваемой сделки (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)), что выразилось в массовом выводе должником имущества и, как следствие, в причинении вреда имущественным правам кредиторов. 

Оспаривая сделку по общим основаниям, финансовый управляющий руководствовался положениями пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», согласно которым сделки граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации, согласно которой не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что сделка была совершена 24.11.2015 (данный факт лицами, участвующими в деле, не оспаривается), в связи с чем, оценивая спорный договор купли-продажи на предмет его действительности, суд руководствовался специальными нормами Закона о банкротстве.

Так, пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Относительно пропуска финансовым управляющим срока исковой давности суд указал следующее.

Согласно статье 195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

В силу статьи 196 АПК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. 

Согласно части 1 статьи 200 ГК РФ, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Исходя из текста заявления об оспаривании сделки должника, суд указал, что формально действия, вменяемые должнику, полностью охватываются диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 63), заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). 

Пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве закреплено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных данным Федеральным законом. 

В пункте 32 постановления № 63 Пленума ВАС РФ указано, что срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. 

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. 

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что арбитражный  управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. 

В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п. Аналогичная по смыслу норма закреплена и в пункте 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности прежде всего с моментом, когда первый уполномоченный на оспаривание сделок арбитражный управляющий должен был (то есть имел реальную возможность) узнать о сделке и о нарушении этой сделкой прав кредиторов.

В тексте поданного заявления финансовый управляющий указал на то, что об оспариваемой сделке ему стало известно 08.12.2020 из ответа ОГИБДД ОМВД России по Рамонскому району Воронежской области. Следовательно, заявление о признании сделки недействительной должно было быть подано в арбитражный суд не позднее 08.12.2021. Фактически же финансовый управляющий обратился в суд только 21.03.2022, то есть с пропуском срока исковой давности. 

Более того, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает период подозрительности в течение трех лет до даты возбуждения дела о банкротстве, исходя из чего суд заключил, что оспариваемая сделка совершена за периодом подозрительности (договор заключен 24.11.2015, дело о банкротстве возбуждено 17.06.2019).

На иные пороки, которые бы выходили за пределы дефектов подозрительных сделок, ни финансовый управляющий, ни заявитель по делу о банкротстве не ссылаются. Судом такие обстоятельства также не установлены. 

Ввиду изложенного квалификация спорной сделки по общим основаниям ГК РФ и, как следствие, увеличение срока исковой давности до трех лет недопустимы. Данный вывод согласуется с позицией Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении от 17.06.2014 № 10044/11 по делу №А32-26991/2009.

Статьей 199 ГК РФ установлено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Таким образом, суд обоснованно отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего.

Довод апелляционной жалобы относительно того обстоятельства, что суд по существу не рассмотрел заявление о признании сделки недействительной, отклоняется судебной коллегией в связи с тем, что пропуск срока исковой давности,  о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в заявленных требованиях (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Довод об иных установленных  судами эпизодах отчуждения ФИО3 имущества в 2015 году не свидетельствует о наличии злоупотребления правом именно в действиях ФИО1, доказательств сговора с иными лицами, осведомленности или цели причинения вреда финансовым управляющим не приведено. Стороны подтвердили, что реально покупатель оплатила 780 000 руб., отвлеченно определенная среднерыночная стоимость в 1 100 000 руб. достаточным доказательством намеренного занижения стоимости при отчуждении имущества постороннему лицу не является. Заявление о банкротстве было принято судом спустя 4 года. При таких обстоятельствах считать, что вред, о котором заявляет финансовый управляющий,  должен рассматриваться применительно к ст.10 ГК РФ, судебная коллегия также не усматривает.

При вынесении обжалуемого определения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 29.03.2024 по делу № А14-9978/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО3 ФИО4 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                      Л.М.  Мокроусова

 

Судьи                                                                    Т.И. Орехова

 

                                                                                      Т.Б.  Потапова