И М Е Н Е М   Р О С С И Й С К О Й   Ф Е Д Е Р А Ц И И

Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва                                                                                Дело  № А40-152465/23-89-876

17.11.2023 года                                                                                                 

Резолютивная часть решения объявлена 24.10.2023 года 

Решение в полном объеме изготовлено 17.11.2023 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего судьи О.А. Акименко

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Успуном Т.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к ответчикам 1). ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТС МОСТ" (109240, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.05.2014, ИНН: 

<

***>, КПП: 770501001), 2). ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛАКШЕРИ" (109382, 

<

...> ДОМ 11К1СТР2, ЭТАЖ 2 КОМН 8А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 22.03.2017, ИНН: 

<

***>, КПП: 772301001) о признании ничтожными сделок и применении последствий недействительности сделок., третье лицо - ОАО «Хотьковский автомост».

при участии:

от истца: ФИО2, по дов. от 22.06.2023; 

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: ФИО3, по дов. от 15.03.2023.

У С Т А Н О В И Л:

Иск заявлен о признании ничтожными взаимосвязанные сделки, а именно: договор об уступке права требования (цессии) от 25.11.2019, совершенный должником в рамках дела №А41-88417/19 отказ от иска, применить последствия недействительности в виде восстановления ООО «ТС МОСТ» в правах кредитора ОАО «Хотьковский Автомост».   

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу. 

Истец требования поддержал, надлежащим образом извещенный ответчик в судебное заседание не явился, в порядке ст. 156 АПК РФ суд считает возможным провести судебное заседание в его отсутствие. 

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

ИП ФИО1 (далее – Кредитор), являясь кредитором ООО «ТС Мост» (далее – Должник), считает, что взаимосвязанные сделки, совершенные Должником, а именно:

- уступка права требования от 25.11.2019 к ОАО «Хотьковский Автомост» по Договору Поставки № 23-11/18 от 15.11.2018 в пользу ООО «ЛАКШЕРИ»;

- совершенный Должником в рамках арбитражного дела № А41-88417/19 отказ от исковых требований к ОАО «Хотьковский Автомост»;

- являются недействительными как совершенные с злоупотреблением права (ст. 10 и ст. 168 ГК РФ).

30.06.2017 между ООО «Омскстальмост» и ООО «ТС Мост» заключен Договор Поставки № 3006, по условиям которого ООО «Омскстальмост» обязуется поставить, а ООО «ТС Мост» принять и оплатить металлоконструкции.

17.07.2018 в связи с ненадлежащим исполнением обязательств Арбитражный суд Омской области решением по делу № А46-8514/2018 взыскал с ООО «ТС Мост» в пользу ООО «Омскстальмост» денежные средства в размере 3 627 403, 36 руб., из которых: 3 276 206, 42 руб. - основной долг, 351 196, 94 руб. – неустойка, 41 137 руб. - расходы по уплате государственной̆ пошлины.

01.08.2019 ООО «Омскстальмост» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «ТС Мост» банкротом.

14.10.2019 определением Арбитражного суда г. Москвы от 14.10.2019 по делу № А40-201708/2019 о банкротстве ООО «ТС Мост» произведено процессуальное правопреемство с ООО «Омскстальмост» на ИП ФИО1

Так, в настоящее время ИП ФИО1 является кредитором ООО «ТС Мост».

Одновременно с этим:

11.09.2019 ООО «ТС Мост» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании денежных средств с ОАО «Хотьковский Автомост» по Договору Поставки № 23-11/18 то 15.11.2018.

25.11.2019 ООО «ТС Мост» по Договору об уступке права требования (цессии) от 25.11.2019 (далее – Договор Цессии) произвело уступку прав требования к ОАО «Хотьковский Автомост» в пользу ООО «ЛАКШЕРИ».

Согласно Договору Цессии стоимость уступаемых прав составила 35 000 000 руб. При этом, ООО «ЛАКШЕРИ» также получило отсрочку платежа до 31.05.2021.

Иными словами, права требования к ОАО «Хотьковский Автомост» на сумму 71 741 440,14 руб. ООО «ТС Мост» уступлены за 35 000 000 руб., т.е. по цене в два раза меньше номинальной стоимости уступаемых прав с условием оплаты цессии до 31.05.2021. 

В то же время, Кредитор полагает, что задолженность ОАО «Хотьковский Автомост» являлась высоколиквидной, поскольку компания осуществляла реальную хозяйственную деятельность и имела финансовую возможность исполнить принятые на себя обязательства, что подтверждается следующим.

Согласно данным финансовой отчетности ОАО «Хотьковкский Автомост» его активы на 2019 год составляли более 7 000 000 000 руб., 19 658 000 из которых являлись основными средствами. Согласно же финансовым результатам компании, её чистая прибыль составила более 120 000 000 руб., а выручка составляла более 3 500 000 000 руб. (Приложение Спарк-профиль).

Кроме того, 2019 году ОАО «Хотьковский Автомост» заключило более 40 государственных контрактов на сумму более 3 000 000 000 руб. (Приложение Спарк-профиль).

Соответственно, ОАО «Хотьковский Автомост» обладало возможностью погашения образовавшегося у него долга перед ООО «ТС Мост».

При этом, как установлено в последствии постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2021 по делу № А41-39654/2020 ООО «ЛАКШЕРИ» оплату в полном объеме не произвело.

Так, 10.12.2019, несмотря на наличие непогашенной кредиторской задолженности, инициированного дела о банкротстве, наличия доказательств существования долга, ООО «ТС Мост» совершает отказ от иска о взыскании с ОАО «Хотьковский Автомост» денежных средств, ввиду чего суд прекратил производство по делу.

17.12.2019 определением Арбитражного суда г. Москвы по делу А40-201708/19 в отношении ООО «ТС Мост» введено наблюдение.

21.12.2020 решением Арбитражного суда г. Москвы по делу А40-201708/19 вводится процедура конкурсного производства (то есть, судом установлен факт недостаточности денежных средств/имущества у ООО «ТС Мост» для удовлетворения требований всех его кредиторов). 

Однако в последующем процедура конкурсного производства в отношении ООО «ТС Мост» прекращена.

Учитывая в своей совокупности изложенные выше обстоятельства, сделки по уступке права требования и дальнейшего отказа ООО «ТС Мост» от иска о взыскании дебиторской задолженности являются недействительным по ст. 10 ст. 168 ГК РФ как совершенные с злоупотреблением права и нарушающие права кредитора ООО «ТС Мост» - ИП ФИО1

Указанные обстоятельства послужили основаниями для обращения в суд. 

Отказывая в удовлетворении требований, суд принимает во внимание положения ст. 8, 10, 12, 166, 167, 181, 309, 310 Гражданского кодекса, а также отмечает следующее. 

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно п.1 ст. 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.

В случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков (п. 2 ст. 328 ГК РФ).

Момент перехода права (требования) может быть обусловлен оплатой уступки (п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54). В этом случае цессионарий, не оплативший уступку, не может требовать исполнения от должника, поскольку требование к нему не перешло.

Цедент может отказаться от договора (когда для него предусмотрено такое право в соответствии со ст. 310 ГК РФ) или расторгнуть договор через суд на основании п. 2 ст. 450 ГК РФ, сославшись на неоплату как существенное нарушение. Однако если есть вступившее в законную силу решение суда о взыскании долга с цессионария, то права цедента не считаются нарушенными. Такая позиция встречается в судебной практике (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29.01.2019 № Ф05-23413/2018).

В частности, суд может квалифицировать сделку цессии как притворную в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ, если установит, что ее стороны являются аффилированными лицами, а цессионарий не намеревался платить цеденту за уступленное требование, то есть сделка прикрывает договор дарения (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29.12.2020 N Ф01-14838/2020).

Вместе с тем допустимых, относимых и надлежащих доказательств (ст. 67, 68 АПК РФ), в нарушение требований ст. 65 АПК РФ, истцом суду не представлено. 

Оплата по договору цессии составляет элемент правоотношений, стороной которого истец не является, его прав отсутствие платежа или его совершение цессионарием не затрагивает.

Суд отмечает, что в действующем гражданском законодательстве отсутствуют нормы, предусматривающие расторжение договора уступки права требования в связи с неуплатой стороной денежных средств, учитывая, что, исходя из статьи 382 ГК РФ, 388 ГК РФ, 432 ГК РФ существенным условиям договора уступки прав требования является условие о его предмете.

Учитывая изложенное, правовых оснований для признания ничтожным договора уступки права требования (цессии) от 25.11.2019 – судом не установлено, поскольку основания, установленные положениями действующего законодательства, истцом не доказаны. 

Отказывая в требовании о признании ничтожным совершенный должником в рамках дела №А41-88417/19 отказ от иска, суд учитывает положения ст. 12 ГК РФ, и отмечает ненадлежащий способ защиты права. Более того, истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов (ч. 2 ст. 44 АПК РФ). Лицо, выступающее в арбитражном процессе не в своих, а в чужих интересах и не имеющее правовых оснований для обращения с иском к ответчику, признается ненадлежащим истцом. Действующий АПК РФ не содержит института замены ненадлежащего истца. Единственным процессуальным последствием предъявления иска ненадлежащим истцом является вынесение решения об отказе в удовлетворении иска (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15.10.2020 N Ф09-2903/17 по делу N А47-1760/2014). 

Суд учитывает, что ИП ФИО4 является одним из кредиторов ООО «ТС МОСТ», и не является его учредителем, либо лицом, имеющим право без доверенности осуществлять представление интересов ООО «ТС МОСТ» (т.е. генеральным директором), создателем, ликвидатором, акционером, членом совета директоров, участником общества и т.д. Доказательств наделения ООО «ТС МОСТ» правами и обязанностями ИП ФИО4, в нарушение требований ст. 65  АПК РФ в материалы дела не представлено. 

Суд отмечает, что ООО «ТС МОСТ» не лишено возможности по самостоятельному осуществлению защиты своих прав и обязанностей, предусмотренных положениями действующего законодательства, в связи с чем, суд приходит к выводу, что истец не доказал наличие у него права требования в защиту третьих лиц. 

Последствием предъявления иска ненадлежащим истцом является отказ в удовлетворении иска ввиду того, что субъективное гражданское право, в защиту которого предъявлен иск, истцу не принадлежит (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.07.2020 № Ф05-5358/2020 по делу № А40-175860/2019).

Учитывая совокупность вышеизложенных обстоятельств, правовых оснований для удовлетворения заявленных требований судом не установлено. 

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленных требований, действуя в строгом соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, оценив представленные в материалы дела доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, оценив также относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 8, 10, 12, 166, 167, 181, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 4, 8, 9, 27, 64-68, 71, 75, 110, 112, 167-171, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья             О.А. Акименко