АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А27-15542/2018

Резолютивная часть постановления объявлена  19 марта 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 марта 2019 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			 Лукьяненко М.Ф.,

судей							 Полосина А.Л.,

								 Ткаченко Э.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гаро Томск» на решение от 17.09.2018 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Нестеренко А.О.) и постановление от 04.12.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Фертиков М.А., Афанасьева Е.В., Павлова Ю.И.) по делу № А27-15542/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью «Гаро Томск» (634015, г. Томск, ул. Энергетическая, 2А, пом. 1014, ИНН 7017348092, ОГРН 1147017003320) к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (117997, г. Москва, ул. Вавилова, 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195), обществу с ограниченной ответственностью «Гаро Новокузнецк» (654063, Кемеровская обл., г. Новокузнецк, ул. Рудокопровая, д. 24, корп. 1, пом. 5, ИНН 4217160335, ОГРН 1144217000916), обществу с ограниченной ответственностью «Гаро Кемерово» (650000, г. Кемерово, просп. Советский, 19А, пом. 5, ИНН 4205281102, ОГРН 1144205001973), обществу с ограниченной ответственностью «Гаро Систем» (650000, г. Кемерово, просп. Советский, 19А, ИНН 4207038657, ОГРН 1024200721764) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Гаро Томск» (далее - ООО «Гаро Томск», истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (далее - ПАО «Сбербанк России», банк), обществу с ограниченной ответственностью «Гаро Новокузнецк» (далее - ООО «Гаро Новокузнецк»), обществу с ограниченной ответственностью «Гаро Кемерово» (далее - ООО «Гаро Кемерово»), обществу с ограниченной ответственностью «Гаро Систем» (далее - ООО «Гаро Систем») о признании недействительными (ничтожными) заключенных ПАО «Сбербанк России» кредитного договора от 02.12.2015 № 90 с ООО «Гаро Новокузнецк», кредитных договоров от 07.12.2015 № 103 и от 09.03.2016 № 8615.01-169/017 с ООО «Гаро Кемерово», применении последствий их недействительности в виде признания недействительными договоров поручительства от 02.12.2015 № 90-6, от 07.12.2015 № 103-6 и от 09.03.2016 № 8615.01-16/017-5П, заключенных истцом с ПАО «Сбербанк России».

Решением от 17.09.2018 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 04.12.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили                из того, что истцом не доказано, что действия сторон сделки привели                             к фактическому возникновению какого-либо обязательства,                                      не предусмотренного ее условиями, как и не представлено доказательств наступления иных правовых последствий, чем те, что предусмотрены спорными кредитными договорами, а также  доказательств злоупотребления банком своими правами.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Гаро Томск» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то,                    что доводы истца не были оспорены ответчиками и считаются признанными; судами не учтено, что реальной целью кредитных договоров ООО «Гаро Новокузнецк», ООО «Гаро Кемерово» является финансирование ООО «Гаро Систем», а не пополнение оборотных средств, что противоречит условиям кредитных договоров, в которых указана цель кредитования; считает цель кредитования существенным условием кредитного договора; по мнению заявителя, требования банка к заемщикам были основаны на ничтожных сделках, выиграв дело, банк обратился с заявлением о банкротстве (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации); ссылается                                        на недействительность договоров поручительства, заключенных между             ООО «Гаро Томск» и банком.

Арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ, изучив материалы дела, проанализировав доводы жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ПАО «Сбербанк» (кредитор) и ООО «Гаро Новокузнецк» (заемщик) заключен кредитный договор № 90 от 02.12.2015 на сумму 49 000 000 руб.

Между ПАО «Сбербанк» (кредитор) и ООО «Гаро Кемерово» (заемщик)  заключены кредитные договоры № 103 от 07.12.2015 на сумму 29 999 999 руб. 82 коп. и № 8615.01-16/017 от 09.03.2016 на сумму 33 499 757 руб. 80 коп.

По договору между ПАО «Сбербанк» (банк) и ООО «Гаро-Томск» (поручитель) № 90-6 от 02.12.2015 ООО «Гаро-Томск» поручилось за исполнение обязательств ООО «Гаро Новокузнецк» по договору № 90 от 02.12.2015, по договорам между ПАО «Сбербанк» (банк) и ООО «Гаро-Томск» (поручитель) № 103-6 от 07.12.2015, № 8615.01-16/017-5П от 09.03.2016 ООО «Гаро-Томск» поручилось за исполнение обязательств ООО «Гаро Кемерово» по договорам № 103 от 07.12.2015 и № 8615.01-16/017 от 09.03.2016 соответственно.

Решениями Заводского районного суда г. Кемерово от 14.06.2017 по делу № 2-1531/2017, от 19.06.2017 по делу № 2-1606/2017, № 2-1607/2017 задолженность по указанным договорам взыскана солидарно, в том числе и с ООО «Гаро Томск».

ООО «Гаро Томск» ссылается на то, что решениями Арбитражного суда Кемеровской области от 11.05.2018 по делу № А27-24913/2017, от 25.05.2018 по делу № А27-23390/2017, а также сокращенной выпиской по счету                    ООО «Гаро Систем» подтверждается, что выданные банком                                     по оспариваемым кредитным договорам ООО «Гаро Кемерово» и ООО «Гаро Новокузнецк» денежные средства были перечислены ООО «Гаро Систем»                     по договорам займа, а ООО «Гаро Систем» в свою очередь перечислило их банку в счет погашения иных кредитных договоров от 11.02.2013 № 37, от 03.04.2013 № 87, от 22.07.2013 № 161.

Полагая, что указанные кредитные договоры являются недействительными (ничтожными) сделками по признаку притворности,                 что является основанием для освобождения ООО «Гаро Томск» от необоснованного требования банка в рамках гражданских дел № 2-1531-17, № 2-1606/2017, № 2-1607/2017 к ООО «Гаро Томск» как к поручителю и солидарному должнику, ООО «Гаро Томск» обратилось                 в арбитражный суд с настоящим иском. 

Согласно части 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты                на нее.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, совершенную на иных условиях. Недействительной (ничтожной) по основанию притворности может быть признана сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки (пункт 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25).

Оценив и исследовав в совокупности и взаимной связи представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе условия договоров, установив, что притворные, по мнению истца, сделки, а именно кредитные договоры, заключенные банком с ООО «Гаро Кемерово» и ООО «Гаро Новокузнецк», и прикрываемая сделка - кредитный договор между банком и ООО «Гаро Систем», совершены при разном составе их сторон, что не соответствуют условиям применения части 2 статьи 170 ГК РФ; исходя из того, что заключение указанными лицами, входящими                       в группу организаций, сделок, имело целью погашение ранее заключенного                ООО «Гаро Систем» кредитного договора; учитывая наличие воли                          ООО «Гаро Томск» на поручительство за них, осведомленность банка                       о фактическом рефинансировании кредитных обязательств ООО «Гаро Систем» и отсутствие законодательного запрета на совершение указанных сделок, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований                         для удовлетворения исковых требований.

При этом судами учтено наличие законного интереса банка, как профессионального участника рынка кредитования, в усилении гарантий возврата выдаваемых им кредитов, в том числе путем юридического или фактического рефинансирования заемщика по схеме, на которую указывал истец.

Отклоняя доводы истца о притворном характере оспариваемых им сделок, в зависимость от которого последний ставит недействительность договоров поручительства, суды обоснованно исходили из того, что заявляя  о том, что ПАО «Сбербанк России» полностью возвращены все выданные им денежные средства, и считая, что удовлетворением иска не будут нарушены права банка, поскольку восстановятся обязательства ООО «Гаро Систем» перед банком по кредитным договорам 2013 года, истец не учитывает,                  что кредитные обязательства существуют в рамках отдельных кредитных договоров, а потому оплата денежными средствами, полученными                       во исполнение одного кредитного договора, в силу их обезличенной природы, не прекращает обязательств по иному кредитному договору.

Поскольку истцом не доказано, что действия сторон сделки привели                             к фактическому возникновению какого-либо обязательства,                                      не предусмотренного ее условиями, наступлению иных правовых последствий, не предусмотренных условиями договоров;    недобросовестность поведения, нарушение прав и законных интересов других лиц, признаки злоупотребления правом при заключении                        и совершении спорных сделок истцом не доказаны, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит                           в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем подлежат отклонению. 

Согласно правовому подходу, изложенному в определении от 17.02.2015 № 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. 

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых актов, кассационной инстанцией не установлено.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 17.09.2018 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 04.12.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-15542/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий					М.Ф. Лукьяненко

Судьи									А.Л. Полосин

										Э.В. Ткаченко