ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-16834/2021

г. Саратов

11 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «26» февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен «11» марта 2024 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Судаковой Н.В.,

судей Грабко О.В., Романовой Е.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр права»

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 04 декабря 2023 года по делу                  № А12-16834/2021

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СМУ 10» (400012, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 31.08.2010, ИНН 

<

***>),

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.08.2021 общество с ограниченной ответственностью «СМУ 10» (далее – ООО «СМУ 10», должник) признано несостоятельным (банкротом) с применением положений упрощённой процедуры банкротства отсутствующего должника, открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО2 (далее – ФИО2).

21.06.2022 конкурсный управляющий ФИО2 обратилась с заявлением о признании недействительным договора о передаче прав и обязанностей лизингополучателя (перенайме) предмета лизинга по договору №ОВ/Ф-77953-04-01 на оказание услуг финансовой аренды (лизинга) от 04.02.2020, заключенного 22.01.2021 между ООО «СМУ 10», акционерным обществом «Сбербанк Лизинг» (далее – АО «Сбербанк Лизинг») и обществом с ограниченной ответственностью «СПАТИУМ» (далее – ООО «СПАТИУМ»), применении последствий недействительности сделки в виде восстановления ООО «СМУ 10» в правах и обязанностях по договору лизинга №ОВ/Ф-77953-04-01 от 04.02.2020, заключённому между ООО «СМУ 10» и АО «Сбербанк Лизинг».

Определением суда от 21.09.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 21.09.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.04.2023 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 21.09.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 по делу № А12-16834/2021 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Определением суда от 26.05.2023 ФИО2 отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.06.2023 конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (далее – конкурсный управляющий, ФИО3).

08.11.2023 конкурсный управляющий ФИО3 обратился с заявлением об уточнении требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), согласно которым просил:

- признать недействительным договор о передаче прав и обязанностей лизингополучателя (перенайме) предмета лизинга по договору №ОВ/Ф-77953-04-01 на оказание услуг финансовой аренды (лизинга) от 04.02.2020, заключенный 22.01.2021 между ООО «СМУ 10», АО «Сбербанк Лизинг» и ООО «СПАТИУМ», применить последствия недействительности сделки: взыскать с ООО «СПАТИУМ» в конкурсную массу ООО «СМУ 10» денежные средства в размере 823 000 руб. 00 коп.; взыскать с ООО «СПАТИУМ» в конкурсную массу ООО «СМУ 10» проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму 823 000 руб. 00 коп. по ставке Центрального Банка Российской Федерации в соответствующие периоды с 22.01.2021 (дата совершения сделки) до момента фактического исполнения судебного акта.

22.11.2023 конкурсный управляющий ФИО3 обратился с заявлением об уточнении требований, согласно которым он просил взыскать с ООО «СПАТИУМ» в конкурсную массу ООО «СМУ 10» проценты за пользование чужими денежными средствами                с 22.01.2021 (дата совершения сделки) по 27.11.2023 в размере 156 556 руб. 03 коп. и с 28.11.2023 проценты на сумму 823 000 руб. по ставке Центрального Банка Российской Федерации в соответствующие периоды года до момента фактического исполнения судебного акта.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.12.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично.

Суд определил признать недействительным договор о передаче прав и обязанностей лизингополучателя (перенайме) предмета лизинга по договору № ОВ/Ф-77953-04-01 на оказание услуг финансовой аренды (лизинга) от 04.02.2020, заключенный 22.01.2021 между ООО «СМУ 10», АО «Сбербанк Лизинг» и ООО «СПАТИУМ».

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «СПАТИУМ» в пользу ООО «СМУ 10» денежных средств в размере 823 000 руб. 00 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга в размере 823 000 руб. 00 коп. на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере, определенной ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, с даты вступления определения суда в законную силу до момента фактического исполнения судебного акта.

Общество с ограниченной ответственностью «Центр права» (далее – ООО «Центр права»), не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение изменить, взыскать с ООО «СПАТИУМ» в конкурсную массу должника проценты за пользование чужими денежными средствами с 22.01.2021 (с даты совершения сделки) по 27.11.2023 в размере 156 556 руб. 03 коп., а также взыскать с ООО «СПАТИУМ» в конкурсную массу ООО «СМУ 10» проценты за пользование денежными средствами на сумму                    823 000 руб. 00 коп. по ставке Центрального Банка Российской Федерации в соответствующие периоды с 28.11.2023 до момента фактического исполнения судебного акта.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что принимая во внимание осведомленность ответчика о противоправной цели причинения вреда кредиторам (с учетом фактической аффилированности), начисление процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит с момента совершения оспариваемой сделки.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте. 

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных  лиц. 

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалуется только часть определения, при этом иные лица, участвующие в деле, возражений против этого не заявили, то в соответствии с пунктом 5 статьи 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не может выйти за рамки апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в обжалуемой части.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов обособленного спора, 04.02.2020 между АО «Сбербанк Лизинг» (лизингодатель) и ООО «СМУ 10» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга №ОВ/Ф-77953-04-01 от 04.02.2020, в соответствии с условиями которого лизингодатель обязался приобрести в собственность предмет лизинга - экскаватор гусеничный WACKER NEUSON, EZ26 у продавца ООО «РТМ» и предоставить лизингополучателю этот предмет лизинга за плату во временное владение и пользование на срок, в порядке и на условиях, установленных настоящим договором.

Общая сумма договора лизинга составляет 4 939 013 руб. 64 коп. (пункт 4.1 договора). 

Стоимость предмета лизинга по договору купли-продажи составляет 3 900 000 руб.                      00 коп. (пункт 4.5 договора лизинга, договор купли-продажи от 04.02.2020).

График платежей (приложение 1 к договору лизинга) предусматривает внесение платежей равными частями (120 836 руб. 49 коп. ежемесячно) в период с 20.03.2020 по 20.02.2023.

22.01.2021 между ООО «СМУ 10» (сторона 1), ООО «СПАТИУМ» (сторона 2) и АО «Сбербанк Лизинг» (лизингодатель) был заключен договор о передаче прав и обязанностей лизингополучателя (перенайме) предмета лизинга по договору лизинга №ОВ/Ф-77953-04-01 от 04.02.2020 (далее – договор о передаче прав и обязанностей). 

В пункте 6 данного договора указано, что на дату подписания договора ООО «СМУ 10» перечислило аванс, дополнительный платеж, лизинговые платежи и пени в размере                                     1 957 010 руб. 75 коп., в том числе предварительный платеж – 588 900 руб. 00 коп., лизинговые платежи – 1 329 201 руб. 399 коп., пени – 38 909 руб. 36 коп.

Согласно пункту 7 договора сумма невыплаченных лизинговых платежей составляет                      3 020 912 руб. 25 коп., в том числе лизинговые платежи – 3 019 912 руб. 25 коп., выкупная стоимость – 1 000 руб. 00 коп. Обязанность по уплате выплаченной суммы лизинговых платежей переходит к ООО «СПАТИУМ» (пункт 8).

Согласно пункту 10 договора за передачу прав и принятие обязанностей сторона 1 уплачивает стороне 2 вознаграждение в порядке и сроки, установленные в отдельном соглашении.

Предмет лизинга был передан новому лизингополучателю по акту приема-передачи от 22.01.2021.

Конкурсный управляющий полагая, что указанный договор заключен в отсутствие равноценного встречного предоставления, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, признавая сделку недействительной на основании ч.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, исходил из того, что договор о передаче прав и обязанностей лизингополучателя (перенайме) предмета лизинга от 22.01.2021 являлся безвозмездным в части обязательств между лизингополучателем (ООО «СМУ 10») и новым лизингополучателем (ООО «Спатиум»).

Применяя последствия недействительности сделки в соответствии с положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, а также разъяснениями, приведенными в пункте 29 постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), суд первой инстанции взыскал с ООО «Спатиум» в пользу ООО «СМУ 10» денежные средства в размере 823 000 руб. 00 коп., представляющих собой действительную рыночную стоимость переданных по спорному договору прав и обязанностей.

Судебный акт в указанной части лицами, участвующими в деле, не обжалуется.

Обращаясь с заявлением о признании сделки недействительной, конкурсный управляющий также просил взыскать с ООО «Спатиум» в конкурсную массу ООО «СМУ 10» проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащими начислению с даты совершения оспариваемой сделки (22.01.2021) до момента фактического исполнения обязательств.

 Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В соответствии с п. 29.1 постановления Пленума № 63 если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

Таким образом, юридически значимой датой, с которой начинает применяться статья 395 ГК РФ является день вступления в законную силу решения суда которым удовлетворено требование о возмещении убытков. Если статья 395 ГК РФ заявлена в рамках дела о банкротстве как реституционное требование при рассмотрении обособленного спора о признании сделки недействительной, то датой, с которой подлежат начислению проценты, считается дата вступления в законную силу решения суда об обязании кредитора вернуть в конкурсную массу соответствующую сумму.

При установленных обстоятельствах дела, учитывая признание оспариваемой сделки недействительной на основании п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, неустановление оснований для признания её недействительной на основании п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, поскольку ООО «СПАТИУМ» не является заинтересованным лицом по отношению к должнику и не знал (не должен был знать) о цели должника о причинении вреда имущественным правам кредиторов, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что проценты подлежат начислению с даты вступления определения суда в законную силу до момента фактического исполнения судебного акта. 

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав материалы дела, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в указанной части.

Довод ООО «Центр права» о том, что датой, с которой подлежит исчисление процентов по ст. 395 ГК РФ, следует считать дату совершения спорной сделки – 22.01.2021, поскольку ООО «СПАТИУМ» должно было узнать о наличии задолженности у ООО «СМУ 10» перед кредиторами из открытых источников уже был предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно отклонен, поскольку наличие такой задолженности не свидетельствует для посторонних лиц о предбанкротном состоянии и о совершении сделки в целях причинения вреда кредиторам.

В момент совершения спорной сделки должник в процедуре банкротства не находился.

Доказательств того, что ООО «СПАТИУМ» являлось аффилированным к должнику лицом и обладало сведениями о возможных основаниях недействительности сделки в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим и подателем жалобы, в нарушение ст. 65 АПК РФ, не представлено.

Суд апелляционной инстанции учитывает, ООО «СПАТИУМ» действовало в условиях правовой неопределенности, поскольку на момент заключения спорной сделки в судебной практике существовали подходы, согласно которым, само по себе заключение договора о передаче прав и обязанностей лизингополучателя и дальнейшая оплата лизинговых платежей и являлась платой по договору лизинга. Соответственно, дополнительно выплачивать денежные средства не требовалось.

В дальнейшем, в пункте 1 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2021 (далее - Обзор от 27.10.2021), установлено,  что платежи по договору выкупного лизинга, по общему правилу, включают в себя сумму предоставленного лизингодателем финансирования и вознаграждение за названное финансирование, зависящее от продолжительности пользования им. Данные платежи не могут быть разделены на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость.

Таким образом, совершая сделку, ООО «СПАТИУМ» не могло знать о наличии оснований для признания её недействительной, так как руководствовалось позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.05.2021                          №306-ЭС21-5668, судебной практикой и обычаями делового оборота.

Несогласие апеллянта с произведенной судом первой инстанции оценкой имеющихся в деле доказательств, а также иное толкование заявителем положений гражданского законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права и не является в рассматриваемом случае основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу ООО «Центр права» следует оставить без удовлетворения.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены или изменения обжалуемого определения суда. 

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 04 декабря 2023 года по делу                               №А12-16834/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение. 

 

Председательствующий судья                                                                                      Н.В. Судакова

 

 

Судьи                                                                                                                               О.В. Грабко 

 

 

                                                                                                                                        Е.В. Романова