Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А03-6514/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Сириной В.В.

судей                                                                  Демидовой Е.Ю.

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение от 15.11.2024 Арбитражного суда Алтайского края (судья Захарова Я.В.) и постановление от 07.02.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Апциаури Л.Н., Киреева О.Ю., ФИО3) по делу № А03-6514/2024 по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Литейно-механический завод» (656037, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании заключенным договора аренды оборудования,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4 и ФИО5.

Суд установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее –  ИП ФИО2, предприниматель, истец) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Литейно-механический завод» (далее – ООО «ЛМЗ», общество, ответчик) о признании заключенным договора аренды оборудования с последующим выкупом в редакции от 31.12.2023 с 27.01.2024.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО4 и ФИО5.

Решением от 15.11.2024 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 07.02.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ИП ФИО2 просит обжалуемые решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Считает, что акцепт со стороны ответчика выразился в оплате аренды за пользование оборудованием истца: за первый месяц была внесена оплата в сумме 200 000 руб. наличными представителю истца ФИО6, за второй месяц оплата была в последующем внесена частично в сумме 15 000 руб. банковскими переводами от 09.02.2024, 15.02.2024 ФИО7 от ФИО5, что подтверждается справками по операциям ПАО «Сбербанк России» от 09.02.2024 и от 15.02.2024, скриншотами мобильного банка ПАО «Сбербанк России»; факт использования ответчиком оборудования, принадлежащего истцу, подтверждается показаниями свидетеля ФИО6, протоколом осмотра нотариусом письменного доказательства (на мобильном телефоне) – переписки в мессенджере «WhatsApp» между ФИО6 и ФИО8. от 14.08.2024 – представленными фото документов в Приложениях к Протоколу; аудиосообщениями; данная переписка подтверждает заинтересованность ответчика ООО «ЛМЗ» в лице ФИО8. в осуществлении производственной деятельности на оборудовании истца, ФИО8 осуществлял фактическое руководство по ведению данной производственной деятельностью; направление и получение ответчиком проекта договора аренды оборудования с последующим выкупом и акта приема-передачи от 31.12.2023 подтверждают доказательства, которые имеются в материалах дела.

В отзыве на жалобу ООО «ЛМЗ» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

ООО «ЛМЗ» заявлено ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное отклонением судом округа ходатайства об участии представителя в судебном заседании посредством веб-конференции и невозможностью обеспечить участие представителя в рассмотрении жалобы в назначенное время.

По смыслу положений статьи 158 АПК РФ отложение судебного разбирательства, за исключением случаев, предусмотренных частью 1 данной статьи, является правом, а не обязанностью арбитражного суда.

В заявленном ответчиком ходатайстве не указано на необходимость совершения процессуальных действий, требующих личного присутствия в судебном заседании, представление в материалы дела новых доводов и доказательств на стадии кассационного обжалования судебных актов не допускается.

Поскольку ООО «ЛМЗ» не приведено убедительных аргументов, свидетельствующих о необходимости отложения судебного заседания, суд округа оснований для удовлетворения заявленного ходатайства не усматривает.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в отсутствие их представителей.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Из материалов дела следует, что согласно доводам ИП ФИО2 (арендодаталь) и ООО «ЛМЗ» (арендатор) на 31.12.2023 была достигнута устная договоренность о заключении договора аренды оборудования с последующим выкупом для ведения литейного производства.

В материалы дела представлены проекты договора аренды оборудования с последующем выкупом от 31.12.2023, а также акты приема-передачи оборудования от 31.12.2023. Местом аренды оборудования является его местонахождение: г. Бийск, Алтайский край, ул. П. Мерлина, 51 (пункт 1.4 договора). Перечень составных частей передаваемого в аренду оборудования и количество приведены в акте приема-передачи оборудования от 31.12.2023 к договору аренды, который является его неотъемлемой частью, и в описи пресс-формы для изготовления моделей (приложение к акту приема-передачи оборудования). Срок аренды был определен – четыре месяца (пункт 2.2 договора). Оплата за пользование оборудованием составляет 200 000 руб. в месяц (пункт 4.1 договора).

Кроме этого, истец указал на достижение сторонами соглашения о том, что по окончании срока действия договора арендатор (ООО «ЛМЗ») вправе приобрести в собственность оборудование, являющееся объектом договора аренды, по стоимости, которая будет определена сторонами к моменту окончания срока действия договора аренды (пункт 2.3 договора). Если по окончании срока действия договора аренды арендатор отказался от приобретения оборудования в собственность по договору купли-продажи, то договор продолжает свое действие как договор аренды, не содержащий условия о праве выкупа, и считается заключенным на неопределенный срок. В этом случае арендодатель вправе изменить размер арендной платы (пункт 4.3 договора).

Как указал истец, с 04.01.2024 и по настоящее время ответчик фактически арендует оборудование, принадлежащее истцу, то есть владеет и пользуется им на согласованных условиях аренды, но от подписания договора уклоняется.

Со стороны истца предпринимались попытки обсудить вопрос по заключению и подписанию договора аренды, однако ответчик не выразил отказ от использования оборудования на условиях аренды, но и не дал согласие на заключение договора аренды в письменной форме, в редакции, предложенной истцом, и не подписал его. Каких-либо разногласий относительно предложенной редакции договора аренды ответчик также не высказывал.

Истец также указывал, что от имени ответчика ООО «ЛМЗ» в согласовании вопроса аренды оборудования с ИП ФИО2 фактически действовал ФИО8. Интересы ИП ФИО2 представлял ФИО6. Истцом ответчику через мессенджер «WhatsApp» были направлены проект договора аренды оборудования и проект акта приема-передачи оборудования, а также были направлены документы, подтверждающие принадлежность арендуемого ответчиком оборудования ИП ФИО2 От ответчика истцу 27.01.2024 были направлены реквизиты ООО «ЛМЗ» для внесения в договор аренды оборудования. Обмен этими документами между истцом и ответчиком происходил в мессенджере «WhatsApp» с 25.01.2024 по 29.01.2024, а именно – между ФИО6 и ФИО8 Фактическое владение и пользование оборудованием ответчиком ООО «ЛМЗ» выразилось в том, что с января 2024 года ответчик (в лице ФИО8) контролировал производственный процесс: согласовывал с ФИО6 вопросы по выполнению работы работниками цеха, оплату их труда; согласовывал наименования, количество и стоимость деталей, которые необходимо изготовить; обсуждал вопросы ремонта оборудования и другие вопросы и, таким образом, был заинтересован в использовании оборудования ответчиком ООО «ЛМЗ». Кроме этого, рассчитался с ИП ФИО2 за аренду оборудования, оплатив 200 000 руб. за первый месяц аренды.

В связи с уклонением ответчика на протяжении трех месяцев от подписания договора аренды оборудования, истцом в адрес ответчика было направлено уведомление от 28.03.2024 с предложением до 02.04.2024 включительно решить вопрос: подписать договор аренды оборудования и акт приема-передачи в редакции от 31.12.2023, приложенной к уведомлению или в иной редакции, с учетом предложений ответчика, если таковые имеются. Однако ответчик вновь проигнорировал подписание договора аренды оборудования и акта приема-передачи со своей стороны.

Указанные обстоятельства явились основаниями для обращения в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 8, 421, 422, 432, 433, 434, 435, 438, 445 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49), исходили из того, что возможность принятия решения о заключении договора аренды с последующим выкупом, в отсутствие согласования сторонами существенного условия такого договора, истцом не доказана; доводы истца о том, что ответчик рассчитался с ИП ФИО2 за аренду оборудования, оплатив 200 000 руб. за первый месяц аренды, документально ничем не подтверждены; суд пришел к выводу о недоказанности доводов истца о том, что ответчик использовал его имущество, и что между истцом и ответчиком был заключен спорный договор аренды оборудования с последующим выкупом.

Вместе с тем, апелляционный суд исключил из мотивировочной части решения суда первой инстанции выводы, сделанные в отношении ООО «Поликаст» (ИНН 

<

***>), поскольку они не имеют правового значения для рассмотрения настоящего дела.

Спор по существу судами рассмотрен правильно.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии со статьей 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 438 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

Из разъяснений, приведенных в пункте 1 Постановления № 49, следует, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 13 Постановления № 49, акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ). По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Судом установлено, что между сторонами возникли разногласия относительно заключенности договора аренды оборудования.

Как следует из заявленных предпринимателем требований, предметом договора аренды оборудования с последующим выкупом он считает передачу во временное владение и пользование за плату оборудования, приведенного в акте приема-передачи оборудования от 31.12.2023 к договору аренды, который является его неотъемлемой частью, и в описи пресс-формы для изготовления моделей.

В качестве доказательств согласования сторонами воли на предмет передачи в аренду ответчику вышеуказанного оборудования предприниматель ссылался на переписку в мессенджере за период с 08.01.2024 по 22.05.2024 между ФИО6 и ФИО8, который действовал в интересах ответчика ООО «ЛМЗ», что подтверждается приобщенными материалами и протоколом осмотра нотариусом письменного доказательства.

По мнению истца, в качестве акцепта следует рассматривать действия по оплате.

Так, истец указывал, что ответчик рассчитался с истцом за один месяц за аренду оборудования, оплатив 200 000 руб. (наличными), а в последующем внес частичную оплату за второй месяц аренды оборудования в сумме 15 000 руб., что подтверждается пояснениями свидетеля ФИО6, а также справками по операциям ПАО «Сбербанк России» от 09.02.2024 и 15.02.2024, скриншотами мобильного банка ПАО «Сбербанк России» о переводах ФИО7 от ФИО5 от 09.02.2024, 15.02.2024.

Давая оценку представленным доказательствам в порядке статьи 71 АПК РФ, суды признали недоказанными доводы истца о том, что между истцом и ответчиком был заключен спорный договор аренды оборудования с последующим выкупом; проект акта приема-передачи от 31.12.2023 по договору аренды оборудования между истцом ИП ФИО9 и ответчиком ООО «ЛМЗ» составлен в одностороннем порядке, подпись ответчика в указанном акте отсутствует, доказательства направления (вручения) акта истцом – ИП ФИО2 – ответчику – ООО «ЛМЗ» – в дату 31.12.2023 также не представлены; факт использования ООО «ЛМЗ» оборудования, принадлежащего ФИО2 и перечисленного в акте приема-передачи от 31.12.2023, не подтверждается материалами дела.

Доказательств направления, вручения истцом ответчику проекта договора аренды оборудования с последующим выкупом от 31.12.2023, в дату 31.12.2023 или более позднюю дату, материалы дела не содержат.

Суды правомерно отметили, что представленные истцом Протокол осмотра письменного доказательства (на мобильном телефоне) от 13.05.2024, Протокол осмотра места происшествия от 22.04.2024, составленный лейтенантом полиции МУ МВД России «Бийское», факт достижения каких-либо договоренностей между истцом и ответчиком не подтверждают, не подтверждают и факт обмена документами, выражающими волю истца и ответчика на заключение договора.

Оценивая довод предпринимателя о том, что перечисление денежных средств осуществлялось в рамках договора, судами первой и апелляционной инстанций указано на отсутствие допустимых доказательств передачи денежных средств во исполнение договора.

При таких обстоятельствах суды двух инстанций пришли к правильному выводу о том, что заявленный истцом договор аренды не считается заключенным, поскольку договор аренды ответчиком не подписан, доказательств, достоверно подтверждающих заключение договора аренды, а также фактического предоставления ответчику оборудования на основании договора аренды истцом в материалы дела не представлено.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного следует признать, что суд правильно установил обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовал все представленные сторонами доказательства и дал им надлежащую правовую оценку, обжалуемые решение и постановление соответствует нормам материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 15.11.2024 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 07.02.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-6514/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                      В.В. Сирина

Судьи                                                                                    Е.Ю. Демидова

ФИО1