Д Е В Я Т Ы Й    А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й    А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й    С У Д

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: info@mail.9aac.ru

                                                                 адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru         

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-79779/2024

Москва                                                                                                   Дело № А40-40045/22

25.02.2025

Резолютивная часть постановления объявлена 11.02.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 25.02.2025 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи М.С. Сафроновой,

судей А.С. Маслова и Н.В. Юрковой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.В. Панариной,   

рассмотрев в открытом судебном  заседании апелляционную жалобу МИФНС России по управлению долгом на определение Арбитражного суда г. Москвы от 29.10.2024 по делу № А40-40045/22, вынесенное судьей Чернухиным В.А., об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительными сделками договора без номера от 01.012021 о передаче транспортных средств, находящихся в лизинге по договорам № 2241853- ФЛ/ОПП-19 от 14.11.2019, № 2356513-ФЛ/ОПП2-20 от 14.05.2020, заключенным ООО «Триа Групп» с ФИО1, а также договора поручительства № 2241853- ДП1/ОПП-21 от 01.01.2021, заключенного между ФИО1 и АО «ЛК «Европлан», 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Триа Групп»,

при участии в судебном заседании:

от МИФНС России по управлению долгом – ФИО2 по дов. от 17.01.2025

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены.

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 09.02.2023 ООО «Триа Групп» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

Определением суда от 29.10.2024 МИ ФНС России по управлению долгом отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными сделками договора без номера от 01.012021 о передаче транспортных средств, находящихся в лизинге по договорам № 2241853- ФЛ/ОПП-19 от 14.11.2019, № 2356513-ФЛ/ОПП2-20 от 14.05.2020, заключенным ООО «Триа Групп» с ФИО1, а также договора поручительства № 2241853-ДП1/ОПП-21 от 01.01.2021, заключенного между ФИО1 и АО «ЛК «Европлан».

МИ ФНС России по управлению долгом не согласилось с определением суда, обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, удовлетворить заявленные требования.

ФИО1 представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель МИ ФНС России по управлению долгом доводы апелляционной жалобы поддержал, просил суд ее удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 АПК РФ.

Выслушав представителя МИ ФНС России по управлению долгом, исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда.

Из материалов дела следует, что ФИО1 являлся генеральным директором должника в период с 13.07.2020 по 08.03.2023.

Между ООО «Европлан» и ООО «Триа Групп» 14.11.2019 был заключен договор лизинга № 2241853-ФЛ/ОПП-19, предметом которого являлся Peugeot Цельнометаллический фургон 4 д.в.; категория по ПТС: В; колесная база: стандартная; 2198 куб. см, дизель: 130 л.с. (96 кВт); МКГШ.

Также между ООО «Европлан» и ООО «Триа Групп» 14.05.2020 был заключен договор лизинга № 2356513-ФЛ/ОПП2-20, предмет договора - транспортное средство Toyota Camry (тип ТС: легковой). 

Таким образом, оба договора лизинга заключены предыдущим генеральным директором, ФИО4 их не заключал.

В последующем между ООО «Европлан» (лизингодатель) и ООО «Триа Групп» (лизингополучатель) в лице генерального директора с участием ФИО1 как индивидуального предпринимателя 01.01.2021 было заключено дополнительное соглашение к договору лизинга от 14.11.2019 № 2241853-ФЛ/ОПП-19, которым стороны договорились о передаче всех прав и обязательств лизингополучателя по договору новому лизингополучателю -  индивидуальному предпринимателю ФИО1, в том числе, перевод оставшегося долга лизингополучателя  по состоянию на 01.01.2021 на нового лизингополучателя (л.д. 27).

Также между ООО «Европлан» (лизингодатель) и ООО «Триа Групп» (лизингополучатель) в лице генерального директора с участием ФИО1 как индивидуального предпринимателя 01.01.2021 заключено дополнительное соглашение к договору лизинга от 14.05.2020 № 2356513-ФЛ/ОПП2-20, которым стороны договорились о передаче всех прав и обязательств лизингополучателя по договору новому лизингополучателю -  индивидуальному предпринимателю ФИО1, в том числе, перевод оставшегося долга лизингополучателя  по состоянию на 01.01.2021 на нового лизингополучателя (л.д. 28)

В эту же дату – 01.01.2021 ООО «Триа Групп» в лице генерального директора ФИО1 и индивидуальный предприниматель ФИО1 заключили два  договора, которыми передали от старого должника - ООО «Триа Групп» новому должнику - ФИО1 обязанности исполнить обязательства лизингополучателя (ООО «Триа Групп») по договорам лизинга от  14.11.2019 № 2241853-ФЛ/ОПП-19 и от 14.05.2020 № 2356513-ФЛ/ОПП2-20.

Между ООО «ЛК «Европлан» и ООО «Триа Групп» 01.01.2021 заключен договор поручительства N9 2241853-ДП1/ОПП-21, в соответствии с которым должник поручился  отвечать перед ООО «ЛК «Европлан» всем своим имуществом за исполнение лизингополучателем (ФИО5) обязательств по договорам лизинга.

Данные транспортные средства согласно данным УГИБДД ГУ МВД России по г. Москве были зарегистрированы за ООО «Триа Групп», а 02.06.2023 сняты с регистрационного учета ООО «Триа Групп» и зарегистрированы за его руководителем ФИО1

МИ ФНС России по управлению долгом оспорило договоры от 01.01.2021о передаче обязанностей по исполнению обязательств, возникших по договорам лизинга, на основании п. 2 ст. 61. 2 Закона о банкротстве, в качестве применения последствий недействительности сделки просило взыскать с ФИО1 в конкурсную массу денежные средства в размере 1 897 349, 76 руб.

Сумма 1 897 349, 76 руб. представляет собой лизинговые платежи, которую должник выплатил АО «ЛК «Европлан». Уполномоченный орган указывает, что должнику не выплачено вознаграждение за передачу договорной позиции, что говорит о выбытии актива без равноценного встречного предоставления.

Уполномоченный орган указывает на наличие неплатежеспособности должник на момент совершения сделок, выбытие активов на безвозмездной основе и делает вывод, что сделки совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Дело о банкротстве в отношении ООО «Триа Групп» возбуждено 10.03.2022, следовательно, оспариваемые сделки подпадают под период подозрительности, установленный ст. 61.2 Закона о банкротстве. 

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции правомерно отказал уполномоченному органу в удовлетворении заявления.

В соответствии со ст. 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. 

В ст. 11 Федерального закона ”О финансовой аренде (лизинге)“ указано, что предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя. Право владения и пользования предметом лизинга переходит к лизингополучателю в полном объеме, если договором лизинга не установлено иное. Право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга. 

В соответствии со ст. 23 Федерального закона ”О финансовой аренде (лизинге)", на предмет лизинга не может быть обращено взыскание третьего лица по обязательствам лизингополучателя, в том числе в случаях, если предмет лизинга зарегистрирован на имя лизингополучателя. 

По смыслу пункта 2 статьи 129 и статьи 131 Закона о банкротстве предметы лизинга не подлежат включению в конкурсную массу, поскольку не принадлежат должнику на праве собственности. 

В силу норм статей 608, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи Федерального закона “О финансовой аренде (лизинге)“ от 29.10.98 164-ФЗ предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя. 

Пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве на конкурсного управляющего возложены обязанности по поиску, выявлению и возврату имущества должника. 

По смыслу положений названных статей гражданского законодательства, Закона о банкротстве объекты лизинга не подлежат включению в конкурсную массу. 

Особенность отношений, вытекающих из выкупного лизинга (ст. 19 Закона о лизинге), при банкротстве состоит в том, что в отличие от случаев предоставления финансирования в иной форме имущество, обеспечивающее исполнение обязательства перед кредитором (лизингодателем), в случае нарушения должником своих обязательств и расторжения договора не включается в конкурсную массу, а остается в собственности кредитора. 

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2017 N 17, приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного. В ситуации, когда должником не завершены расчеты по договору выкупного лизинга, лизинговая компания, действующая исходя из своих имущественных интересов, как правило, вправе предпринять действия по расторжению договора лизинга и определению завершающей обязанности одной из сторон договора (п. 3 .1). При этом сохранение права собственности и получение средств от последующей продажи предмета лизинга позволяют лизингодателю покрыть свои убытки от расторжения договора, минуя установленный Законом о банкротстве порядок получения удовлетворения кредиторами своих требований. 

На основании пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса РФ в гражданских отношениях действует презумпция возмездности договора: договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. 

В связи с этим отсутствие в договоре, на основании которого производится уступка, условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. 

В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса. 

Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»). 

В данном случае ООО «Триа Групп», заключив договоры, утратило право на приобретение в собственность предмета лизинга, передав его ИП ФИО1, но, одновременно, освободило себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием. 

Это свидетельствует о взаимном удовлетворении имущественных интересов сторон при передаче договора и, соответственно, позволяет рассматривать данную сделку как возмездную, пока иное не доказано заинтересованным лицом.

Как уже указывалось, договоры лизинга предыдущим генеральным директором ООО «Триа Групп» ФИО6

Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается лицами, участвующими в деле, в рамках договоров лизинга и дополнительных соглашений к ним  в период с октября 2020 г. по май 2024 г. ИП ФИО1 денежными  средствами с личного счета оплатил ООО «Европлан» 1 850 069,46 руб. и  3 450 592,54 руб.  соответственно.

В период действия лизинговых договоров ИП ФИО1 оплачивал полисы ОСАГО и КАСКО по двум автомобилям в размере 516 494,29 руб.; информационные услуги ООО «Европлан» - 30 000 руб.; штраф - 1 5 000 руб. 

Всего за период с октября 2020 г. по май 2024 г. ИП ФИО5. оплатил ООО «ЛК «Европлан» - 5 862 156,29 руб. 

До момента их выкупа автомобили являлись собственностью лизингодателя по договору лизинга. 

Как правильно установлено судом первой инстанции, в ходе обычной хозяйственной деятельности должник надлежащим образом исполнял договорную обязанность по внесению лизинговых платежей.

Именно владея информацией о возникновении признаков неплатежеспособности организации, с согласия лизингодателя – собственника транспортных средств  ФИО5 заключил договоры от 01.01.2021 о дальнейшем личном исполнении обязательств должника, чем исключил кредиторскую задолженность должника и риски не исполнить договорные обязательства в целом.

Суд первой инстанции оценил доводы участников спора и пришел к обоснованному выводу, что без перевода долга на ответчика у должника возникли бы дополнительные неисполненные обязательства перед лизингодателем на суммy 4 137 535,63 руб. без учёта процентов, неустойки и иных неблагоприятных для должника последствий.

В соответствии со ст. 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Как указано в пункте 29 постановления Пленума Верховного суд РФ № 54 от 21.12.2017 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» по смыслу статьи 392.3 ГК РФ, стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. 

К ответчику от должника перешёл весь комплекс прав и обязанностей по договорам лизинга в целом, в том объёме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания оспариваемых договоров. 

По смыслy статьи 392.3 ГК РФ оспариваемые договоры являются возмездной сделкой должника, по которой ответчик обязан предоставить должнику встречное эквивалентное предоставление. 

Оспариваемые уполномоченным органом сделки не причинили вреда кредиторам и должнику, совокупность обстоятельств, предусмотренная п. 2 ст. 61. 2 Закона  банкротстве, не установлена.

В удовлетворении требований судом первой инстанции отказано правомерно. Фактические обстоятельства судом первой инстанции установлены надлежащим образом. Суд применил надлежащие нормы материального права, подтверждающие обоснованность его выводов. 

Определение суда законно и обоснованно. Оснований для его отмены нет.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 271 АПК РФ, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 29.10.2024 по делу № А40-40045/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:                                                       М.С. Сафронова 

Судьи:                                                                                               А.С. Маслов

                                                                                                            Н.В. Юркова