ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А42-3900/2023

24 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   02 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 апреля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Денисюк М.И.

судей  Зотеевой Л.В., Протас Н.И.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1 

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 14.03.2023 (онлайн)

от ответчика: не явился, извещен (не обеспечил подключение к онлайн-заседанию)

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-44448/2023) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Гарант+» на решение Арбитражного суда Мурманской области от 26.09.2023 по делу № А42-3900/2023 (судья Карачева А.Е.), принятое 

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Лифт» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Гарант +» 

о взыскании 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Лифт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – истец, ООО «Лифт») обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Гарант+» (далее – ответчик, ООО «УК «Гарант+») 3 206 436,96 руб. задолженности, 161 906,40 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 65 000 руб. и 39 842 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Решением суда от 26.09.2023 исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в размере 3 206 436,96 руб., проценты в сумме 161 906,40 руб., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 39 842 руб. 

Дополнительным решением от 24.10.2023 суд первой инстанции также взыскал с ответчика в пользу истца судебные расходы на оплату юридических услуг в размере 65 000 руб.

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции, ООО «УК «Гарант+» направило апелляционную жалобу, в которой просит отменить обжалуемое решение суда от 26.09.2023, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 161906,40 руб. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что ООО «Лифт» обязалось передать документы в виде исполнительных листов, подтверждающие задолженность ООО «Виком», указанное условие договора уступки требования (цессии) от 05.10.2022 является существенным для ответчика. Податель жалобы ссылается на то, что ответчик не мог реализовать свое приобретенное право на получение денежных средств от должника ООО «Виком», поскольку по делам №№А42-7828/2019, А42-58/2020, А42-9691/2020, А42-1238/2021, А42-1242/2022 дубликаты исполнительных листов получены только 06.10.2023, 13.07.2023, 05.10.2023, 05.09.2023, 04.07.2023, соответственно. Кроме того, по мнению подателя жалобы, доводы истца о том, что для получения денежных средств от ООО «Вилком» не требовалось обращение в службу судебных приставов, несостоятельны. 

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика по мотивам письменного отзыва.

Ответчик извещен надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы с учетом положений части 1 статьи 121 АПК РФ и пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 №57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», в судебное заседание своих представителей не направил (не подключился к заседанию посредством системы веб-конференции), что в силу статей 156 и 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО «Лифт» (Цедент) и ООО «УК Гарант+» (Цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) от 05.10.2022 (далее – Договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого Цедент уступает Цессионарию в полном объеме, а Цессионарий принимает требования в полном объеме к ООО «Виком» (Должник), на общую сумму 13 708 794,14 руб. по состоянию на дату заключения настоящего Договора, возникшие на основании следующих документов:

- договора от 29.12.2013 №352/14-УЛ, договора от 29.12.2013 №353/14-УЭО, договора от 28.12.2020 №898/20-УЭМ, договора от 28.01.2021 №900/219УЭМ на 21.09.2022, что подтверждается:

1)  актом сверки взаимных расчетов сторон на дату заключения настоящего Договора,

2) в отношении задолженности по вышеуказанным договорам по 31.12.2021 включительно - решением Арбитражного суда Мурманской области от 25.09.2019 по делу №А42-7828/2019, исполнительным листом серии ФС №031590104, выданным Арбитражным судом Мурманской области 31.10.2019; постановлением о возбуждении исполнительного производства от 14.02.2022 № 10508/22/51021-ИП, возбужденным МСОСП по ОИП по Мурманской области, решением Арбитражного суда Мурманской области от 17.03.2020 по делу №А42-58/2020, исполнительным листом серии ФС №033952687, выданным Арбитражным судом Мурманской области 20.05.2020; постановлением о возбуждении исполнительного производства от 14.02.2022 №10507/22/51021-ИП, возбужденным МСОСП по ОИП по Мурманской области, решением Арбитражного суда Мурманской области от 19.01.2021 по делу №А42-9691/2020 исполнительным листом серии ФС №035053261, выданным Арбитражным судом Мурманской области 01.03.2021; постановлением о возбуждении исполнительного производства от 14.02.2022 №10511/22/51021-ИП, возбужденным МСОСП по ОИП по Мурманской области, решением Арбитражного суда Мурманской области от 14.04.2021 по делу №А42-1238/2021, исполнительным листом серии ФС №036551078, выданным Арбитражным судом Мурманской области 08.06.2021; постановлением о возбуждении исполнительного производства от 09.02.2022 №9047/22/51021-ИП, возбужденным МСОСП по ОИП по Мурманской области, решением Арбитражного суда Мурманской области от 26.04.2022 по делу №А42-1242/2022, исполнительным листом серии ФС №038033076, выданным Арбитражным судом Мурманской области 31.05.2022; постановлением о возбуждении исполнительного производства от 14.06.2022 №47980/22/51021-ИП, возбужденным МСОСП по ОИП по Мурманской области;

3)  в отношении задолженности за 2022 по договору от 29.12.2013 № 352/14-УЛ - счетами на оплату и актами от 31.01.2022 №12, от 28.02.2022 №67, от 31.03.2022 №89, от 28.04.2022 № 132, от 27.05.2022 № 170, от 27.06.2022 № 215, от 28.07.2022 № 252, от 30.08.2022 № 294 (с учетом частичной оплаты согласно акту сверки);

4)  в отношении задолженности за 2022 по договору от 29.12.2013 № 353/14-УЭО - счетами на оплату и актами от 31.01.2022 № 13, от 28.02.2022 № 68, от 31.03.2022 № 90, от 28.04.2022 № 133, от 27.05.2021 № 171, от 26.07.2022 № 216, от 28.07.2022 № 253, от 30.08.2022 № 296 (с учетом частичной оплаты по акту сверки).

Цена уступки права требования и порядок оплаты определены сторонами в разделе 2 Договора, согласно условиям которого цена уступки права требования составляет 6 854 397,07 руб. Цессионарий обязуется оплатить сумму, указанную в настоящем Договоре в следующем порядке:

-   5 000 000 руб. единовременно либо по частям не позднее 01.01.2023.

-   1 854 397,07 руб. равными платежами до 21.09.2024 включительно, ежемесячный платеж подлежит уплате не позднее последнего рабочего дня каждого месяца.

В соответствии с пунктом 3.1 Договора право требования к Должнику переходит к Цессионарию с момента подписания настоящего Договора.

Согласно пункту 3.3 Договора Цедент обязан передать Цессионарию в течение 7 дней с момента подписания Договора по акту приема-передачи следующие документы, удостоверяющие уступаемое требование:

-   акт сверки взаимных расчетов, подписанный между Цедентом и Должником на 21.09.2022;

-   копии судебных актов, указанных в пп. 2 п. 1.1 настоящего Договора;

-   копии договора от 29.12.2013 №352/14-УЛ, счетов и актов, указанных в пп. 3 п.1.1 настоящего Договора;

-   копии договора от 29.12.2013 №353/14-УЭО, счетов и актов, указанных в пп. 4 п.1.1 настоящего Договора

-   копия постановления о возбуждении исполнительного производства от 14.02.2022 №10508/22/51021-ИП;

-   копия постановления МСОСП по ОИП по Мурманской области о возбуждении исполнительного производства от 14.02.2022 №10507/22/51021-ИП;

-   копия постановления МСОСП по ОИП по Мурманской области о возбуждении исполнительного производства от 14.02.2022 №10511/22/51021-ИП;

-   копия постановления МСОСП по ОИП по Мурманской области о возбуждении исполнительного производства от 14.02.2022 №10511/22/51021-ИП;

-   копия постановления МСОСП по ОИП по Мурманской области о возбуждении исполнительного производства от 09.02.2022 №9047/22/51021-ИП;

-   копия постановления МСОСП по ОИП по Мурманской области о возбуждении исполнительного производства от 14.06.2022 №47980/22/51021-ИП.

ООО «УК Гарант+» направило в адрес ООО «Виком» уведомление о переходе права требования  на основании Договора.

Письмом от 12.10.2022 исх. № 332 ООО «Лифт» направило в адрес ООО «УК Гарант+» документы, предусмотренные пунктом 3.3 Договора. Кроме того, сопроводительным письмом от 01.12.2022 исх. № 380 в адрес ООО «УК Гарант+» были направлены копии исполнительных листов.

Платежными поручениями от 27.12.2022 № 1013 и от 20.01.2023 № 40 ООО «УК Гарант+» перечислило истцу в счет частичной платы по Договору 2 000 000 руб. и  500 000 руб. соответственно.

Поскольку в сроки, установленные Договором, оплата уступленного требования Цессионарием не была произведена в полном объеме, ООО «Лифт» направило в адрес ответчика претензию исх. № 123 от 12.04.2023 с требованием оплаты задолженности. 

Претензия от 12.04.2023 оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда от 26.09.2023 и удовлетворения апелляционной жалобы ответчика в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Из содержания пункта 1 статьи 382 ГК РФ следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как следует из материалов дела, между ООО «Лифт» (Цедент) и ООО «УК Гарант+» (Цессионарий) был заключен договор уступки требования (цессии) от 05.10.2022 (далее – Договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого Цедент уступает Цессионарию в полном объеме, а Цессионарий принимает требования в полном объеме к ООО «Виком» (Должник), на общую сумму 13 708 794,14 руб. по состоянию на дату заключения настоящего Договора, возникшие на основании следующих договора от 29.12.2013 №352/14-УЛ, договора от 29.12.2013 №353/14-УЭО, договора от 28.12.2020 №898/20-УЭМ, договора от 28.01.2021 №900/219УЭМ на 21.09.2022, что подтверждается перечисленными в  пункте 1.1 Договора документами.

Цена уступки права требования и порядок оплаты определены сторонами в разделе 2 Договора, согласно условиям которого цена уступки права требования составляет 6 854 397,07 руб. Цессионарий обязуется оплатить сумму, указанную в настоящем Договоре в следующем порядке:

-   5 000 000 руб. единовременно либо по частям не позднее 01.01.2023.

-   1 854 397,07 руб. равными платежами до 21.09.2024 включительно, ежемесячный платеж подлежит уплате не позднее последнего рабочего дня каждого месяца.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, платежными поручениями от 27.12.2022 № 1013 и от 20.01.2023 № 40 ООО «УК Гарант+» произвело на счет ООО «Лифт» частичную оплату по Договору в общей сумме 2 500 000 руб.

Таким образом, размер просроченной задолженности ответчика составил по состоянию на 11.09.2023 (дата заявления об уточнении исковых требований) 3 206 436,96 руб., из которых 2500000 руб. задолженность по первоначальному платежу со сроком уплаты не позднее 01.01.2023 и 706436,96 руб. задолженность по ежемесячным платежам за январь-август 2023 года (88304,62 руб.* 8 месяцев).

Размер задолженности установлен судом и ответчиком фактически не оспаривается; доказательства оплаты задолженности ответчиком в материалы дела не представлены.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В связи с неоплатой ответчиком в установленные сроки переданного по Договору права требования, истец правомерно предъявил ко взысканию проценты в соответствии со статьей 395 ГК РФ в размере 161 906,40 руб., рассчитанные за период с 02.01.2023 по 11.09.2023 по ключевым ставкам Центрального Банка Российской Федерации, которые действовали в период просрочки, что соответствует пункту 1 статьи 395 ГК РФ, согласно которой размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. 

Представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами проверен судами первой и апелляционной инстанций и признан обоснованным; ответчиком правильность произведенного истцом расчета не опровергнута.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «УК Гарант+» ссылается на то, что ООО «Лифт» обязалось передать документы в виде исполнительных листов, подтверждающие задолженность ООО «Виком», указанное условие договора уступки требования (цессии) от 05.10.2022 является существенным для ответчика. Также податель жалобы указывает на то, что ответчик не мог реализовать свое приобретенное право на получение денежных средств от должника ООО «Виком», поскольку по делам №№ А42-7828/2019, А42-58/2020, А42-9691/2020, А42-1238/2021, А42-1242/2022 дубликаты исполнительных листов получены 06.10.2023, 13.07.2023, 05.10.2023, 05.09.2023, 04.07.2023 соответственно. 

Указанные доводы отклоняются судом апелляционной инстанции в силу следующего. 

Согласно пункту 3.3 Договора Цедент обязан передать Цессионарию в течение 7 дней с момента подписания Договора по акту приема-передачи следующие документы, удостоверяющие уступаемое требование:

-   акт сверки взаимных расчетов, подписанный между Цедентом и Должником на 21.09.2022;

-   копии судебных актов, указанных в пп. 2 п. 1.1 настоящего Договора;

-   копии договора от 29.12.2013 №352/14-УЛ, счетов и актов, указанных в пп. 3 п.1.1 настоящего Договора;

-   копии договора от 29.12.2013 №353/14-УЭО, счетов и актов, указанных в пп. 4 п.1.1 настоящего Договора

-   копия постановления о возбуждении исполнительного производства от 14.02.2022 №10508/22/51021-ИП;

-   копия постановления МСОСП по ОИП по Мурманской области о возбуждении исполнительного производства от 14.02.2022 №10507/22/51021-ИП;

-   копия постановления МСОСП по ОИП по Мурманской области о возбуждении исполнительного производства от 14.02.2022 №10511/22/51021-ИП;

-   копия постановления МСОСП по ОИП по Мурманской области о возбуждении исполнительного производства от 14.02.2022 №10511/22/51021-ИП;

-   копия постановления МСОСП по ОИП по Мурманской области о возбуждении исполнительного производства от 09.02.2022 №9047/22/51021-ИП;

-   копия постановления МСОСП по ОИП по Мурманской области о возбуждении исполнительного производства от 14.06.2022 №47980/22/51021-ИП.

Таким образом, как обоснованно указал суд первой инстанции, передача оригиналов исполнительных листов Цессионарию условиями Договора не предусмотрена.

Из материалов дела усматривается, что письмом от 12.10.2022 исх. № 332 ООО «Лифт» направило в адрес ООО «УК Гарант+» документы, предусмотренные пунктом 3.3 Договора. Кроме того, сопроводительным письмом от 01.12.2022 исх. № 380 в адрес ООО «УК Гарант+» были направлены копии исполнительных листов.

Также по условиям Договора оплата за уступаемое право и сроки такой оплаты не поставлены в зависимость от поступления денежных средств от Должника (ООО «Виком») по исполнительным листам. 

Суд первой инстанции также обоснованно отметил, что право требования перешло к Цессионарию с момента подписания Договора, следовательно, у ООО «Лифт» не имелось оснований не отзывать исполнительные документы с исполнения. При этом, сам факт в дальнейшем утраты этих исполнительных документов, не исключал возможность оплаты ООО «Виком» задолженности без применения мер принудительного исполнения (учитывая, в том числе, аффелированность  ООО «УК Гарант+» и ООО «Виком»).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования в полном объеме и взыскал с ответчика в пользу истца 3 206 436,96 руб. задолженности, 161 906,40 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также отнес на ответчика расходы по уплате государственной пошлины.

Судом первой инстанции правильно установлены все значимые для дела обстоятельства, нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем правовых оснований для отмены решения суда от 26.09.2023 и удовлетворения апелляционной жалобы ответчика не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб. подлежат оставлению на ответчике.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Мурманской области от 26 сентября 2023 года по делу № А42-3900/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Гарант+» - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

М.И. Денисюк

 

Судьи

 

Л.В. Зотеева

 

Н.И. Протас