АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8512/21 

Екатеринбург

10 октября 2024 г.

 

Дело № А71-17395/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кочетовой О.Г.,

судей Артемьевой Н.А., Кудиновой Ю.В.,

при ведении протокола помощником судьи Московкиным М.Ю., рассмотрел в судебном заседании посредством системы веб-конференции кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.04.2024 по делу № А71-17395/2019 и постановление Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие:

представитель конкурсного управляющего ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 07.11.2023 № 4, паспорт);

представитель собрания кредиторов ФИО4 (протокол от 20.07.2020 № 2, паспорт, диплом).

ФИО1, заявившая ходатайство об участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание), несмотря на предоставленную судом техническую возможность такого способа участия, ею не воспользовалась, техническое подключение к режиму веб-конференции со своей стороны не осуществила, в связи с чем судебная коллегия определила рассмотреть дело в отсутствие ее представителя согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Индивидуальный предприниматель ФИО5 24.10.2019 обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «КЕП» (далее – общество «КЕП», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31.10.2019 указанное заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.02.2020 заявление предпринимателя ФИО5 признано обоснованным, в отношении общества «КЕП» введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.07.2020, процедура наблюдения в отношении общества «КЕП» завершена, введено внешнее управление.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.06.2021 процедура внешнего управления, введенная в отношении общества «КЕП», прекращена, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. 

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.11.2023 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

ФИО1 28.09.2023 обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением об оспаривании торгов, в котором просит:

- признать недействительными несостоявшиеся торги по продаже имущества общества «КЕП», идентификационный номер 23039-ОАОФ, опубликованные конкурсным управляющим на сайте электронной площадки для проведения торгов АО «Новые информационные сервисы» https://nistp.ru/;

- признать недействительными несостоявшиеся торги по продаже имущества общества «КЕП», идентификационный номер 25328-ОАОФ, опубликованные конкурсным управляющим на сайте электронной площадки для проведения торгов АО «Новые информационные сервисы» https:// nistp.ru/;

- признать недействительным акт приема-передачи имущества от 17.01.2023, заключенный между обществом «КЕП» и обществом с ограниченной ответственностью «Ува-молоко» (далее – общество «Ува-молоко»);

- применить последствия недействительности сделки – обязать общество «Ува-молоко» возвратить в конкурсную массу общества «КЕП» имущество, переданное по акту приема-передачи имущества от 17.01.2023.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.04.2024 в удовлетворении заявления ФИО1 о признании в деле о банкротстве общества «КЕП» недействительными торгов, о признании недействительным акта приема-передачи имущества от 17.01.2023 и о применении последствий недействительности сделки отказано.

Постановлением Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит определение суда первой инстанции от 03.04.2024 и постановление апелляционного суда от 13.06.2024 отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что часть имущества, включенного в инвентаризационные описи, не была включена в сообщение о продаже имущества. При этом исключение из единого лота имущества, обеспеченного залогом, привело к нарушению целостности комплекса. По мнению заявителя, в данном случае торги не состоялись и не могли состояться, поскольку изначально из единого лота залоговым кредитором было изъято имущество (лот раздроблен), после чего лот стал на столько непривлекательным, что приобрести его может только то лицо, которое изъяло часть имущества. Заявитель отмечает также, что реализация имущества должника по заниженной стоимости является существенным нарушением действующего законодательства при проведении торгов, а также нарушением прав и интересов лиц, включенных в реестр требований кредиторов должника. Заявитель жалобы полагает, что дробление имущества на лоты, сокрытие части имущества должны быть признаны судом существенными, нарушающими правила продажи имущества, что влечет признание торгов недействительными.

Конкурсный управляющий ФИО2 и представитель собрания кредиторов ФИО4 представили отзывы на кассационную жалобу, в которых просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. Отзывы на кассационную жалобу приобщены к материалам дела на основании статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.07.2022 (резолютивная часть от 03.06.2022) утверждено Положение о порядке и условиях продажи имущества общества «КЕП» на электронных торгах.

Постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022 и Арбитражного суда Уральского округа от 19.12.2022 указанное определение оставлено без изменения. 

В рамках утвержденного Положения конкурсным управляющим проведены торги № 23039-ОАОФ, № 25328-ОАОФ по продаже единым лотом имущественного производственно-технологического комплекса должника (сельскохозяйственной организации), которые признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок.

Конкурсный управляющий 05.12.2022 направил залоговому кредитору сообщение о том, что повторные торги не состоялись по причине отсутствия заявок, в связи с чем кредитору предложено внести на специальный счет денежные средства в сумме 7 116 525 руб. 30 коп., в том числе 5 568 720 руб. в качестве оплаты части стоимости заложенного имущества и 1 547 805 руб. 30 коп. расходов, связанных с содержанием имущества.

Залоговый кредитор 26.12.2022 направил конкурсному управляющему общества «КЕП» уведомление о намерении оставить залоговое имущество за собой и перечислил денежные средства в сумме 7 116 525 руб. 30 коп. на специальный счет для расчетов с залоговыми кредиторами. 

По акту приема-передачи от 17.01.2023 имущество должника, находящееся в залоге, передано залогодержателю – конкурсному кредитору обществу «Ува-молоко».

Конкурсный управляющий 22.03.2023 обратился в арбитражный суд с ходатайством об утверждении Положения о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества должника в виде проведения открытых торгов в форме аукциона с открытой формой предоставления предложений о цене оставшегося (после оставления имущества за собой залоговым кредитором обществом «Ува-молоко») не залогового имущества общества «КЕП» (сельскохозяйственной организации).

ФИО1 03.04.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий по вопросу передачи залогового имущества должника по акту приема-передачи, просила признать акт приема-передачи имущества от 17.01.2023 недействительным, обязать общество «Ува-молоко» вернуть указанное в акте приема-передачи имущество в конкурсную массу общества «КЕП».

Определением от 07.09.2023 объединены в одно производство заявление конкурсного управляющего об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества общества «КЕП» и заявление ФИО1 о признании недействительным акта приема-передачи имущества от 17.01.2023; утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества общества «КЕП» в редакции конкурсного управляющего; в удовлетворении заявления ФИО1 о признании недействительным акта приема-передачи имущества от 17.01.2023 отказано.

Ссылаясь на то, что при проведении оценки предприятия должника были допущены нарушения, которые существенно повлияли на стоимость продаваемого имущества; в перечень подлежащих продаже объектов, составляющих имущественный комплекс, не включен ряд объектов имущества и имущественных прав должника; описание лота и опубликованный перечень имущества не позволяли определить тип, марку и характеристики имущества, а также наличие у объектов недвижимости инженерных сетей и подключение к ним ФИО1 обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался нормами статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, изложенными в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и исходил из отсутствия предусмотренных законом оснований для признания торгов недействительными.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в определении, согласился, признал их законными и обоснованными. 

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм права, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Порядок проведения торгов по продаже имущества в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, установлен статьями 110, 111, 139 Закона о банкротстве, согласно которым имущество должника подлежит реализации на торгах, проводимых в соответствии с порядком и условиями, утвержденными в рамках конкретного дела.

На основании статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий недействительности.

При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов (пункт 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства»).

При этом под существенным нарушением следует понимать такое отклонение от установленных требований, которое повлекло или могло повлечь иные результаты торгов и, как следствие, нарушение прав и законных интересов заинтересованного лица. При рассмотрении иска о признании торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов. В случае незначительного характера нарушения, а также отсутствия его влияния на результат торгов основания для удовлетворения требований истца, ссылавшегося только на формальные нарушения, отсутствуют.

Из материалов дела усматривается, что фактически доводы ФИО1 сводятся к несогласию с условиями утвержденного судом Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества.

Как указано ранее, Положение о порядке продажи всего имущества общества «КЕП», включая как залоговое, так и не залоговое, утверждено определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.07.2022, оставленным без изменения постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022 и Арбитражного суда Уральского округа от 19.12.2022.

При обжаловании указанных судебных актов ФИО1 заявлялись доводы, которые совпадают с доводами, приведенными в обоснование рассматриваемого заявления, в частности об отсутствии разделения имущества, обеспеченного и не обеспеченного залогом, занижении цены продажи имущества по отношению к рыночной стоимости, отсутствии в положении характеристик и описания имущества, отражении в положении недостоверного количества имущества должника.

При рассмотрении указанного спора судами указано, что начальная цена реализации имущества определена конкурсным управляющим в соответствии с отчетом независимого оценщика, который вместе с тем носит рекомендательный характер и является лишь необходимой предпосылкой для определения начальной продажной цены имущества; сам по себе факт установления высокой или низкой начальной цены не свидетельствует о создании наиболее благоприятных условий для достижения целей конкурсного производства, поскольку фактическая стоимость реализации имущества определяется соотношением спроса и предложения, а не фиксированием ее предельного размера; поскольку реализация имущества должника проводится на открытых торгах в виде аукциона, победителем торгов в любом случае будет участник, предложивший наиболее высокую цену за продаваемое имущество, отличную от начальной продажной цены, и соответствующую реальному спросу и рыночной стоимости имущества; доказательств скорейшего достижения цели конкурсного производства в случае установления более высокой цены реализации имущества заявителем не представлено, весомых аргументов относительно иных рыночных цен на имущество должника кредитором не приведено. Суды также отметили, что положение содержит описание, местоположение и стоимость реализуемого имущества, а также разграничивает его на залоговое и не обремененное залогом. Отклоняя доводы об отражении в положении недостоверного количества имущества должника, суды указали, что количество голов КРС всегда изменяется, и контроль за сохранением стада, выставленного на торги, осуществляет конкурсный управляющий с тем, чтобы не допустить продажи на торгах имущества (стада КРС), существенно по качеству отличающегося от того, которое было предметом оценки.

Также в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества общества «КЕП» (оставшегося после оставления имущества за собой залоговым кредитором обществом «Ува-молоко») и заявлению ФИО1 о признании недействительным акта приема-передачи имущества от 17.01.2023 (определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.09.2023, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2023 и Арбитражного суда Уральского округа от 05.02.2024) судами дана оценка доводам ФИО1 о дроблении единого имущественного комплекса должника.

Так, исходя из положений статьи 138 Закона о банкротстве, суды указали, что в банкротстве за залоговым кредитором безусловно сохраняется его право преимущественного удовлетворения своих требований перед другими кредиторами, при этом приоритет удовлетворения требований залогового кредитора обеспечивается в банкротстве за счет обособления процедуры, касающийся судьбы залогового имущества, что подразумевает погашение за счет ценности данного имущества обязательств перед залоговым кредитором. Таким образом, правило об оставлении залоговым кредитором предмета залога за собой прямо закреплено законом и не может умаляться доводами о дроблении единого имущественного комплекса должника и являться основанием для признания сделки недействительной. При этом суды обратили внимание на то, что залоговое имущество включает в себя ту часть имущества должника, которая относится к животноводству, производству сырого молока. Другая часть (незалоговая) охватывает как (частично) животноводство, так и растениеводство, включая земельные участки сельскохозяйственного назначения для выращивания кормов. Корма являются товаром, могут как реализовываться, так и приобретаться. Кроме того, передача должником обществу «Сбербанк России» части своего имущества в залог без передачи в залог всего имущества должника само по себе свидетельствует об отсутствии функциональной связанности, когда обращение взыскания на залоговую часть повлечет за собой невозможность эксплуатации другой.

Возражения ФИО1 о том, что в рассматриваемом случае имело место дробление предмета торгов на отдельные лоты, обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции как противоречащие материалам дела, поскольку Порядком продажи имущества должника предусмотрена продажа имущества должника единым лотом. Как указано ранее, на торги имущество общества «КЕП» было выставлено единым лотом, однако торги не состоялись по причине отсутствия заявок.

Кроме того, судами также указано, что вопрос о признании недействительным акта приема-передачи имущества от 17.01.2023 разрешен определением суда от 07.09.2023.

С учетом вышеизложенного, принимая во внимание, что заявленные в рамках настоящего спора доводы ФИО1 являлись ранее предметом оценки судов и по существу направлены на преодоление вступивших в законную силу судебных актов и сформулированных в них выводов судов, при этом новых обстоятельств, свидетельствующих о нарушении процедуры торгов заявителем не приведено, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно не усмотрели оснований для признания торгов недействительными и удовлетворения требований ФИО1

Приведенные в кассационной жалобе доводы ФИО1 судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

У суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки доказательств по делу, то есть постановки иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.

В связи с тем, что заявителю кассационной жалобы при принятии жалобы к производству представлена отсрочка по уплате государственной пошлины, государственная пошлина в размере 3000 руб. подлежит взысканию с ФИО1 в доход федерального бюджета на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.04.2024 по делу № А71-17395/2019 и постановление Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                 О.Г. Кочетова 

 

Судьи                                                                             Н.А. Артемьева 

 

                                                                                                Ю.В. Кудинова