ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-21224/2021

г. Саратов

17 мая 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 мая 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луевой Л.Ю.,

судей Волковой Т.В., Жаткиной С. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Делия» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 27 января 2021 года по делу № А57-21224/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Делия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к индивидуальному предпринимателю Главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (ОГРНИП 318645100036869, ИНН 

<

***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной налоговой службы по Саратовской области, ФИО3, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, индивидуальный предприниматель ФИО4, ФИО5, ФИО6, 

о признании недействительной сделки,

в судебное заседание явились:

- от общества с ограниченной ответственностью «Делия» представитель ФИО7, действующий на основании доверенности от 26.07.2021, выданной сроком на 18 месяцев, диплом  о высшем юридическом образовании обозревался,

- от индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 представитель ФИО8, действующая на основании доверенности от 05.06.2020, выданной сроком на 3 года, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился общество с ограниченной ответственностью «Делия» (далее – ООО «Делия», истец) к индивидуальному предпринимателю Главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (далее – ИП Глава КФХ ФИО2, ответчик) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительной сделки поставки пшеницы в количестве 198 200 кг по универсально-передаточным документам: счет фактуре № 22 от 03.08.2019 на сумму 179 916 рублей; счет фактуре № 23 от 05.08.2019 на сумму 165 561 руб.; счет фактуре № 24 от 05.08.2019 на сумму 174 174 руб.; счет фактуре № 25 от 06.08.2019 на сумму 154 077 руб.; счет фактуре № 26 от 07.08.2019 на сумму 179 346 руб.; счет фактуре № 27 от 07.08.2019 на сумму 147 378 руб.; счет фактуре № 31 от 10.08.2019 на сумму 137 808 руб.; счет фактуре № 32 от 10.08.2019 на сумму 148 335 руб.; счет фактуре № 33 от 12.08.2019 на сумму 144 507 руб.; счет фактуре № 34 от 12.08.2019 на сумму 170 346 руб., всего на общую сумму 1 576 179 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.01.2022 в удовлетворении иска было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области от 27.01.2022 отменить как незаконное и необоснованное, вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права.

Полагает, что судом первой инстанции не были рассмотрены все доводы и основания заявленных исковых требований, не учтены все обстоятельства по делу и не дана оценка всем представленным в дело доказательствам. 

Ответчик письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ не представил.

Третьим лицом ФИО3 представлены письменные пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ.

Иные лица, участвующие в деле явку представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, их неявка не является препятствием для названного вопроса.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд  считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ИП Глава КФХ ФИО2 направил в адрес ООО «Делия» претензию об оплате 1 576 179 руб. за поставленную пшеницу. В претензии указано, что ИП Глава КФХ ФИО2 осуществил в ООО «Делия» поставку пшеницы в количестве 198 200 кг по универсально-передаточным документам: счет фактуре №22 от 03.08.2019 на сумму 179 916 руб.; счет фактуре №23 от 05.08.2019 на сумму 165 561 руб.; счет фактуре №24 от 05.08.2019 на сумму 174 174 руб.; счет фактуре №25 от 06.08.2019 на сумму 154 077 руб.; счет фактуре №26 от 07.08.2019 на сумму 179 346 рублей; счет фактуре №27 от 07.08.2019 на сумму 147 378 руб.; счет фактуре № 31 от 10.08.2019 на сумму 137 808 руб.; счет фактуре №32 от 10.08.2019 на сумму 148 335 рублей; счет фактуре №33 от 12.08.2019 на сумму 144 507 руб.; счет фактуре № 34 от 12.08.2019 на сумму 170 346 руб., а всего на общую сумму 1 576 179 руб.

Исходя из указанных универсально-передаточных документов (счетов-фактур) ИП Главой КФХ ФИО2 в адрес ООО «Делия» было постановлено 198 200 кг пшеницы на общую сумму 1 576 179 руб.

В обоснование заявленных требований истец указал, предоставленные ИП Главой КФХ ФИО2 документы в подтверждение сделки поставки и перевозки пшеницы являются недействительными и направленными на легализацию формального документооборота, мнимой (притворной) сделкой, составленными с целью вывода денежных средств с расчетного счета ООО «Делия». Вышеуказанные документы были подписаны бывшим директором ООО «Делия» ФИО3 под влиянием заблуждения со стороны ФИО2, который предложил ей вывести с расчетного счета ООО «Делия» денежные средства для осуществления совместной сельскохозяйственной деятельности под видом поставки пшеницы. В счетах фактурах указано, что поставка пшеницы осуществлялась от грузоотправителя ИП Главы КФХ ФИО2 из частного дома по адресу: 410509, Саратовская область, Саратовский район, ст. Бурки, ул. Лесная, д.5/1 грузополучателю ООО «Делия», по адресу: 410031, 

<

...>.

Истец ссылается на то, что поставки товара не могли осуществляться, поскольку по адресу и грузоотправителя и грузополучателя каких-либо складских помещений для хранения и складирования зерна не имеется, также по этому адресу не располагаются складские или производственные помещения ООО «Делия». Согласно бухгалтерской отчетности у ООО «Делия» нет в наличии или в аренде никаких складских, производственных помещений, транспортных средств.

Также истец выразил несогласие с точным объемом поставляемой пшеницы в килограммах, поскольку данный объем пшеницы должен был проходить весовой контроль как при отгрузке, так и при приемке груза.

Исходя из указанного маршрута грузоперевозок в товарно-транспортных накладных, пунктом погрузки значится жилой дом по адресу: Саратовская область, ст. Бурки, ул. Лесная, дом 5/1, который принадлежит на праве собственности ФИО5

Пунктом разгрузки значится 

<

...>, производственная база, которая также принадлежит на праве собственности ФИО5

ООО «Делия» по адресу: 

<

...> каких-либо зданий и помещений в аренде или собственности не имеет, в связи с чем ИП ФИО4 не мог осуществлять грузоперевозки по маршруту с. Бурки – ст. Татишево, ул. Заводская, д. 41А для ООО «Делия».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из преюдициального значения судебных актов, принятых в рамках дела № А57-34029/2020 по иску ИП Главы КФХ ФИО2 в пользу ООО «Делия» о взыскании задолженности за поставленный товар.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 09.08.2021 с ООО «Делия» в пользу ИП Главы КФХ ФИО2 взыскана сумма основного долга за поставленный товар в размере 1 576 179 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 117 978,32 руб. за период с 04.08.2019 по 07.12.2020, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 08.12.2020 по день фактической оплаты задолженности, обязательства по оплате, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, и суммы основного долга. 

В рамках дела № А57-34029/2020 судами трех инстанций были установлены следующие обстоятельства.

Между ИП Главой КФХ ФИО2 (поставщик) и ООО «Делия» (покупатель) были заключены договоры купли-продажи товара (пшеница) на общую сумму 1 576 179 руб., в подтверждение чего представлены универсальные передаточные документы: № 22 от 03.08.2019 на сумму 179 916 руб.,  № 23 от 05.08.2019 на сумму 165 561 руб.,  № 24 от 05.08.2019 на сумму 174 174 руб.,  № 25 от 06.08.2019 на сумму 154 077 руб., № 26 от 07.08.2019 на сумму 170 346 руб., № 27 от 07.08.2019 на сумму 147 378 руб., № 31 от 10.08.2019 на сумму 137 808 руб., № 32 от 10.08.2019 на сумму 148 335 руб.,  № 33 от 12.08.2019 на сумму 144 507 руб., № 34 от 12.08.2019 на сумму 154 077 руб.

Поставка КФХ ФИО2 для ООО «Делия» по указанным УПД и принятие продукции покупателем представляют собой разовые сделки купли-продажи. 

Существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и содержаться во взаимосвязанных с таким договором документах, подписываемых его сторонами.

При разрешении спора судами приняты во внимание документы, свидетельствующие о том, что ФИО2 являлся производителем спорной продукции, осуществлял поставку пшеницы в адрес ответчика. 

Перевозки осуществлялись на основании договора от 15.07.2019 № 3/ТР на оказание транспортных услуг по перевозке грузов, заключенного между ООО «ДЕЛИЯ» (заказчик) и ИП ФИО4 (исполнитель). Факт перевозки товара подтвержден соответствующими товарно-транспортными накладными. 

Судами также установлено, что оказание услуг ИП ФИО4 по перевозке груза являлось предметом рассмотрения суда в рамках судебного дела № А57-7336/2020. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.12.2020 по данному делу установлено надлежащее исполнение ИП ФИО4 обязательств по перевозке грузов на основании договора от 15.07.2019 № 3/ТР на оказание транспортных услуг по перевозке грузов в полном объеме, в том числе по перевозке пшеницы ИП Главы КФХ ФИО2 в адрес ООО «Делия», в этой связи отказано в удовлетворении иска ООО «Делия» о взыскании предварительной оплаты по договору.

Доводы ответчика о мнимости сделок и неполучении товара признаны судами несостоятельными, не подтвержденными допустимыми доказательствами.

Доказательств того, что сторонами искусственно создана задолженность, а хозяйственная деятельность не велась, в материалы дела не представлено. Фактов взаимозависимости организаций не установлено.

Возможное нарушение организацией правил ведения бухгалтерского учета, финансово-хозяйственной и налоговой дисциплины не свидетельствуют о нереальности хозяйственной операции.

Ссылка на указание в спорных УПД юридических адресов сторон само по себе не опровергает факта поставки. Кроме того, данный факт установлен судебными актами в рамках дела № А57-7336/2020.

В ходе рассмотрения дела № А57-7336/2020 представитель ООО «Делия» не поддержал свое заявление о фальсификации спорных УПД, заявив об отказе от него, о чем сдано заявление за подписью руководителя организации. В судебном заседании представитель также поддержал позицию доверителя по данному вопросу, просил не рассматривать поданные им заявления.

С учетом вышеприведенных обстоятельств суды по делу № А57-34029/2020 пришли к выводу о наличии у ООО «Делия» задолженности перед ИП Главой КФХ ФИО2 за товар, поставленный по указанным УПД.

В соответствии с частью 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальность означает отсутствие необходимости повторного доказывания названных обстоятельств, а также установления их судом. Как неоднократно обращал внимание Конституционный Суд РФ, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Статьей 178 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В силу пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона, либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось её представителем или работником, либо содействовало ей в совершении сделки.

Истцом заявлено о признании сделок поставки недействительным по приведенным правовым основаниям.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу, содержащемуся в пункте 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Таким образом, бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, возлагается на сторону, которая связывает с этим правовые последствия. 

Взаимосвязь положений статей 9, 65 АПК РФ, закрепляющих принцип состязательности судопроизводства в арбитражном суде и принцип равноправия сторон, предусматривает, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Учитывая обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами, имеющими преюдициальное значения в рамках настоящего спора, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении иска, поскольку достаточных и допустимых доказательств в подтверждение своих требований истец не представил, доводов и доказательств ответчика не опроверг, в качестве доказательств сослался лишь на пояснения ООО «Делия» и третьего лица ФИО3

Суд апелляционной инстанции считает, что разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

В силу положений статьи 270 АПК РФ оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта не установлено.

При распределении расходов по уплате государственной пошлины суд первой  инстанции правомерно руководствовался правилами статьи 110 АПК РФ.

Разрешая вопрос о распределении по делу судебных расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, судебная коллегия, учитывает, что по ходатайству ООО «Делия» ему была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

В этой связи в соответствии со статьей 110 АПК РФ с ООО «Делия» в доход Федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 27 января 2022 года по делу №А57-21224/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Делия» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

ПредседательствующийЛ. ФИО9  

 

Судьи Т. В. Волкова

 

С. А. Жаткина