Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А40-57106/2020-181-412

г. Москва

29 июня  2020 г.

резолютивная часть решения объявлена 23 июня 2020г.

полный текст решения изготовлен 29 июня 2020г.

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

судьи Хабаровой К.М.,

При ведении протокола секретарем с/з ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "МОСКОВСКИЙ ДВОРЕЦ МОЛОДЕЖИ"

к  ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОРМОДЕНТ-ЦЕНТР"  ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОПОЛИС СЕРВИС"

ТРЕТЬИ ЛИЦА: ФИО2, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ООО "ПРОПОЛИС СЕРВИС" ФИО3, ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 4 ПО Г. МОСКВЕ

о признании Соглашение об уступке прав по Договору аренды нежилых помещений от 01.02.2011г. N 5 заключенное 10.07.2019г. недействительным (ничтожным) в связи с отсутствием у ответчика намерения создать соответствующие ему правовые последствия,

о применении последствия недействительности Соглашения об уступке прав по Договору аренды нежилых помещений от 01.02.2011г. N 5 заключенное 10.07.2019г., обязав Ответчика-1 возместить стоимость полученного им неосновательного обогащения за период с 01.08.2019г. по 30.11.2019г. в размере 3 385 579,70 рублей.,

при участии: 

от Истца: ФИО4 по доверенности № 042 от 12.08.2019г.,

от Ответчика: ООО "НОРМОДЕНТ-ЦЕНТР": ФИО5, ФИО6  по доверенности № б/н от 05.02.2020 г., от ООО "ПРОПОЛИС СЕРВИС": не явился, извещен,

от Третьих лиц: ФИО2: ФИО7 по доверенности № 77АГ4017876 от 21.06.2020г.

не явились, извещены.

установил:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "МОСКОВСКИЙ ДВОРЕЦ МОЛОДЕЖИ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к  ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОРМОДЕНТ-ЦЕНТР"  ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОПОЛИС СЕРВИС" о признании Соглашения об уступке прав по Договору аренды нежилых помещений от 01.02.2011г. N 5 заключенное 10.07.2019г. недействительным (ничтожным) в связи с отсутствием у ответчика намерения создать соответствующие ему правовые последствия, о применении последствия недействительности Соглашения об уступке прав по Договору аренды нежилых помещений от 01.02.2011г. N 5 заключенное 10.07.2019г., обязав Ответчика-1 возместить стоимость полученного им неосновательного обогащения за период с 01.08.2019г. по 30.11.2019г. в размере 3 385 579,70 рублей.

Ответчик (ООО  «ПРОПОЛИС СЕРВИС»), третьи лица (ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ООО "ПРОПОЛИС СЕРВИС" ФИО3, ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 4 ПО Г. МОСКВЕ) в судебное заседание не явились, извещены о дате, месте и времени предварительного судебного заседания в порядке ст.121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик против удовлетворения иска возражали по основаниям, изложенным в отзыве на иск и выступлениях сторон.

Третьим лицом представлены письменные пояснения по иску, требования истца поддержал по доводам изложенным в письменных пояснениях и выступлении в судебном заседании.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 01.02.2011 г. ЗАО «Московский дворец молодежи» (ныне - АО «Московский дворец молодежи) был заключен Договор аренды нежилых помещений № 5 с ООО «Нормодент-Центр» под стоматологическую клинику. Площадь арендованных помещений составляет 350 кв. м, срок аренды продлен дополнительным соглашением №3 от 18.01.2016 г. до 30.01.2021г.

25.02.2019 г. в адрес АО «МДМ» поступило письмо от ООО «Нормодент-Центр» с прось-бой уменьшить стоимость аренды помещения на 30%. В письме также было указано, что в случае неудовлетворения указанной просьбы продолжение сотрудничества с АО «МДМ» станет невозможным. Данное предложение Арендодателем было отклонено.

В дальнейшем Прежний арендатор в июле 2019г. предложил Арендодателю заключить тройственное Соглашение по уступке прав по договору аренды с ООО «Прополис Сервис») как было сказано, в целях реструктуризации бизнеса сети клиник ООО «Нормодент-Центр».

В целях сохранения условий Договора аренды №5 от 01.02.2011г. Арендодателем 10.07.2019 г. было подписано Соглашение об уступке прав и переводе долга по Договору аренды нежилых помещений от 01.02.2011г. N 5 (далее - Соглашение об уступке), согласно которому с 01 августа 2019 г. вместо ООО «Нормодент-Центр» арендатором становилось ООО «Прополис Сервис».

Истец ссылается на мнимость сделки Соглашения об уступке прав по Договору аренды нежилых помещений от 01.02.2011г. N 5 от 10.07.2019г, в связи со следующим.

Оборудование, принадлежащее Прежнему арендатору, после передачи им прав и обязан-ностей Новому арендатору осталось в арендованных помещениях. Медицинский и иной персонал Прежнего арендатора по-прежнему осуществляли прием населения и оказывали ему медицинские услуги, используя данное оборудование вплоть до даты прекращения арендных отношений с Новым арендатором - 30.11.2019г.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ от 20.03.2020г. Генеральным директором ООО «Нормодент-Центр» (Прежний арендатор) является Гражданин РФ ФИО8 (далее - Жена).

Владельцами Прежнего арендатора, согласно выписки, являются граждане РФ:

1)ФИО9 - 20% уставного капитала - Муж

2)ФИО8 - 60% уставного капитала - Жена

3)ФИО10 - 20% уставного капитала, тел. (далее - Сестра).

Согласно выписки из ЕГРЮЛ от 04.07.2019г. Генеральным директором и 100% владельцем ООО «Прополис-Сервис» (Новый арендатор) на дату заключения Соглашения об уступке от 10.07.2019 г. являлся Гражданин РФ ФИО9 (далее - Муж).

Согласно выписки из ЕГРЮЛ от 06.12.2019г. (Приложение №8) в октябре 2019 г. состо-ялась сделка по продаже ФИО9 100% долей Нового арендатора в пользу Гражданина РФ ФИО11

29.11.2019 г. ФИО11, действуя по доверенности от генерального директора ООО «Прополис Сервис» ФИО9, передал письмо о том, что деятельность организации не-возможна и попросил расторгнуть договор в максимально короткий срок. Кроме того, ФИО11, став собственником Нового арендатора и купив 100% долей компании пояснил, что он не собирается оплачивать аренду, поскольку деятельность в арендованных помещениях по-прежнему осуществляет ООО «Нормодент-Центр».

В обоснование исковых требований Истец указывает, что Новый арендатор, де-юре являясь арендатором помещений, за 4 месяца аренды (01.08.2019 - 30.11.2019 г. г.) получил сбережение собственных денежных средств, не оплачивая арендных платежей, а Прежний арендатор получил неосновательное обогащение за вышеуказанный период, используя свое медицинское оборудование и свой медперсонал, продолжая де-факто свою уставную деятельность в фактически занимаемых им помещениях.До конца ноября 2019 г. Ответчик-1, как фактический арендатор помещений, осуществлял потребление коммунальных ресурсов.  Само медицинское оборудование и иное имущество, принадлежащее ООО «Нормодент-Центр», вывозилось с арендованных площадей в период 17-20 декабря 2019 г., что подтверждается письмом Прежнего арендатора за вход. №1343 от 17.12.2019 г.

На основании вышеизложенного, Истец указывает, что заключая 10.07.2019г. Соглашение об уступке, директора Прежнего и Нового арендатора, являясь между собой мужем и женой, имели намерения не в реструктуризации бизнеса своих компаний, а через смену участников и директоров Нового арендатора в снятии ответственности за исполнение договорных обязательств с мужа и попытки ее возложения на третьих лиц: ФИО11 и ФИО3

Таким образом, ни ФИО8, ни ФИО9, ни ФИО11 заранее не собирались соблюдать договорные отношения с Заявителем, о чем свидетельствует как переписка сторон, так и сами действия данной группы лиц.

Доказательством сомнительной репутации и неплатежеспособности ООО «Прополис Сер-вис» являются сведения, предоставленные сервисом "Контур Фокус" по состоянию на 20.02.2020 г.

На основании абз. 2 п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Таким образом, исходя из вышеназванных норм, необходимым условием для удовлетворения заявленных в суд требований являются:

а) наличие факта нарушения и наступление неблагоприятных последствий;

б) установление обстоятельств, подтверждающих, могут ли права быть восстановлены избранным способом защиты.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Как указано в ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий.

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно п. 2 ст. 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным ст. ст. 173, 178 и 179 ГК РФ, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Как следует из материалов дела, 01августа 2019 года ООО «Прополис Сервис» и АО «Московский дворец Молодежи» заключили между собой дополнительное соглашение № 5 к Договору аренды нежилых помещений от 01.02.2011 года № 5, в соответствии с которым стороны изменили предмет договора и стоимость аренды.

Данные обстоятельства свидетельствуют о сложившихся между ООО «Прополис Сервис» и АО «Московский дворец Молодежи» правоотношений по исполнению соглашения и договора аренды. 

При этом ссылка истца на отсутствие государственной регистрации дополнительного соглашения, не имеет в данном случае правового значения.

Таким образом, в силу принципа эстоппель, который нашел свое отражение, в частности, в п. 5 ст. 166 ГК и п. 2 ст. 431.1 ГК РФ, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка не влечет возникновение, изменение или прекращение гражданских правоотношений, что в силу ст. 153 ГК РФ должно быть присуще любой сделке.

Для признания сделки недействительной в силу ее мнимости судом должны быть установлены: 1) субъективный элемент - подлинная воля обеих сторон при совершении сделки не была направлена возникновение правовых последствий, и 2) объективный - отсутствие правового эффекта от совершенной сделки, т.е. сделка, как юридический факт не повлекла возникновении, изменение или прекращение гражданских правоотношений.

Для признания сделки мнимой суд должен установить факт того, что подлинная воля обеих сторон при совершении сделки не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

То есть, наличие умысла лишь одной из сторон сделки на совершение мнимой сделки не влечет ее ничтожность на основании положений ст. 170 ГК РФ, если у истца было намерение осуществлять обычную хозяйственную деятельность, в связи с чем он вступал в договорные отношения с ответчиками.

Предъявляя настоящий иск, Истец не ссылался на отсутствие намерения исполнять Соглашение об уступке прав по Договору аренды нежилых помещений от 01.02.2011г. N 5 от 10.07.2019г.

При этих обстоятельствах заявление о мнимости сделки недопустимо.

Доказательств того, что стороны не имели действительных намерений реализовывать свои права из сделки, в материалы дела не представлено.

Для квалификации мнимой сделки необходимо установить, что правовые последствия совершенной сторонами сделки не возникли, то есть факт заключения сделки не повлек никаких изменений в гражданских правоотношениях сторон.

Учитывая позицию, изложенную в Постановлении Президиума ВАС РФ от 29.10.2002 г. N 6282/02, правовые основания для признания договора мнимой сделкой, влекущей согласно ст. 170 ГК РФ ее недействительность, отсутствуют, если покупатель произвел оплату по оспариваемому договору, зарегистрировал переход права собственности, то есть не только имел намерение создать соответствующие заключенной сделке правовые последствия (приобрести право собственности на имущество), но и совершил для этого необходимые действия.

Доводы истца и третьего лица о наличии сговора ответчиков судом отклоняются, как необоснованные и документально не подтвержденные.

Заявляя доводы о мнимости сделки, Истцом не представлено доказательств,  подтверждающих наличие признаков, характерных для мнимой сделки.

В связи с изложенным, с учетом того обстоятельства, что истцом не представлено безусловных доказательств того, что при заключении спорного соглашения стороны действовали недобросовестно и их воля не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей, а  также доказательств того, что спорные сделки не соответствуют требованиям закона или совершены с целью причинить вред другому лицу оснований для удовлетворения иска не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению по правилам ст.110 АПК РФ и возлагаются на истца.

Руководствуясь ст.10,12,153,166,168,170,362 Гражданского Кодекса Российской Федерации, 2,4,65,71,75, 110, 167-171,176,180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Решение направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". По ходатайству копии решения на бумажном носителе могут быть направлены в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд  заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

СудьяК.ФИО12