АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

09 февраля 2023 года

Дело №

А26-3996/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Яковца А.В., судей Боровой А.А., Бычковой Е.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Артвуд» представителя ФИО1 (доверенность от 07.04.2022),

рассмотрев 06.02.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Артвуд» на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 14.07.2022 (с учетом определения об исправлении описок от 16.07.2022) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 по делу № А26-3996/2019,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Республики Карелия от 22.05.2019 принято к производству заявление ФИО2 о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 05.07.2019 в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО3. 

Решением суда от 03.02.2020 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4. 

Финансовый управляющий ФИО4 18.06.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительной цепочку договоров купли-продажи самоходной машины – экскаватора «Хёндэ» R210LC-7 2008 года выпуска с заводским номером машины (рамы) 60717477, двигатель № 26423931 (далее – самоходная машина), включающую договоры: 

- от 08.07.2016 № 2, заключенный ФИО2 с индивидуальным предпринимателем ФИО5; 

- от 31.12.2016, заключенный индивидуальным предпринимателем ФИО5 с индивидуальным предпринимателем ФИО6; 

- от 01.07.2019, заключенный индивидуальным предпринимателем ФИО6 с обществом с ограниченной ответственностью «Артвуд», адрес: 186930, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

В порядке применения последствий недействительности оспариваемой цепочки сделок заявитель просил обязать Общество возвратить спорную самоходную машину в конкурсную массу ФИО2 

К участию в обособленном споре привлечено общество с ограниченной ответственностью «Инфогрупп» – правопреемник общества с ограниченной ответственностью «Скандик», учредителем и руководителем которого являлся ФИО2 

Определением суда первой инстанции от 14.07.2022 (в редакции определения об исправлении описок от 16.07.2022) заявление финансового управляющего удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 определение от 14.07.2022 (в редакции определения от 16.07.2022) оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит отменить определение от 14.07.2022 (в редакции от 16.07.2022), постановление от 21.11.2022 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления финансового управляющего.

 Податель жалобы полагает, что финансовым управляющим  не доказана совокупность предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) оснований для признания оспариваемых сделок недействительными; указывает, что на дату отчуждения спорной самоходной машины у  ФИО2 не имелось признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

По мнению Общества, письмо общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговая компания «Кронос-Карелия», согласно которому ориентировочная цена отчужденной самоходной машины составляет  2 600 000 руб., необоснованно признано судами первой и апелляционной инстанций достаточным доказательством рыночной стоимости самоходной машины,  вследствие чего суды пришли к ошибочному выводу о существенном занижении цены самоходной машины при ее реализации.

Податель жалобы указывает, что Общество является добросовестным приобретателем; считает, что  финансовым управляющим не доказана общность экономических интересов индивидуального предпринимателя ФИО6, Общества и должника, следовательно, стороны оспариваемых сделок не могут считаться аффилированными лицами.

В судебном заседании представитель ООО «Артвуд» поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, ФИО2 (продавец) и индивидуальный предприниматель ФИО5 (покупатель) 08.07.2016 заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать покупателю самоходную машину, а покупатель – оплатить цену отчуждаемого имущества в сумме 100 000 руб. в день подписания договора в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на указанный в договоре расчетный счет продавца. 

В соответствии с актом приема-передачи от 08.07.2016 самоходная машина передана  индивидуальному предпринимателю ФИО5

Индивидуальный предприниматель ФИО5 (продавец) и индивидуальный предприниматель ФИО6 (покупатель) 21.12.2016 заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать покупателю спорную самоходную машину, а покупатель – произвести оплату приобретаемой самоходной машины в размере 265 046,73 руб. путем перечисления денежных средств продавцу в срок до 31.01.2017.

Индивидуальный предприниматель ФИО6 (продавец) и Общество  (покупатель) 01.07.2019 заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать покупателю самоходную машину, а покупатель – оплатить стоимость самоходной машины в размере 100 000 руб. в течение 360 дней со дня подписания договора путем перечисления денежных средств на счет продавца.

Сторонами 01.07.2019 подписан акт приема-передачи самоходной машины. 

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, финансовый управляющий ФИО4 сослался на то, что условия  договора, в соответствии с которым  самоходная машина отчуждена ФИО2, в худшую для должника сторону отличаются от условий, на которых совершаются аналогичные сделки; указал, что оспариваемые сделки представляют собой единую цепочку сделок, целью заключения которых является вывод ликвидного имущества из конкурсной массы должника, в связи с чем полагал, что имеются предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве основания для признания оспариваемых сделок недействительными.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, в связи с чем  определением от 14.07.2022 удовлетворил заявление финансового управляющего.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 21.11.2022 оставил указанное определение без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу пункта 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 названного Закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве  основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке (пункт 3 указанной статьи).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В данном случае заявление о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству 22.05.2019, оспариваемые договоры заключены 08.07.2016, 31.12.2016 и 01.07.2019, то есть в пределах срока подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, таким образом, могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным данной нормой.

  Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного  Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенных в пункте 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: 

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

 б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не до казано другой стороной сделки.

Как установлено судом первой инстанции, на даты заключения оспариваемых договоров у ФИО2 имелась задолженность в сумме 5 393 405,30 руб., образовавшаяся в результате неосновательного перечисления в период с 25.04.2013 по 21.12.2015 указанной суммы в пользу ФИО2  ООО «Сандик»,  единоличным исполнительным органом и единственным участником которого являлся ФИО2

Как видно из материалов дела, самоходная машина, принадлежавшая должнику, отчуждена в пользу индивидуального предпринимателя ФИО5 по цене 100 000 руб.; стоимость самоходной машины при отчуждении в пользу индивидуального предпринимателя ФИО6 определена сторонами в размере 265 046,73 руб.; Общество приобрело самоходную машину по цене 100 000 руб. 

Согласно письму ООО «Консалтинговая компания «Кронос-Карелия» от 11.02.2021 рыночная стоимость самоходной машины по состоянию на 08.07.2016 ориентировочно составляла 2 600 000 руб. 

Расчет рыночной стоимости производился по данным документов, предоставленных финансовым управляющим; фактический осмотр объекта оценки не проводился ввиду того, что дата оценки ретроспективна; оценка произведена исходя из предположения, что объект оценки на дату оценки находился в рабочем состоянии, соответствующем своему возрасту.

В результате оценки доказательств, представленных при рассмотрении  настоящего обособленного спора, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, о том, что отчуждение спорной самоходной машины произведено должником по существенно заниженной цене с целью причинения вреда своим кредиторам.

Признавая оспариваемые договоры купли-продажи недействительными, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что  стороны названных сделок фактически являются лицами, аффилированными по отношению к должнику и друг другу, так как продажа имущества по цене значительно ниже его рыночной стоимости, является сделкой, совершенной на условиях недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принтятия обжалуемых судебных актов, соответствуют доказательствам, представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора, и основаны на правильном применении норм Закона о банкротстве.

Приведенный в кассационной  жалобе Общества довод о том, что финансовым управляющим не доказана общность экономических интересов индивидуального предпринимателя ФИО6, Общества и должника, в связи с чем стороны оспариваемых сделок не могут считаться аффилированными лицами, не может быть принят.

Согласно правовой позиции, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Определением от 07.04.2021 суд первой инстанции предлагал ответчикам  представить обоснования установленных оспариваемыми договорами цен с учетом доводов финансового управляющего о том, что рыночная стоимость экскаватора на дату заключения первого договора составляла 2 600 000 руб.

Такие обоснования ответчиками  не были представлены

Довод подателя жалобы о том, что на дату отчуждения спорной самоходной машины у ФИО2 не имелось признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, также не принимается.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2017 № 305-ЭС17-11710 (4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. 

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

 В данном случае суд первой инстанции, установив наличие у ФИО2 на дату отчуждения самоходной машины задолженности в сумме  5 393 405,30 руб., по мнению суда кассационной инстанции, правомерно признал доказанным заключение оспариваемых договоров с  целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе Общества, не опровергают обоснованность выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Так как основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 14.07.2022 (с учетом определения об исправлении описок от 16.07.2022) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 по делу    № А26-3996/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Артвуд» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

 

А.А. Боровая

Е.Н. Бычкова