ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-34376/2020

г. Самара

25 июня 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена  24 июня 2021 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 июня 2021 г.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Буртасовой О.И.,

судей Барковской О.В., Морозова В.А.,

при ведении протокола ФИО1,

от истца  - представитель ФИО2 по доверенности от 24.08.2020,

от ответчика  - представитель ФИО3  по доверенности от 18.09.2019,

от третьего лица - не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 22 июня 2021 года в зале № 3 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РосЭкойл" на решение Арбитражного суда Самарской области от 15 апреля 2021 года  по делу № А55-34376/2020 (судья Плотникова Н.Ю.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "ТК "Звезда" (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "РосЭкойл" (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Компас+Норд» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) о взыскании.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ТК "Звезда" (далее - истец), обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "РосЭкойл" (далее - ответчик), задолженность в размере 1 744 594 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15 апреля 2021 года  исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик  обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, отказать в удовлетворении исковых требований.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене, поскольку представленные истцом в обоснование иска документы (УПД и акт сверки) у ответчика отсутствуют, доказательства направления ответчику подлинных УПД и акта сверки в материалы дела также не представлено. Кроме того, указывает, что поскольку договор уступки является по мнению ответчика притворной сделкой, ничтожным, суд первой инстанции был вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме по основаниям в ней изложенным и настаивал на отмене обжалуемого решения.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке норм части 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Компас+Норд» (исполнитель) и обществом с ограниченной ответственностью «РосЭкойл» (заказчик) заключен договор №59/18 от 17.05.2018, согласно которому исполнитель обязуется оказывать заказчику на основании его заявок транспортные услуги по перевозке грузов (услуги), а заказчик обязался оплатить оказанные услуги (п. 1.1 договора).

В соответствии с п. 1.2 договора на оказание услуг заказчиком направляются исполнителю предварительные заявки, в которых указывается наименование, характеристики и особенности груза, маршрут движения, сроки доставки.

Заявки направляются исполнителю в письменной форме, электронной связи или по телефону. Исполнитель на основании поданных заказчиком справок рассчитывает стоимость услуг с выставлением счета-фактуры и акта.

Стоимость услуг определяется исполнителем за время фактического использования техники, включая время движения ее к месту оказания услуг и обратно, согласно приложению №1 от 17.05.2018, к договору №2 от 17.05.2018.

В соответствии с п. 4.3 договора расчет производится в течение 5-ти дней с момента подписания акта выполненных работ, выставления исполнителем счета на оплату, путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя либо иным способом, не запрещенным действующим законодательством Российской Федерации.

Согласно приложению №1 к договору стоимость услуг по предоставлению полноприводного автомобиля КАМАЗ – 43118 государственный номер 

<

***> составляет 1300 рублей в час. (т. 1 л.д. 11).

В  приложении указано, что время работы автомобиля указывается в путевом листе, товарно-транспортной накладной, либо в справке.

Также определен вид оказываемых услуг: перевозка тех.воды.

Ответчик  полагает, что правоотношения сторон обусловлены заключенным между сторонами договором перевозки.

Вместе с тем, при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик не смог пояснить и не представил соответствующих доказательств, осуществлялись ли в рамках заключенного договора перевозки определенных грузов с отправкой их от грузоотправителя и доставкой их грузополучателю.

В соответствии со статьей 785 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату. Заключение договора перевозки груза подтверждается составлением и выдачей отправителю груза транспортной накладной (коносамента или иного документа на груз, предусмотренного соответствующим транспортным уставом или кодексом).

В соответствии со ст.431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор).

К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Анализ представленного договора в совокупности с приложением №1 к нему, универсальными передаточными документами с указанными в них услугами, оказанными заказчику, позволил суду первой инстанции  квалифицировать заключенный договор как смешанный, содержащий в себе элементы договора аренды транспортных средств с экипажем и договора возмездного оказания услуг.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Факт оказания услуг и предоставления ответчику автотранспортных средств и техники подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами (т. 1л.д. 13-20). №00000007 от 14.01.2019 на сумму 70 800 руб. 00 коп, №00000006 от 14.01.2019 на сумму 736 300 руб. 00 коп., №00000005 от 14.01.2019 на сумму 390000 рублей.

При этом, истцу уступлено право взыскания 196 000 руб. 00 коп., долг в сумме 196 000 руб. 00 коп. уступлен ООО «СоветникЪ», №00000004 от 14.01.2019 на сумму 70 800 руб. 00 коп., №00000003 от 14.01.2019 на сумму 97 500 руб. 00 коп., №00000002 от 14.01.2019 на сумму 177 600 руб. 00 коп., №00000001 от 14.01.2019 на сумму 395 594 руб. 00 коп.

Кроме того, в материалы дела представлен подписанный сторонами договора акт сверки расчетов (т. 1 л.д. 21).

Между обществом с ограниченной ответственностью «Компас+Норд» и обществом с ограниченной ответственностью «ТК «Звезда» заключено соглашение об уступке права (требования) (цессии) №15/02 от 20.08.2020 (т. 1 л.д. 22-24), согласно п.1.1 которого цедентом цессионарию передано право требования задолженности в сумме 1 744 594 руб. 00 коп. по договору №59/18 от 17.05.2018, в том числе: по УПД №00000007 от 14.01.2019 на сумму 70 800 руб. 00 коп, №00000006 от 14.01.2019 на сумму 736 300 руб. 00 коп., №00000005 от 14.01.2019 на уступленную сумму 196 000 руб. 00 коп., №00000004 от 14.01.2019 на сумму 70 800 руб. 00 коп., №00000003 от 14.01.2019 на сумму 97 500 руб. 00 коп., №00000002 от 14.01.2019 на сумму 177 600 руб. 00 коп., №00000001 от 14.01.2019 на сумму 395 594 руб. 00 коп.

В договоре уступки указано, что задолженность подтверждена подписанным сторонами актом сверки.

Учитывая то, что УПД №№1, 5 от 14.01.2019 года также указаны в предмете договора уступки, а также принимая характер заключенного между сторонами договора, суд первой инстанции обоснованно отклонил ссылку  ответчика на то, что истцу не принадлежит право требования по указанным документам.

Общество с ограниченной ответственностью «ТК «Звезда» направило в адрес ответчика уведомление о состоявшейся уступке права, что подтверждается представленным в материалы дела уведомлением (т.1 л.д. 28), а также описью вложений в почтовое отправление (номер заказного письма 46003640030705) (т.1 л.д. 30).

Указанным почтовым отправлением в адрес ответчика также направлена претензия с требованием оплатить образовавшуюся задолженность (т. 1 л.д. 29).

Претензия и уведомление ответчиком получены, что подтверждается общедоступными сведениями с сайта «Почта России» (т.1 л.д. 31).

Задолженность ответчиком не была оплачена, что послужило основанием истцу для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Согласно пункту 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", если предмет обязательства, из которого уступается право (требование), делим, вправе уступить новому кредитору принадлежащее ему право (требование) к должнику как полностью, так и в части.

Судом установлено и лицами участвующими в деле не оспорено, что договор уступки права не оспорен и в установленном законом порядке недействительным не признан. Ответчик о состоявшейся уступке был уведомлен.

Ссылка ответчика на то, что не представлены достоверные доказательства оплаты уступленного права обоснованно отклонена судом первой инстанции, поскольку  не имеет отношения к предмету исследования по настоящему делу.

Вопросы действительности уступки при наличии отзыва третьего лица, подтверждающего реальность уступленного права, не нарушает права и интересы ответчика.

Кроме того, из материалов дела следует что истцом представлено дополнительное соглашение от 02 марта 2021 года (т.2 л.д.11) к соглашению об уступке, в котором стороны поименовали все УПД, на основании которых истец имеет право взыскать задолженность с ответчика.

Ответчик в отзыве на иск ссылается на то, что представленные истцом универсальные передаточные документы и акт сверки не подписывал. Подпись, выполненная в документах, проставлена неизвестным лицом, должность которого не указана.

Данные доводы правомерно отклонены судом первой инстанции по следующим основаниям.

Указанные документы представлены истцом как в копиях, так и в подлинниках (имеются в материалах дела  Т.1, между л.д. 108 и л.д. 109).

Данные документы скреплены  печатью  ответчика.

При этом ответчик не заявил об утрате указанной печати либо о несоответствии ее оттиска.

Универсальные передаточные акты ответчиком в установленном законом порядке не оспорены, о фальсификации указанных документов обществом с ограниченной ответственностью «РосЭкойл» не заявлено, о чем суд  первой инстанции отдельно спросил представителя ответчика в судебном заседании 23 марта 2021 года (в протоколе судебного заседания сделана соответствующая отметка).

оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что между сторонами подписаны УПД, что суд расценил как достаточное основание для оплаты оказанных ответчику услуг (подписание ответчиком указанных документов подтверждает, что ответчик также принимал в своей хозяйственной деятельности указанные первичные документы),  учитывая, что из акта сверки следует, что ответчиком частично  производилась оплата за оказанные ему услуги на общую сумму 2669500 рублей, ответчик указанное обстоятельство не оспаривает, суд первой инстанции

пришел к правомерному выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению.

По существу, доводы заявителя апелляционной жалобы повторяют возражения ответчика, заявленные в суде первой инстанции, однако не опровергают их и не содержат фактов, которые не были бы проверены, или не учтены судом при рассмотрении дела, и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

Суд первой инстанции оценил все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, установил имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы из установленных фактических обстоятельств о взаимоотношениях сторон.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет и считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права. Оснований для отмены обжалуемого решения не усматривается.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 3000 руб. относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 15 апреля 2021 года  по делу № А55-34376/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в  срок не превышающий двух месяцев в  Арбитражный суд Поволжского округа.

 

Председательствующий                                                                                      О.И. Буртасова

 

Судьи                                                                                                                    О.В. Барковская

 

В.А. Морозов