Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-1325/2023

28 апреля 2023 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2023 года.                               Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2023 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С.Б.,

судей  Козловой Т.Д., Пичининой И.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от ФИО2: Мельника К.А., представителя по доверенности от 23.08.2021,

от ИП ФИО3: ФИО4, представителя по доверенности от 19.12.2022,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Каррара»

на решение от 06.02.2023

по делу № А73-12593/2021

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью «Каррара», индивидуальному предпринимателю ФИО3 

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Каррара» (далее – ООО «Каррара») ФИО2 (далее – ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском о признании недействительным заключенного между ООО «Каррара» и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (далее – ИП ФИО3, предприниматель) договора беспроцентного займа от 08.10.2020 на сумму 1360000 рублей.

Решением суда от 21.03.2022, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 21.09.2022 судебные акты от 21.03.2022, от 13.07.2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края.

При повторном рассмотрении решением суда от 06.02.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец в апелляционной жалобе, а также через своего представителя в судебном заседании, просит решение суда от 06.02.2023 отменить, заявленные требования удовлетворить.

В доводах жалобы ее заявитель не согласен с выводом суда об отсутствии доказательств мнимости оспариваемого соглашения от 08.10.2020. Считает, что судом не дана оценка документам, согласно которым денежные средства по договорам займа от 20.09.2018 и 28.09.2018 были возвращены 31.08.2020 в полном объеме ФИО5, то есть до заключения между ФИО5 и ИП ФИО3 договора цессии от 31.12.2020, в связи с чем обществу и его участнику причинён ущерб, в отсутствии разумной необходимости в заключения спорного договора.

Представитель предпринимателя в судебном заседании в отношении доводов жалобы представил возражения, просил оспоренный в апелляционном порядке судебный акт от 06.02.2023 оставить в силе.

Из материалов дела следует, что ООО «Каррара» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1042700129141, о чем в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись от 16.01.2004. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками общества являются: ФИО5, ФИО2 с равными долями в уставном капитале общества в размере 50% (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 06.08.2021). 

При этом ФИО2 приобрела долю в уставном капитале общества в размере 50% на основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Каррара» от 18.02.2019. 

В последующем ФИО2 стало известно, что 08.10.2020 года между обществом и ИП ФИО3 заключался договор беспроцентного займа, согласно которому ООО «Каррара» предоставило предпринимателю денежные средства в размере 1 360000 рублей.

Истец полагая, что договор заключен с заинтересованностью в ущерб интересам общества, в связи с чем является недействительной сделкой, применительно к статьям 166, 167, 174 (пункт 2) Гражданского кодекса РФ, статьям 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность» (далее – Закон № 14-ФЗ), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, заслушав в судебном заседании присутствующих представителей, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, если иное не установлено данным Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). 

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как усматривается из материалов дела, перечисление денежных средств ООО «Каррара» 08.10.2020 в размере 1 360 000 рублей по договору займа от 08.10.2020 на счет ИП ФИО3 подтверждено выпиской по счету № 40702810008010013853 с 01.01.2020 по 25.11.2021 ООО «Каррара» (т. 1 л. д. 49, т. 2 л. д. 48), согласно назначению платежа сумма перечислена в предоставление процентного займа.

При этом ИП ФИО3 заявила о прекращении спорного обязательства, сослалась на договорные отношения между участником ООО «Каррара» ФИО5 и ИП ФИО3 по договору уступки права требования от 31.12.2020 на сумму 1428200 рублей, согласно которому ФИО5 передал ей право требования от общества на указанную сумму.

ИП ФИО3 23.01.2023 представила соглашение от 19.01.2023, согласно которому денежные средства, перечислены по платежному поручению № 100 от 08.10.2020 на сумму 1360000 рублей, с назначением платежа: предоставление процентного займа.

В этой связи стороны 31.12.2020 произвели зачёт суммы 1 373 423 рублей (заем 1 360 000 рублей и проценты 13 423 рублей) и 1 428 000 рублей, после проведения зачета по состоянию на 31.12.2020 остаток задолженности ООО «Каррара» перед ИП ФИО3 составляет 54777 рублей (т. 2 л. д. 41), в подтверждение зачёта представлены акты сверок по состоянию на 19.01.2023 (т. 2 л. 

<

...>).

В подтверждение зачета однородных требований в материалы дела представлены квитанции филиала Дальневосточный ПАО Банка «ФК Открытия» от 20.09.2018 и 28.09.2018 согласно которым ФИО5, как участник общества, предоставил ООО «Каррара» займы на сумму 323200 рублей и 1105000 рублей (т. 2 л. 

<

...>), 

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о подтверждении факта наличия неисполненного обязательства общества перед ФИО5 по состоянию на 31.12.2020.

В этой связи ссылки подателя жалобы, о том что, на сегодняшний день ООО «Каррара» не возвращены денежные средства по спорному договору, что причиняет ущерб обществу, подлежат отклонению, как противоречащие установленным выше обстоятельствам, учитывая реальность перечислении заемных денежных средств и прекращение обязательства, посредством зачета с учетом процентов.

Необходимо отметить, что доводы истца об аффилированности директора ООО «Каррара» и ИП ФИО3 отклонены судом обоснованно, поскольку представительское участие ИП ФИО3 по делам № А73-25525/2019 и № А73-11481/2012 не свидетельствует о наличии признаков заключения сделки с заинтересованностью, применительно к оспариваемому договору займа от 18.10.2020 года.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по содержащимся в ней доводам, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 06.02.2023 по делу № А73-12593/2021 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

                     С.Б. Ротарь

 

Судьи

                  Т.Д. Козлова

 

И.Е. Пичинина