﻿ 

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068, e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-9472/2019-ГК

г. Пермь

13 августа 2019 года

Дело № А60-14222/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 августа 2019 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Ивановой Н.А., 

судей  Гладких Д.Ю., Яринского С.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Побиленской Е.С., 

при участии

от истца: не явились, 

от ответчика: не явились,

от заинтересованного лица: не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, ООО «Весна»,

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 14.05.2019 

о процессуальном правопреемстве,

вынесенное судьей Опариной Н.И., 

по делу № А60-14222/2017

по иску общества с ограниченной ответственностью «Дельта» (ОГРН 1106613000328, ИНН 6613009860)

к обществу с ограниченной ответственностью «Весна» (ОГРН 1064506006355, ИНН 4506006572),

заинтересованное лицо: общество с ограниченной ответственностью «Агротрейдинг»,

о взыскании задолженности по договору поставки, пеней, 

 

установил:

ООО «Агротрейдинг» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением, в котором просит суд произвести замену взыскателя в связи заключенным договором уступки прав требования № 1 от 18.02.2019 между ООО «Дельта» и ООО «Агротрейдинг».

Определением суда первой инстанции от 14.05.2019 указанное заявление удовлетворено; произведена замена истца (взыскателя) - ООО «Дельта» на его правопреемника – ООО «Агротрейдинг».

ООО «Весна» (ответчик, должник) с данным определением не согласился и обратился в арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой,  которой просит отменить определение о процессуальном правопреемстве. В обоснование своих доводов ссылается на положения ст. 61- 64 Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридического лица и указывает, что 21.02. 2018 в отношении ООО «Весна» регистрирующим органом внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора. Постановлением судебного пристава-исполнителя Далматовского районного отдела судебных приставов УФССП России по Курганской области, Дмитриевым П.А. исполнительное производство №9230/17/45039-ИП возбужденное на основании исполнительного листа ФС №016717535 от 26.06.2017, выданного Арбитражным судом Свердловской области по делу №А60-14222/2017 о взыскании с ООО «Весна» в пользу ООО «Дельта» задолженности в размере 71 909,26 руб., окончено на основании п.6 ч.1 чт.47 Федеральный закон "Об исполнительном производстве". Сообщение о ликвидации, а также сроки заявления требований кредиторов (2 месяца) опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» № 11 часть-1 от 21.02.2018. Согласно положениям гражданского законодательства с этого момента все обязательства общества считаются наступившими, а кредиторы вправе предъявить свои требования. Таким образом, требования кредиторов могли быть заявлены до 21.05.2018. ООО «Дельта» в установленный законодательством двух месячный срок требований кредитора к ликвидационной комиссии не предъявляла, в материалах дела отсутствуют доказательства об обращении ООО «Дельта» к ликвидационной комиссии с требованием о выплате задолженности, таким образом, пропуск срока для заявления требований ликвидатору погашает задолженность. В связи с этим ответчик полагает, что договор уступки прав требований № 1 недействителен (ничтожен), так как по данному договору произведена уступка несуществующего права.

Взыскатель и заинтересованное лицо отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Дельта» обратилось в суд с исковым заявлением к ООО «Весна» о взыскании 71 909 руб. 26 коп., в том числе: 23 370 руб. 17 коп. – задолженности по оплате товара, поставленного в рамках договора поставки № 12/1299 от 09.11.2012, 48 539 руб. 09 коп. – неустойка за ненадлежащее исполнение обязательств, начисленной на основании п. 5.1 договора поставки № 12/1299 от 09.11.2012 г. за период с 09.01.2016 г. по 13.03.2017 г.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.05.2017г. (вынесенном в порядке упрощенного производства) исковые требования удовлетворены в полном объеме. С ООО "Весна" в пользу ООО "Дельта" взыскано 71909 руб. 26 коп., в том числе 23370 руб. 17 коп. задолженности по оплате товара, поставленного в рамках договора поставки № 12/1299 от 09.11.2012, и 48539 руб. 09 коп. неустойки за ненадлежащее исполнение обязательств, начисленной на основании п. 5.1 договора за период с 09.01.2016 по 13.03.2017. С ООО "Весна" в доход федерального бюджета взыскано 2876 руб. 00 коп. государственной пошлины по иску.

05.04.2019 года ООО "Агротрейдинг" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве в связи с заключением договора № 1 уступки прав требований, согласно которому права требования к ООО "Весна" передаются в полном объеме ООО "Агротрейдинг".

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ООО "Агротрейдинг" представлен договор об уступке права требования (цессии) от 18.02.2019 №1, по условиям которого ООО "Дельта" в лице конкурсного управляющего Яблонского А.М. (цедент – первоначальный кредитор) уступает ООО "Агротрейдинг" (цессионарий – новый кредитор) права требования, указанные в приложении № 1, на основании протокола о результатах проведения открытых торгов на электронной торговой площадке «МЭТС» от 13.02.2019 по лоту №1, а новый кредитор принимает в полном объеме, существующем у первоначального кредитора без каких-либо изъятий права требования, принадлежащие первоначальному кредитору, к должникам указанным в приложении № 1 к настоящему договору, в том числе право требование задолженности ООО "Дельта" в сумме 71909 руб. 26 коп., взысканной решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.05.2018 по настоящему делу.

Согласно ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

По договору об уступке права требования (цессии) от 18.02.2019 № 1 ООО "Дельта" в лице конкурсного управляющего Яблонского А.М. (цедент – первоначальный кредитор) уступило ООО "Агротрейдинг" (цессионарий – новый кредитор) в полном объеме, существующем у первоначального кредитора без каких-либо изъятий права требования, принадлежащие первоначальному кредитору, к должникам указанным в приложении № 1 к настоящему договору, в том числе право требование задолженности ООО "Дельта" в сумме 71 909 руб. 26 коп., взысканной решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.05.2018 по настоящему делу.

Поскольку заключенный договор цессии соответствует требованиям, предъявляемым к договорам уступки права требования (гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации), сторонами согласованы предмет договора, объем прав и перечень документов, подтверждающих основание возникновения и размер долга, волю сторон на передачу прав, судом первой инстанции правомерно произведена замена взыскателя по настоящему делу.

Договор уступки права требования от 18.02.2019 № 1, явившийся основанием для заявления о процессуальном правопреемстве, не оспорен, не признан судом недействительным; обстоятельств, свидетельствующих о ничтожности договора уступки прав требования, из материалов настоящего дела не установлено.

Судом апелляционной инстанции отклоняется довод, приведенный в апелляционной жалобе, относительно того, что поскольку ООО «Дельта» в установленный законодательством двухмесячный срок требований кредитора к ликвидационной комиссии не предъявляла, то договор уступки прав требований № 1 является недействительным (ничтожным), так как по данному договору произведена уступка несуществующего права.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью и др.).

Пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц ООО «Весна» является действующим юридическим лицом, запись о его ликвидации на момент совершения спорной уступки права требования не внесена. 

При таких обстоятельствах обязательство ответчика, возникшее на основании решения Арбитражного суда Свердловской области от 29.05.2018 по настоящему делу, ликвидацией должника не прекращено. Соответственно, оснований полагать, что правопреемнику передано несуществующее право, не имеется.

Непредъявление кредитором требования ликвидатору в установленный срок, вопреки доводу заявителя жалобы, не влечет прекращения обязательств должника по этому требованию.

Кроме того, как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 266, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 14 мая 2019 года по делу № А60-14222/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Н.А. Иванова 

 

Судьи

 

Д.Ю. Гладких 

 

С.А. Яринский