АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-38457/2018

г. Уфа

27 мая 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 23.05.2019

Полный текст решения изготовлен 27.05.2019

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Шагабутдиновой З. Ф., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью   "РЕАЛГАЗ" (ИНН 0278120565, ОГРН 1060278077958)

ФИО2

к Фатхуллину Ильясу Ханифовичу, Мухаметдиновой Расиме Асхатовне

о признании договора купли-продажи автомобиля от 30.01.2018 недействительным  и  о применении последствий недействительности сделки в виде истребования имущества из чужого незаконного владения 

при участии в судебном заседании:

от ООО "РЕАЛГАЗ"  – ФИО5 по доверенности   от 16.04.2019

от ФИО2 - ФИО5 по доверенности   от 16.04.2019

от ФИО4– ФИО6, по доверенности  от 14.01.2019

от ФИО3 – ФИО7 по доверенности  от 17.05.2018 

Общество с ограниченной ответственностью  "РЕАЛГАЗ" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ФИО3, ФИО4 о признании договоров купли-продажи автомобиля от 30.01.2018, 14.05.2018 недействительными  и о применении последствий недействительности сделки в виде истребования имущества из чужого незаконного владения. 

ООО «РЕАЛГАЗ»  в лице участника ФИО2, вступивший в процесс в качестве соистца, уточнил исковые требования, заявлением от 19.02.2019 (т.1, лд.70-75) просил:

- признать недействительными договор купли-продажи от 30.01.2018, заключенный между обществом  с ограниченной ответственностью   "РЕАЛГАЗ" и  ФИО3, договор купли-продажи автомобиля от 14.05.2018, заключенный между ФИО3 и ФИО4, предмет которых -  автомобиль марка ТOYOTA LAND CRUISER 200, год изготовления 2015, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 

-применить последствия недействительности ничтожной сделки: обязать ФИО4 возвратить обществу с ограниченной ответственностью   "РЕАЛГАЗ" автомобиль - марка ТOYOTA LAND CRUISER 200, год изготовления 2015, идентификационный номер (VIN) 

<

***>.

Обязать ФИО3 возвратить ФИО4 50 000 руб.

Судом уточнения приняты к рассмотрению в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Дело подлежит рассмотрению с учетом уточнений иска. 

ФИО3 представил отзыв, в удовлетворении требований просил отказать, ссылаясь на то, первоначальная стоимость  автомобиля, перешедшего в собственность лизингополучателя  ООО«Реалгаз» по окончании договора лизинга равна 1000 руб., спорная сделка купли-продажи автомобиля является возмездной, предоставление, полученное от него обществом по сделке, равноценно стоимости  отчужденного имущества. 

Ответчик полагает, что поскольку ООО«Реалгаз» не является стороной договора купли-продажи от 14.05.2018, требования истца об обязании ФИО4 возвратить ООО«Реалгаз» автомобиль является незаконным.

Кроме того, ответчик указывает, что сам учредитель ФИО2 наделил ФИО3 полномочиями по совершению сделок, выдав нотариальную доверенность с правом заключения договоров купли-продажи до 5 000 000 руб.

ФИО4 представила отзыв, в удовлетворении требований просила отказать, ссылаясь на то, что автомобиль бы приобретен на основании возмездной сделки, несоответствие цены договора рыночной стоимости имущества само по себе не свидетельствует о притворности сделки.

Ответчики производство по делу просили прекратить в связи с не подведомственностью спора арбитражному суду, поскольку договора купли-продажи заключены между физическими лицами  в потребительских целях.

Представитель ООО "РЕАЛГАЗ"  заявил ходатайство о назначении экспертизы в целях проверки ранее заявленного заявления о фальсификации доказательств (договора займа от 18.01.2018, акта взаимозачета от 02.02.2018, дополнительного  соглашения №1 к договору купли-продажи автомобиля от 14.05.2018).

Представитель ФИО3 заявил ходатайство об исключении из  числа доказательств, представленные им: договора займа от 18.01.2018, акт взаимозачета от 02.02.2018, дополнительное  соглашение №1 к договору купли-продажи автомобиля от 14.05.2018.

Судом запрашиваемые документы возвращены представителю ФИО3

Представитель ООО "РЕАЛГАЗ" ходатайство о назначении  экспертизы  для проверки заявления о фальсификации не поддержал в связи с исключением ответчиком документов из числа доказательств, исковые требования просил удовлетворить.

Представитель ФИО3 заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства  для ознакомления с заключением специалиста, представленного ООО "РЕАЛГАЗ".

Согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференцсвязи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.  При этом отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда. 

Судом в удовлетворении ходатайства ответчика отказано, дело рассмотрено  по существу по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Исследовав представленные доказательства, выслушав представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

Как  следует  из  материалов  дела, согласно выписки из ЕГРЮЛ ООО «РЕАЛГАЗ» (ИНН 

<

***>) зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан 03.04.2006, единственным участником является ФИО2 (доля в уставном капитале - 100 %, сведения внесены в ЕГРЮЛ 26.01.2010).

До 10.04.2018 генеральным директором ООО «РЕАЛГАЗ» (ИНН 

<

***>) являлся ФИО3.

Как указывает истец, из содержания договора купли-продажи от 30.01.2018г. истцу стало известно, что ФИО3, действуя в качестве генерального директора ООО «РЕАЛГАЗ» (ИНН 

<

***>), без одобрения единственного участника общества, заключил договор купли-продажи автомобиля, в соответствии с которым ООО «РЕАЛГАЗ» продал ФИО3 за 10 000 руб. автомобиль марка: марка ТOYOTA LAND CRUISER 200, год изготовления 2015, идентификационный номер (VIN) 

<

***>.

14.05.2018 указанный автомобиль был продан ФИО3  ФИО4 за 50 000  руб. 

Ссылаясь на то, что договор купли- продажи автомобиля совершен с заинтересованностью на крайне невыгодных для ООО «Реалгаз» условиях и  является убыточной сделкой для истца, а последующий договор купли- продажи является притворной сделкой, истец обратился в суд с иском  о признании договоров купли-продажи автомобиля от 30.01.2018, 14.05.2018 недействительными  и о применении последствий ничтожной сделки в виде  обязания ФИО4 возвратить обществу автомобиль, а ФИО3  возвратить ФИО4 50 000 руб. 

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск подлежащим удовлетворению на основании следующего.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки

На основании ч. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

 Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними (ч. 1 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с правилами ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. 

В п. 1 ст. 433 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. Молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, обычая делового оборота или из прежних деловых отношений сторон. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Офертой признается предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом (п. 1 ст. 435 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст.ст. 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст.ст. 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Последствия совершения сделок, не соответствующих требования закона, предусмотрены ст.ст. 166-176 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ч. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как следует из материалов дела, 30.01.2018 между ООО «РЕАЛГАЗ» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля, в соответствие с которым продавец продал, а покупатель купил за 10 000 руб. автомобиль марка: марка ТOYOTA LAND CRUISER 200, год изготовления 2015, идентификационный номер (VIN) 

<

***>.

В последующем вышеуказанный автомобиль приобретен ФИО4 в собственность у ФИО3 по договору купли –продажи от 14.05.2018 за 50 000 руб. 

Истец, оспаривая вышеуказанные договоры купли-продажи, ссылается на то, что отчуждение автомобиля от общества к ФИО3 являлось сделкой с заинтересованностью и не могло быть произведено без получения согласия участника общества, а последующая сделка между ФИО3 и  ФИО4 притворная, прикрывающая первоначальную сделку. 

 Из оспариваемого договора следует, что стороной в сделке являлся генеральный директор ООО «РЕАЛГАЗ» (ИНН 

<

***>) - ФИО3.

Как разъяснено в п. 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части I Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – постановление Пленума № 25) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой. 

В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества с ограниченной ответственностью генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В силу п.1 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ (далее- Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

При этом решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. 

Аналогичные положения содержатся в подп. 26, 27 п. 10.2 ст. 10 Устава ООО «Реалгаз» (ИНН 

<

***>).

Согласно пункта 6 статьи 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий;

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования. (п.6 ст. 45  Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В материалы дела предоставлено требование истца о предоставлении информации от 19 апреля 2018 года, в том числе, в отношении оспариваемой сделки (т.1, лд.14-16), направленное ФИО3, что подтверждаются квитанцией с описью вложения от 19.04.2018. 

 Данное требование ответчиком оставлено без удовлетворения,  информация ответчиком не предоставлена.

Согласно разъяснениям п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Из материалов дела следует, что между истцом ООО «Реалгаз» и ПАО «Европлан» заключен договор лизинга №1383670-Фл/УФА-16, по условиям которого ПАО «Европлан» обязался приобрести  в собственность у выбранного ООО «Реалгаз» продавца транспортное средство и предоставить во временное владение и пользование. 

Согласно акта сверки расчетов по графику лизинговых платежей (включая дополнительные расчеты) по договору финансового лизинга № 1383670-ФЛ/УФА-16 от 15.02.2016, заключенного между ПАО "Европлан" и ООО "РеалГаз", в период с 16.02.2016 по 26.01.2018 общество заплатило за автомобиль 5 551 118, руб. 59 коп.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Федерального закона от 29.10,1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

Правовые позиции, содержащиеся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", подлежат применению также к договорам лизинга, в которых содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия такого договора предмет лизинга по цене настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической.

Учитывая обстоятельства дела, установление в договоре финансового лизинга № 1383670-ФЛ/УФА-16 от 15.02.2016 символической выкупной цены в 1000 руб., приближенной к нулевой, означает, что действительная выкупная цена вошла, в числе прочего, в состав определенных сделкой периодических лизинговых платежей.

Иное истолкование условий договора противоречило бы самой сути отношений по выкупу предмета лизинга, поскольку отношениям по купле продаже фактически был бы придан безвозмездный характер в отсутствие к тому каких-либо оснований и в нарушение требований статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации .

С учетом изложенного цена указанного договора, подлежавшая уплате ООО «Реалгаз» за приобретение автомобиля, являлась символической, а договор лизинга -договором выкупного лизинга, исполняя который ООО «Реалгаз» вносил лизинговые платежи, включавшие выплату действительной цены автомобиля. 

Таким образом, выкупная цена автомобиля по договору финансового лизинга № 1383670-ФЛ/УФА-16 от 15.02.2016 являлась применимой лишь к правоотношениям между ООО «Реалгаз» и ПАО "Европлан", с учетом ранее сложившихся между ними правоотношений по договору лизинга № 1383670-ФЛ/УФА-16от 15.02.2016.

Следовательно, установленная договором купли-продажи № 1383670-ФЛ/УФА-16 от 15.02.2016 в сумме 1 000 руб. цена приобретения автомобиля должником у  ПАО "Европлан" не может быть признана соответствующей реальной рыночной стоимости автомобиля на указанную дату.

В силу чего  довод ответчика о том, что остаточная стоимость транспортного средства составляла 1000  руб. суд находит несостоятельным.

Необоснованное снижение более чем в 555 раз цены автомобиля, по истечении менее одного месяца после его выкупа обществом, свидетельствует о злоупотреблении правом и о намерении сторон причинить вред обществу и его учредителю.

Отчуждение автомобиля по заведомо заниженной цене свидетельствует о том, что цель совершения сделки – лишить общество ликвидного актива.

Из разъяснений пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» следует, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. 

Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для  общества.

При таких обстоятельствах, руководствуясь разъяснениями п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» о том, что в отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется, суд считает доказанным материалами дела факт причинения убытков обществу «Реалгаз»  вследствие продажи принадлежащего обществу имущества - автомобиля по заниженной цене.

Как разъяснено в п. 93 постановления Пленума № 25 п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

 При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). 

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании изложенных обстоятельств оспариваемый договор купли-продажи автомобиля от 30.01.2018 является недействительным  по ч.2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в соответствии с которой сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как следует из материалов дела, спорная сделка являлась сделкой, в совершении которой в соответствии с требованиями ст. 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» имелась заинтересованность, поскольку ФИО3 являлся директором ООО «РЕАЛГАЗ»  и не мог не знать об отсутствии согласия на совершение оспариваемой сделки и не осознавать, что совершает сделку с заинтересованностью в результате которых ООО «РЕАЛГАЗ» (ИНН 

<

***>) утратит возможность использовать автомобиль, который перейдет в его собственность. 

Действуя на основании устава ФИО3 не мог не осознавать, что превышает свои полномочия, так как согласно п.п. 26 п. 10.2 ст. 10 Устава истца вопросы заключения сделок в случаях, предусмотренных ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (сделки, в совершении которой имеется заинтересованность) относятся к компетенции общего собрания участников общества.

При таких обстоятельствах, учитывая разъяснения пункта 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27, ущерб для истца от совершения оспариваемой сделки предполагается.

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. 

О направленности оспоренной сделки на причинение вреда свидетельствует и то, что, начиная с сентября 2016 года, ответчиком ФИО3 от имени ООО «Реалгаз» совершено множество сделок, в ущерб последнему, направленных на отчуждение недвижимого имущества и транспортных средств за цену, явно не сопоставимую с их рыночной стоимостью,  что подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-11242/18.

Таким образом, оспариваемая сделка, является элементом цепочки сделок ООО «Реалгаз», направленных на вывод имущества из общества, вследствие которых ООО «Реалгаз» утратил свои ликвидные активы.

Суд находит несостоятельным довод ответчика о том, что оплата аванса, лизинговых платежей осуществлялась за счет собственных средств, поступивших от него на расчетный счет общества по чекам и квитанциям с 18.01.2016 по 25.10.2016 в сумме 6 209 100 руб. (т.1, л.107-137) в качестве заемных средств ответчика. 

Ответчиком не представлены доказательства согласования с участником общества  условий обязательств по займу денежных средств у ФИО3 в счет оплаты за приобретение им автомобиля. 

Представленными в материалы дела: квитанцией от 27.01.2016, где в назначении платежа указано: помощь учредителя, а также квитанцией от 16.02.2016 с назначением платежа -внос учредителя,  подтверждается довод истца о том, что оплата производилась за счет денежных средств участника ФИО2 

Довод ответчика о том, учредителем ФИО2 выдана  доверенность ФИО3 на совершении от имени общества сделок с правом заключении договоров купли - продажи до 5 000 000 руб. суд находит несостоятельным, поскольку наличие выданных ФИО3 доверенностей для оформления сделок с правом заключении договоров купли - продажи до 5 000 000 руб. не освобождает последнего от соблюдения порядка одобрения сделок с заинтересованностью.

С учетом указанных обстоятельств и приведенных норм права суд приходит к выводу о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной, как совершенной в нарушение требований статьи 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», то есть имеющей признаки заинтересованности и в отсутствие одобрения советом директоров общества. 

Доводы ответчика о том, что истцом не представлено доказательств того, что цена транспортного средства не соответствует уровню рыночных цен, суд находит необоснованным и противоречащим имеющимся в деле доказательствам, из которых следует, что стоимость автомобиля в оспариваемых договорах была явно занижена.

 В опровержении  доводов ответчика истцом в материалы дела представлено заключение специалиста №29837,  в соответствии с которым рыночная стоимость автомобиля марка: марка ТOYOTA LAND CRUISER 200, год изготовления 2015, идентификационный номер (VIN) 

<

***> по состоянию на 30.01.2018 составляет 3 910 000руб.  

С учетом того, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, направленной на нарушение прав и законных интересов ООО «РЕАЛГАЗ» (ИНН 

<

***>) и его учредителя, договор купли-продажи от 30.01.2018 суд признает  недействительным на основании п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенной в ущерб интересам общества, а также на основании ст.ст. 10, 168, Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенный со злоупотреблением правом.

Продажа автомобиля по явно заниженной цене свидетельствует о фактическом сговоре ФИО3 (продавца) и ФИО4, (покупателя) в целях образования видимости добросовестного приобретения автомобиля.

Учитывая цепочку последовательных сделок в течение непродолжительного периода времени и приобретение автомобиля последующим приобретателем по заниженной стоимости исключает в данном случае такое понятие как добросовестность.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной сделка, которая направлена на достижении других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее совершения - прикрытие другой сделки.

В пункте 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок, В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с правовой позиции Верховного Суда РФ, содержащейся в определении от 11.07.2017 N 305-ЭС17-2110 по делу N А40-201077/2015, совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных в дело, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Договор купли-продажи автомобиля, заключенный между ФИО3 ФИО4 является притворной сделкой, поскольку стороны произвели формальный переход права собственности на автомобиль в целях образования видимости добросовестного приобретения автомобиля.

В действительности, автомобиль остался  во владении ФИО3, что следует из протокола допроса свидетеля от 12.11.2018, где ФИО4 в качестве свидетеля пояснила, что после переоформления автомобиля ФИО3 возил  ее по  просьбе ФИО4

ФИО4 в действительности не имела намерения на приобретение прав собственности в отношении автомобиля и пользования его в своих интересах, а являлась фактически лишь звеном в цепочке сделок, заключенных в целях образования видимости добросовестного приобретения автомобиля и воспрепятствования его возврата законному владельцу.

Таким образом, сделка между ФИО3 и ФИО4 носит фиктивный характер и совершена путем злоупотребления правом.

Цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества в пользу конкретного приобретателя.

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в п. 9 Информационного письма от 13 ноября 2008 г. № 126, явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным. Намереваясь приобрести имущество по явно заниженной стоимости, покупатель, проявляя обычную при таких обстоятельствах степень осмотрительности, должен предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи.

Учитывая изложенное и родственные связи ответчиков - ФИО3 является мужем троюродной сестры ФИО4 (что ответчиками не оспаривается), ФИО4 не может являться добросовестным приобретателем автомобиля.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок. В отношении прикрывающей сделки ее стороны, как правило, изготавливают документы так, что у внешнего лица создается впечатление будто бы стороны действительно следуют условиям притворного договора, но существенное значение имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, якобы передаваемым по последовательным притворным сделкам.

При оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, установленным законом формальным требованиям.

Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку. Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества в пользу конкретного приобретателя.

Т.е. если цепочка сделок ничтожна как притворная, то на ее месте рассматривается прямая сделка. (Аналогичная правовая позиция изложена в определения Верховного суда РФ № 305-ЭС15-11230 г. от 31 июля 2017 г., постановлении Арбитражного суда уральского округа № Ф09-2610/18 от 06 августа 2018 г. по делу № А60-45927/2017).

Таким образом, прикрываемая сделка подлежит признанию недействительной, как совершенная с заинтересованностью, поскольку доказано фактическое причинение вреда данной сделкой истцу, а также осведомленность конечных приобретателей о данной противоправной цели, а, следовательно, также подлежит признанию недействительной сделка, направленная на прикрытие сделки, совершенной с заинтересованностью, в ущерб интересам общества.

Поскольку Общество является стороной прикрываемой сделки, по которой автомобиль выбыл из его владения и поступил в собственность ФИО4, его права на истребование имущества из владения ФИО4 подлежат защите с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт I статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 названной статьи).

Доводы ответчиков о том, что дело подлежит прекращению в связи с не подведомственностью спора арбитражному суду, поскольку договора купли-продажи заключены между физическими лицами  в потребительских целях,  суд находит несостоятельным  в силу следующего. 

Согласно ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а в случаях, предусмотренных АПК РФ и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя. Иные дела могут быть отнесены к подведомственности арбитражных судов федеральным законом.

В соответствии со ст. 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных АПК РФ и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

К указанным выше случаям относятся, в частности, корпоративные споры, предусмотренные ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как указал Конституционный суд Российской Федерации, возможность рассмотрения арбитражными судами дел с участием граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя, только в случае наличия на то прямого указания, содержащегося в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации либо в иных федеральных законах, свидетельствует о том, что вопрос о разграничении подведомственности дел с участием граждан между судами общей юрисдикции и арбитражными судами, по мнению законодателя, должен решаться исходя, прежде всего, из критерия субъектного состава спора.

Ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  содержит перечень видов корпоративных споров, который не является исчерпывающим. Этот перечень может быть расширен с учетом специальных законов, регулирующих корпоративные отношения.

Об открытости перечня свидетельствует и употребление законодателем в норме словосочетания «в том числе».

Иск об оспаривании сделки с заинтересованностью, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, вправе заявить как само общество, так и его участники (ч. 6 ст. 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Исходя из положений норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  и Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», спор о признании недействительной сделки с заинтересованностью является корпоративным и в том случае, если с соответствующим иском в арбитражный суд обращается само общество.

По закону при оспаривании заключенных корпорацией сделок участник выступает представителем общества, а истцом по делу является корпорация (п. 2 ст. 53, п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Если спор связан с нарушением предусмотренного Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка получения согласия на совершение сделки в которой имеется заинтересованность, то характер такого спора не может меняться в зависимости от того, общество или его участник обратились с иском об оспаривании сделки.

В связи с этим спор по иску самого общества о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности такой сделки, совершенной обществом с нарушением ст. 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», следует отнести к корпоративным спорам, (определение ВС РФ от 02.04.2018 № 305-ЭС17-17083).

Настоящий спор возник из корпоративных правоотношений относительно законности сделки с заинтересованностью, вытекает из деятельности общества с ограниченной ответственности и связан с осуществлением прав одного из его участников.

Поскольку, требования истца  основаны на положениях ст. 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и договора купли-продажи оспариваются истцом по основанию несоблюдения требований, установленных названным Законом к порядку совершения обществом сделок, рассматриваемый спор вытекает из корпоративных отношений, следовательно, подлежит рассмотрению арбитражным судом ввиду специальной подведомственности.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 17255/09 от 27.04.2010, указано, что спор с участием физического лица, вытекающий из корпоративных правоотношений, подведомственен арбитражному суду.

Соответственно, данный спор подведомствен арбитражному суду и оснований для прекращения производства по делу применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Учитывая вышеизложенное, исковые требования обоснованные и подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчиков  в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить. 

Признать недействительными договор купли-продажи автомобиля от 30.01.2018, заключенный между обществом  с ограниченной ответственностью   "РЕАЛГАЗ" и  ФИО3, договор купли-продажи автомобиля от 14.05.2018, заключенный между ФИО3 и ФИО4.

Применить последствия недействительности ничтожной сделки: обязать ФИО4 возвратить обществу с ограниченной ответственностью   "РЕАЛГАЗ" автомобиль - марка ТOYOTA LAND CRUISER 200, год изготовления 2015, идентификационный номер (VIN) 

<

***>.

Обязать ФИО3 возвратить ФИО4 50 000 руб.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью   "РЕАЛГАЗ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета государственную пошлину  в размере 6000 руб. 

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья З.Ф. Шагабутдинова