Дело № А43-3036/2016

г. Владимир

15 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05.03.2024.

Постановление

 в полном объеме изготовлено 15.03.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Кузьминой С.Г., 

судей Рубис Е.А., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества «РУМО» ФИО2 определение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.11.2023 по делу № А43-3036/2016, принятое по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества «РУМО» (ИНН 

<

***>,              ОГРН 

<

***>) ФИО2 о признании недействительными сделками договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.04.2014, заключенный между открытым акционерным обществом «РУМО» и обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом РУМО»                     (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), договор купли-продажи недвижимого имуществаот 23.04.2014, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом РУМО» и ФИО3,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

установил:

в рамках дела о банкротстве открытого акционерного общества «РУМО» (далее - ОАО «РУМО», должник) конкурсный управляющий должника ФИО2 (далее - конкурсный управляющий, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительными сделками договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.04.2014, заключенный между открытым акционерным обществом «РУМО» и обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом РУМО»                     (далее - ООО «Торговый дом РУМО»), договор купли-продажи недвижимого имуществаот 23.04.2014, заключенный между ООО «Торговый дом РУМО» и ФИО3 (далее - ФИО3).

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 17.11.2023 производство по делу в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.04.2014, заключенного между должником и ООО «Торговый дом РУМО», прекратил, в удовлетворении заявления о признании недействительным договора купли-продажи от 23.04.2014, заключенного между ООО «Торговый дом РУМО» и ФИО3 отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого судебного акта, конкурный управляющий в апелляционной жалобе указывает, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела. Заявитель жалобы обращает внимание, что ФИО2 утвержден конкурсным управляющим должника 30.06.2021, сведения Управления Росреестра по Нижегородской области о переходе права собственности на объекты недвижимого имущества с предоставлением договора были предоставлены конкурсному управляющему 18.08.2021, таким образом, о состоявшейся сделке конкурсному управляющему стало известно не ранее 18.08.2021, заявление о признании сделки недействительной было подано 12.08.2022 с соблюдением срока исковой давности. Заявитель жалобы полагает, что имеются основания для признания спорных сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу указал на законность судебного акта, апелляционную жалобу просит оставить без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, отзыв на апелляционную жалобу не направили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке части 6 статьи 121 и статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ОАО «РУМО» (продавец) и ООО «Торговый дом РУМО»  (покупатель) 11.04.2014 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (договор № 1), по условиям которого продавец передает в собственность, а покупатель принимает в собственность и оплачивает в соответствии с условиями настоящего договора одноэтажное нежилое здание (Склад 2-3-5), общей площадью 1037,1 кв.м., инв. № 6133, лит. АЦ, расположенное по адресу: Нижегородская область, г. Н. Новгород, Ленинский район, ул. Адмирала ФИО4, д.13. 

Между ООО «Торговый дом РУМО» (продавец) и ФИО3 (покупатель) 23.04.2014 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, приобретаемого за счет кредитных средств, предоставляемых                   ОАО Банк «Петрокоммерц» (далее - договор № 2), по условиям которого продавец передает, а покупатель принимает в собственность следующий объект недвижимости: одноэтажное нежилое здание (Склад 2-3-5), общей площадью 1037,1 кв.м., инв. № 6133, адрес (местонахождение) объекта: Нижегородская область, г. Н. Новгород, Ленинский район, ул. Адмирала ФИО4, д.13, кадастровый номер: 52:18:0050294:150, принадлежащее продавцу на праве собственности.

В соответствии с пунктом 1.2 договора № 2 покупатель приобретает объект недвижимости за счет собственных средств в размере 1 500 000 руб. и за счет кредитных средств в размере 8 500 000 руб., представляемых                                        ОАО Банк «Петрокоммерц» в соответствии с кредитным договором от 23.04.2014№ МБ/52/КД-67. 

Согласно пункту 2.1 договора № 2 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 23.04.2014 стороны договорились о том, что продавец обязуется продать, а покупатель обязуется купить указанный объект по цене 10 000 000 руб. (покупная цена), в том числе НДС в размере 18 процентов. Расчеты между сторонами производятся в следующем порядке: первый платеж в размере 1 500 000 руб. должен будет перечислен на расчетный счет продавца в течение 1 банковского дня со дня подписания настоящего договора; второй платеж в размере 8 500 000 руб. уплачивается покупателем продавцу в соответствии с пунктом 2.2. настоящего договора. 

Окончательный расчет по настоящему договору производится за счет кредитных средств кредитора в размере 8 500 000 руб. в течение 1 рабочего дня с даты получения из органа, осуществляющего государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, расписки в получении документов на государственную регистрацию прав на приобретаемый объект недвижимости на имя покупателя.

С целью оплаты за приобретаемое недвижимое имущество 23.04.2014 между ФИО3 и ОАО Банк «Петрокоммерц» заключен кредитный договор                                  № МБ/52/КД-67, по условиям которого Банк представил ФИО3 кредит в сумме 10 000 000 руб. 

Между ООО «Торговый дом РУМО» и ФИО3 23.04.2014 подписан акт приема-передачи имущества, согласно которому спорный объект недвижимости передан последнему.

Согласно представленным в материалы дела платежным поручениям                     № 1260173 от 23.04.2014 и № 1260188 от 23.04.2014 ООО ФИО3 произвел в пользу ООО «Торговый дом РУМО» оплату на сумму 10 000 000 руб.

Право собственности на спорное недвижимое имущество зарегистрировано за ФИО3 05.05.2014. 

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 06.07.2016 в отношении ОАО "РУМО" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2016 определение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.07.2016 отменено, производство по рассмотрению заявления ОАО "РУМО" прекращено в связи с принятием судом отказа от заявления.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26.12.2016 постановление апелляционного суда от 29.09.2016 по делу № А43-3036/2016 отменено, определение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.07.2016 оставлено в силе.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 24.01.2018 временный управляющий ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего имуществом ОАО "РУМО".

02.03.2018 временным управляющим ОАО "РУМО" утвержден ФИО6

Определением суда от 02.09.2019 в отношении ОАО "РУМО" введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев, внешним управляющим утвержден ФИО6

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.04.2021               ОАО «РУМО» признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего до разрешения вопроса об утверждении кандидатуры конкурсного управляющего суд возложил на ФИО7

Определением суда от 02.07.2021 полномочия исполняющего обязанности конкурсного управляющего открытого акционерного общества «РУМО» ФИО7 прекращены, конкурсным управляющим открытого акционерного общества «РУМО» утвержден ФИО2

Предметом рассматриваемого заявления является требование о признании договоров купли-продажи недействительными и применения последствий их недействительности.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление № 63) следует, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. При этом судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемые сделки (договор  № 1 и договор № 2) совершены 11.04.2014 и 23.04.2014 соответственно, заявление о признании должника банкротом принято к производству 15.02.2016, то есть сделки совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с пунктом 2.1 договора № 1 (с учетом дополнительного соглашения № 1 к договору от 14.04.2014) стороны договорились о том, что продавец продать, а покупатель обязуется купить нежилое здание (Склад 2-3-5) по цене 10 000 000 руб. (покупная цена), в том числе НДС в размере 18 процентов. Порядок оплаты: покупатель производит оплату за объекты путем передачи двух простых беспроцентных векселей ООО «Торговый дом РУМО» на общую 13 000 000 руб., в том числе один вексель на сумму 12 000 000 руб. и один вексель на сумму 1 000 000 руб., оба со сроком платежа «по предъявлении». Передача векселей производится после подписания настоящего договора по акту приема-передачи векселей» (п. 2.2 договора № 1 в редакции дополнительного соглашения № 1 к договору от 14.04.2014).

Указанный порядок оплаты относится также к продаже нежилого помещения (пом.7) по цене 3 000 000 руб., не относящегося к рассмотрению настоящего спора.

Вместе с тем, сведения о предъявлении векселей ООО «Торговый дом РУМО» к оплате отсутствуют, доказательства поступления денежных средств на счет должника от ООО «Торговый дом РУМО» в связи с предъявлением указанных векселей к оплате, равно как и доказательства передачи указанных векселей третьим лицам, в материалы дела не представлены.

В отчете конкурсного управляющего информация о наличии векселей не отражалась.

Рассмотрев материалы дела, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что оспариваемая сделка совершена безвозмездно.

В силу абзаца тридцать четвертого статьи 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность представляет собой прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Из материалов дела следует, что Арбитражным судом Нижегородской области 18.10.2012 было возбуждено дело № А43-24131/2012 о несостоятельности (банкротстве) ОАО «РУМО» по заявлению ООО «Машиностроительно-Металлургический Комплекс»; производство по делу прекращено определением от 18.05.2015.

Вместе с тем при рассмотрении указанного дела установлен факт наличия у должника признаков неплатежеспособности.

Судом первой инстанции установлено, что из определения Арбитражного суда Нижегородской области от 19.05.2015 по делу № А43-24131/2012 усматривается, что при рассмотрении требования ФНС России о признании                  ОАО «РУМО» несостоятельным (банкротом), задолженность Общества составляла более 300000000 руб.. В порядке статьи 47 Налогового кодекса Российской Федерации налоговым органом приняты решения и постановления о взыскании налогов и сборов, на основании которых возбуждено исполнительное производство, в ходе которого наложен арест на имущество должника на общую сумму 14969589 руб. 80 коп.

В рамках рассмотрения настоящего дела, требования уполномоченного органа включены в реестр требований кредиторов. 

Также вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Нижегородской области от 18.01.2019 по делу № А43-3036/2016 установлены обстоятельства, свидетельствующие о наличии у должника на момент совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности, аффилированности               ООО «Торговый дом РУМО» по отношению к должнику, а также отсутствие финансовой возможности ООО «Торговый дом РУМО»обеспечить выплату денежных средств по векселям, переданным в счет оплаты по оспариваемому договору.

Так из содержания определения от 18.01.2019 следует, что ОАО «РУМО» на протяжении длительного периода своей деятельности вело активную финансово - хозяйственную деятельность посредством осуществления сделок от имени подконтрольной ОАО «РУМО» организации ООО «Торговый дом РУМО», расчетные счета которого использовались для осуществления финансово - хозяйственной деятельности ОАО «РУМО», так как на расчетные счета                       ОАО «РУМО» были выставлены инкассовые поручения и поступавшие на них денежные средства списывались в счет погашения задолженностей по уплате обязательных платежей перед бюджетами различных уровней, а также перед другими кредиторами. 

ООО «Торговый дом РУМО» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.02.2011, единственным учредителем ООО «ТД РУМО» на момент регистрации являлось ОАО «РУМО».

Судом первой инстанции установлено, что ООО «Торговый дом РУМО» являлась аффилированной, полностью зависимой от ОАО «РУМО» организацией, созданной для осуществления финансово - хозяйственной деятельности ОАО «РУМО» от имени ООО «ТД РУМО» и с использованием расчетных счетов последнего.

Также судом первой инстанции установлено, что на момент введении наблюдения в отношении ОАО «РУМО»определением от 30.07.2016 наличие неисполненных и непогашенных обязательств ОАО «РУМО» подтверждается многочисленными судебными актами, вступившими в законную силу, о взыскании с ОАО «РУМО» задолженности в пользу третьих лиц. В рамках рассмотрения обособленного спора №А43-3036/2016суд установил, что задолженность                       ОАО «РУМО» перед бюджетом составляла свыше 554 млн. руб., из которых 350 млн. руб.; задолженность перед пенсионным фондом; задолженность по заработной плате перед работниками ОАО «РУМО» превышала 50 млн. руб. По сведениям УФССП по Нижегородской области в отношении должника ОАО «РУМО» в рамках сводного исполнительного производства наложен арест на все расчетные счета, принадлежащие должнику.

Приговором Ленинского районного суда по делу № 1-374/2016, вынесенным в отношении бывшего акционера должника ФИО8, признанного виновным и осужденным за неисполнение решений судов о выплате заработной платы 197 сотрудникам ОАО «РУМО», установлено, что задолженность перед большинством сотрудников возникла за период 2013 - 2015 годы.

Таким образом, в период 2012-2015 годы ОАО «РУМО» испытывало существенный недостаток средств, постоянно имело задолженность различных (в том числе первой и второй очереди) очередей, имелся рост кредиторской задолженности.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что на момент заключения договора купли-продажи недвижимого имущества 11.04.2014 ОАО «РУМО» отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточностью имущества.

Сам по себе факт прекращения производства по делу № А43-24131/2012 не может свидетельствовать об отсутствии у должника на момент совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности, поскольку основанием  для прекращения производства по делу послужил факт отсутствия признаков, установленных статьей 197 Закона о банкротстве.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Аффилированными лицами являются физические и юридические лица, способные оказать влияние на деятельность юридических или физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ОАО «РУМО» являлось учредителем                     ООО «Торговый дом РУМО».

Судом сделан верный вывод о том, что ОАО «РУМО» входит в одну группу с ООО «Торговый дом РУМО», имеет с ним общие экономические интересы.

При таких обстоятельствах, учитывая, что материалами дела установлена совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.04.2014, заключенного между ОАО «РУМО» и ООО «Торговый дом РУМО».

Вместе с тем, суд первой инстанции установив, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ 21.12.2017 внесена запись о прекращении деятельности ООО «Торговый дом РУМО», руководствуясь положениями пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно прекратил производство по требованию конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.04.2014, заключенного между ОАО «РУМО» и ООО «Торговый дом РУМО».

Конкурсным управляющим также было заявлено требование о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, приобретаемого за счет кредитных средств, предоставляемых ОАО Банк «Петрокоммерц» от 23.04.2014, заключенного между ООО «Торговый дом РУМО» и ФИО3

При этом суд первой инстанции справедливо указал, что из содержания заявления не следует, что указанные сделки конкурсный управляющий оспаривает как цепочку сделок, ссылка на положения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации в заявлении отсутствует.

Факт перечисления денежных средств ФИО3 по договору № 2 в размере 10 000 000 руб. подтверждается платежными поручениями от 23.04.2014  № 1260173,№ 1260188.

Каких-либо доводов превышения рыночной стоимости отчужденного имущества по сравнению с установленной в договоре ценой его приобретения покупателем конкурсным управляющим не приведено. 

Рассмотрев материалы дела, проанализировав позицию конкурсного управляющего относительно наличия у оспариваемой сделки цели причинения вреда конкурсным кредиторам должника, при наличии постановленных выше выводов об отсутствии у сделок признаков неравноценности и безвозмездности и отсутствия в материалах дела свидетельств аффилированности ФИО3 по отношению к должнику и ООО «Торговый дом РУМО», суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии у оспариваемой сделки пороков, образующих состав недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу 3 пункта 16 Постановления № 63 если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

Из представленных в материалы дела документов следует, что одноэтажное нежилое здание (Склад 2-3-5), общей площадью 1037,1 кв.м., инв. № 6133, расположенное по адресу: Нижегородская область, г. Н. Новгород, Ленинский район, ул. Адмирала ФИО4, д.13, кадастровый номер: 52:18:0050294:150, было продано ООО «РУМО Инвест» на основании договора купли-продажи от 13.06.2023, заключенного с ФИО3 

В соответствии с условиями договора ООО «РУМО Инвест» произвело оплату за приобретаемое имущество, в том числе за спорный объект недвижимости на сумму 22 000 000 руб. по платежному поручению № 497 от 13.06.2023; между сторонами 13.06.2023 подписан акт приема-передачи имущества.

Таким образом, на момент рассмотрения заявления конкурсного управляющего в суде первой инстанции спорное недвижимое имущество принадлежит лицу, к которому не предъявлено соответствующее требование. 

На основании правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В абзаце 4 пункта 4 Постановления № 63 разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Между тем, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательства недобросовестности поведения сторон совершенной сделки, неопровержимо свидетельствующие о том, что стороны действовали не в соответствии с обычно применяемыми правилами, а исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника, выразившего, не представлены.

Реальность правоотношений сторон по поводу купли-продажи имущества подтверждена материалами дела. 

При доказанности факта оплаты и отсутствия доказательств неравноценности оспариваемый сделки, коллегия судей также не усматривает правовых оснований для вывода о совершении сделки с целью безвозмездного отчуждения имущества и, следовательно, для признания ее недействительной на основании статей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ФИО3 в суде первой инстанции было заявлено о применении срока исковой давности для оспаривания сделок.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления № 63, следует, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий, в том числе исполняющий его обязанности (абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Право на подачу конкурсным управляющим заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или статье 61.3 настоящего Федерального закона основаниям возникает у него с даты введения внешнего управления или конкурсного производства.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, оспариваемые сделки совершены 11.04.2014 и 23.04.2014.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 06.07.2016 в отношении ОАО «РУМО» введена процедура наблюдения, определением от 02.03.2018 временным управляющим ОАО «РУМО» утвержден ФИО6

Определением суда от 02.09.2019 в отношении ОАО «РУМО» введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев, внешним управляющим утвержден ФИО6

Определением суда от 25.11.2019 (резолютивная часть) ФИО6 отстранен от исполнения обязанностей внешнего управляющего, внешним управляющим ОАО «РУМО» утвержден ФИО7

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.04.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев; исполнение обязанностей конкурсного управляющего до разрешения вопроса об утверждении кандидатуры конкурсного управляющего суд возложил на ФИО7

Определением от 02.07.2021 полномочия исполняющего обязанности конкурсного управляющего должника ФИО7 прекращены; конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Согласно пункту 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих.

Перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления (статья 201 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что течение срока исковой давности для оспаривания сделки по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве началось с введения процедуры внешнего управления, то есть с 02.09.2019.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда относительно начала срока исчисления исковой давности, так как ФИО7 знал или должен был знать о совершенной сделке еще при ведении процедуры банкротства - внешнего управления; указанное лицо также было исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника; в процедуре внешнего управления вправе оспаривать сделки по специальным нормам Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки 12.08.2022, то есть по истечении срока исковой давности.

Коллегией судей довод конкурсного управляющего о необходимости исчисления начала течения срока исковой давности с даты получения им сведений от Управления Росреестра по Нижегородской области о переходе права собственности на объекты недвижимого имущества с предоставлением договора (18.08.2021) признается несостоятельным, поскольку в рассматриваемой ситуации непосредственно для целей решения вопроса о соблюдении срока давности для оспаривания сделок имеет значение именно момент введения процедуры внешнего управления и утверждения внешнего управляющего.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании оспариваемых сделок недействительными.

С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются неправомерными по изложенным мотивам.

Суд апелляционной инстанции полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц.

Несогласие с оценкой, данной судами фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, не свидетельствует о нарушении судами норм права. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, судом апелляционной инстанции не установлено.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы суд относит на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.11.2023 по делу            № А43-3036/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества «РУМО» ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества «РУМО» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

С.Г. Кузьмина

Судьи

Е.А. Рубис

Д.В. Сарри