Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-65925/2022

23 декабря 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  20 декабря 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  23 декабря 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: ФИО3

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «ЛПК Форестбиоэнергия»

об исключении участника из общества,

 

при участии

- от истца: на связь не вышел,

- от ответчика: не явился, извещен,

- от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

ФИО4 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об исключении ФИО3 (далее – ответчик) из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ЛПК Форестбиоэнергия» (далее – Общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

От истца до начала проведения судебного заседания посредством электронного оборота документов – по автоматизированной системе «Мой арбитр» поступило ходатайство о проведении судебного заседания в режиме online.

Учитывая наличие технической возможности проведения судебного заседания в заявленном режиме, суд в соответствии с положениями Постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации, Президиума Совета судей Российской Федерации от 29.04.2020 № 822, 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворил заявленное истцом ходатайство.

 Тем не менее, истец, подключившись к онлайн заседанию, звук не обеспечил, а затем и вовсе на связь с судом не вышел, что не является препятствием для рассмотрения дела существу, поскольку заявляя ходатайство об участии в судебном заседании путем использования систем веб-конференции лица, участвующие в деле, должны обеспечить техническую готовность работы своего оборудования для участия в судебном заседании вышеназванным способом. Такие действия истцом не произведены, явка представителя ФИО4 непосредственно в судебное заседание не обеспечена.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, истец с 03.08.2020 является участником Общества, владеет 50% долей в его уставном капитале. Вторым участником и генеральным директором организации является ФИО3

Реализуя права учредителя, предусмотренные Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), истец с начала 2021 года начал обращаться с требованием предоставить документацию Общества, а также отчет о его деятельности за 2020, 2021 г.г., так как рассчитывал на получение дивидендов и обладание информацией о деятельности Общества, о налоговых отчислениях, о наличии проверочных мероприятий органов государственной власти. Вместе с тем, данные требования о предоставлении информации были оставлены ответчиком ответа.

Также в адрес ФИО3 истцом были направлены требования о проведениивнеочередного общего собрания учредителей общества с повесткой дня: итогидеятельности Общества за 2020 год и рассмотрение годового отчета Общества; привлечение генерального директора Общества к ответственности за бездействие, связанное с непредставлением сведений и документов, запрошенных ФИО4, смена генерального директора. Данные требования также оставлены без ответа.

Указывая на то, что ФИО3, являясь участником и директором Общества, не приняла мер по предоставлении информации о деятельности общества и по организации и проведению как очередного, так и внеочередных собраний участников Общества по требованию истца, не явилась на решение общего собрания, инициированное истцом, ФИО4 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности или своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к нарушениям, о которых идет речь в статье 67 ГК РФ, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением участника, об исключении которого предъявлено требование, препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Оценив приведенные истцом доводы в обоснование исключения ФИО3 из состава участников Общества, суд приходит к выводу о недоказанности ФИО4 совершение ответчиком таких действий, в результате которых деятельность Общества существенно затруднена или ее осуществление невозможно. Также не представлено доказательств, из которых следовало бы, что ответчиком причинены Обществу какие либо убытки.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ истец не представил доказательств, наступления негативных последствий для Общества в результате каких-либо конкретных действий ответчика, а также грубого нарушения ответчиком обязанностей участника Общества, повлекшего невозможность для Общества осуществлять свою деятельность. Кроме того, истцом не представлено доказательств подтверждающих, что исключение ответчика из состава участников Общества позволит повысить эффективность деятельности Общества.

Неисполнение ответчиком требования ФИО4 о предоставлении информации о деятельности юридического лица о причинении вреда самому Обществу не свидетельствует, какое либо обоснование того, в чем именно выражается значительный вред, причиненный Обществу ввиду непроведения ответчиком как директором Общества общих собраний и что такое бездействие сделало невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднило, суду не приведено.

На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.