СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск Дело № А45-4254/2018  

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2018 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2018 года.  

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:  председательствующего: Кайгородовой М.Ю.,  судей: Стасюк Т.Е.,  

 ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильевой С.В. с ис- пользованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (07АП- 3972/2018(1) на решение от 26 марта 2018 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-4254/2018 (судья Е.И. Бутенко) по иску общества с ограниченной ответственностью «МБТ-Сибирь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 630017, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>, 630559, Новосибирская область, рабочий поселок Кольцово, район Ново- сибирский, 12а) о взыскании задолженности по договору поставки № 47980 от 01.02.2014  в размере 829 516 рублей 15 копеек, неустойки в размере 16 590 рублей 32 копейки.  

В судебном заседании приняли участие: от истца: без участия (извещен), от ответчика представитель ФИО2 по доверенности № 16 от 01.02.2018, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «МБТ-Сибирь» (далее – ООО «МБТ- Сибирь», истец) обратилось в арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточ- 

ненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (далее – ООО  «Компания Холидей», ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки №  47980 от 01.02.2014 в размере 829 516 рублей 15 копеек, неустойки в размере 16 590 рублей 32 копейки.  

 Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 26 марта 2018 года иск  удовлетворен в полном объеме.  

 Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об от- казе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.  

ООО «МБТ-Сибирь» обратилось в суд апелляционной инстанции с заявлением о  процессуальном правопреемстве и замене истца по делу в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на его правопреемника общество с  ограниченной ответственностью «Дивизион Т» в соответствии с заключенным между ни- ми соглашением об уступке прав (требований) по договору поставки от 15.06.2018.  

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным ак- том арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязатель- ствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указыва- ет на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного про- цесса.  

Принимая во внимание представленное сторонами соглашение об уступке прав  (требований) по договору поставки от 15.06.2018, в соответствии с которым истец уступа- ет ООО «Дивизион Т» все свои требования к должнику, возникшие на основании договора  поставки, в полном объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту уступки и  включают в себя, в том числе:  

1) право требования суммы основного долга (в части задолженности по оплате  стоимости товара, принятого и неоплаченного должником на момент настоящего соглашения) в размере 829 516 руб. 15 коп., взысканного решением Арбитражного суда Новосибирской области от 26.03.2018 г. по делу № А45-4254/2018;  

2) права требования неустоек, начисляемых на сумму основного долга в случае  просрочки его уплаты, и прочие права, обеспечивающие погашение основного долга, а  также иные связанные с этим требованием права (на проценты за пользование чужими  денежными средствами), в том числе неустойку в размере 16 590 руб. 32 коп., взысканную  

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 26.03.2018 г. по делу № А45- 4254/2018;  

3) право на возмещение убытков, причиненных неисполнением обязательства по  уплате суммы основного долга и штрафных санкций, включая расходы на принудительное  взыскание, понесенные цедентом в рамках дела № А45-4254/2018, в том числе и расходы  по оплате государственной пошлины, понесенные цедентом в рамках дела № А45- 4254/2018.  

Итоговый размер задолженности по оплате товара (сумма основного долга) опре- делен в вынесенном решении Арбитражного суда Новосибирской области от 26.03.2018 г.  по делу А45-4254/2018.  

Цедент настоящим подтверждает, что сумма основного долга, указанная в настоя- щем пункте и взысканная по решению Арбитражного суда Новосибирской области от  26.03.2018 г. по делу № А45-4254/2018, является полной и окончательной суммой долга  по оплате стоимости ранее поставленного товара. Иная задолженность по договору поставки № 47980 от 01.02.2014 г. у Должника перед Цедентом отсутствует, а равно учиты- вая отсутствие возражений со стороны истца и ответчика, с учетом того, что к заявленно- му ходатайству приложено уведомление об уступке прав (требований) от 15.06.2018 под- писанное сторонами, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для  отказа в его удовлетворении и производит процессуальную замену истца ООО «МБТ- Сибирь» на его правопреемника - ООО «Дивизион Т».  

До рассмотрения апелляционной жалобы по существу от сторон поступило подпи- санное сторонами мировое соглашение от 22 июня 2018 года с ходатайством об его  утверждении и прекращении производства по делу.  

Рассмотрев ходатайство об утверждении мирового соглашения, текст мирового соглашения, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции пришел к  выводу, что данное ходатайство подлежит утверждению в силу следующего.  

Согласно статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой  15 настоящего Кодекса. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение  им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих  случаях суд рассматривает дело по существу.  

Согласно части 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение.  

В силу части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса, в том числе при исполнении судебных актов.  

В соответствии с частью 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами  сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом  или одной стороны перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об  отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных  расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.  

По условиям мирового соглашения от 22.06.2018 стороны определили: 

«Общество с ограниченной ответственностью «Дивизион Т», именуемое в дальнейшем «Истец», в лице директора ФИО3, действующего на основании Устава, с одной стороны, и  

Общество с ограниченной ответственностью «Компания Холидей», именуемое в  дальнейшем «Ответчик», в лице ФИО4, действующего на  основании доверенности № 226 от 26.01.2018, с другой стороны, вместе именуемые «Стороны», заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:  

1. Настоящее соглашение заключается Сторонами в соответствии со ст. 138-142  АПК РФ с целью мирного урегулирования спора по делу № А45-4254/2018.  

А) В производстве Седьмого арбитражного апелляционного суда находится апел- ляционная жалоба ООО «Компания Холидей» на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 26.03.2018 г. по делу № А45-4254/2018, в результате которого:  

- с ООО «Компания Холидей» (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «МБТ-Сибирь», г.  Новосибирск (ИНН 

<

***>) взыскана задолженность по договору поставки № 47980  от 01.02.2014 в размере 829 516,15 руб., неустойка в размере 16 590,32 руб., расходы по  оплате государственной пошлины в размере 19 922 руб.  

- 15.06.2018 г. ООО «МБТ-Сибирь» и ООО «Дивизион Т» заключили соглашение  об уступке прав (требований) по договору поставки № 47980 от 01.02.2014 г., по условиям  которого права (требования) уступлены ООО «Дивизион Т» полностью, в полном объеме  и на тех условиях, которые существовали к моменту уступки.  

Б) ООО «Компания Холидей» и ООО «Дивизион Т» пришли к соглашению о мир- ном урегулировании спора, в следующем порядке:  

2. В результате проведенной сверки Стороны подтверждают, что на дату настоящего  соглашения:- задолженность Ответчика перед Истцом по оплате товара, поставленного по  договору поставки, составляет 746 116, 53 рублей с учетом НДС;  

В ходе сверки задолженности все необходимые документы и информацию Стороны  запросили и предоставили друг другу. Все имеющиеся у Сторон сомнения и вопросы в  отношении обязательств по оплате поставленного товара и их документального подтвер- ждения к моменту подписания настоящего соглашения разрешены, включая вопросы по  полномочиям лиц, подписавших документы, размеру задолженности по оплате поставленного товара.  

3. Подписанием настоящего соглашения Ответчик обязуется оплатить Истцу указан- ный в п.2 настоящего размер задолженности по договору поставки (746 116, 53 рублей с  учетом НДС) в соответствии со следующим графиком платежей:  

Срок оплаты 

Сумма оплаты (руб.)  

До 01.08.2018 г.  

124 352, 75  

До 01.09.2018 г.  

124 352, 75  

До 01.10.2018 г.  

124 352, 75  

До 01.11.2018 г.  

124 352, 75  

До 01.12.2018 г.  

124 352, 75  

До 01.01.2019 г.  

124 352, 75  

Оплата денежных средств по настоящему соглашению осуществляется Ответчиком  на расчетный счет Истца по следующим банковским реквизитам:  

Общество с ограниченной ответственностью «Дивизион Т» ИНН

<

***>, КПП540601001, ОГРН

<

***>, ОКПО 34491966 Юридический (почтовый) адрес: 630099, 

<

...> Расчетный счет № 

<

***> в АО «Банк Акцепт», г. Новосибирск Корреспондентский счет № 30101810200000000815, БИК 045004815 

При этом Стороны пришли к соглашению, что в случае нарушения Ответчиком сро- ков оплаты по любом из указанных в графике платежей, условие о рассрочке оплаты  остатка задолженности по договору поставки, предусмотренного п. п. 2-3 настоящего соглашения, утрачивает силу, а Истец вправе получить исполнительный лист на всю сумму  задолженности, обозначенную в п. 2 настоящего мирового соглашения, за вычетом произ- веденных оплат.  

5. Произведенное Ответчиком погашение задолженности является надлежащим  (полным и своевременным) исполнением обязательств по договору поставки. В связи с  этим, за период, предшествующий дате настоящего соглашения, не подлежат начислению,  

уплате и взысканию любые штрафы, пени, неустойки, неосновательное обогащение, проценты за пользование чужими денежными средствами, проценты по денежному обяза- тельству, убытки, расходы и иные выплаты, связанные с исполнением Ответчиком обязательств по договору поставки, а если они были ранее начислены, Истец отказывается от  их взыскания в порядке п.6 ст. 450.1 ГК РФ.  

6. В оставшихся частях Истец отказывается от заявленных исковых требований в  порядке ч. 2 ст. 49 АПК РФ.  

7. Распределение судебных расходов: 

- 50 % государственной пошлины, оплаченной Сторонами в ходе рассмотрения дела,  подлежит возвращению из бюджета, иные судебные расходы возлагаются на Ответчика.  

8. Руководствуясь ст. ст. 41, 49, 138-142, 150 АПК РФ, Стороны ходатайствуют перед Седьмым арбитражным апелляционным судом об утверждении настоящего соглашения и прекращении производства по делу № А45-4254/2018.  

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ч. 3 ст. 151 АПК  РФ, Сторонам известны.  

9. Настоящее соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Новосибирской области.  

10. Настоящее соглашение составлено в 3 (трех) идентичных экземплярах: по одно- му экземпляру для каждой из Сторон; один экземпляр приобщается Седьмым Арбитражным апелляционным судом к материалам дела».  

Проверив условия представленного сторонами мирового соглашения, полномочия  лиц, подписавших мировое соглашение, суд апелляционной инстанции пришел к выводу,  что мировое соглашение от 22.06.2018 не противоречит нормам действующего законода- тельства и не нарушает права и интересы других лиц, а потому подлежит утверждению  судом.  

На основании части 2 статьи 150, пункта 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с утверждением мирового соглашения решение от 26 марта 2018 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45- 4254/2018 подлежит отмене, производство по делу – прекращению.  

Согласно части 4 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации расходы по государственной пошлине распределяются между сторонами в  соответствии с достигнутым соглашением.  

В порядке пунктов 3, 4 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации Седьмой арбитражный апелляционный суд истцу возвращает по- 

ловину уплаченной им государственной пошлины по иску и возвращает ответчику поло- вину уплаченной им государственной пошлины по апелляционной жалобе.  

Руководствуясь статьями 110, 138, 139, 141, частью 2 статьи 150, статьей 265,  пунктом 3 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 26 марта 2018 года Арбитражного суда Новосибирской области по  делу № А45-4254/2018 отменить.  

Утвердить мировое соглашение от 22.06.2018 между Обществом с ограниченной  ответственностью «Дивизион Т», именуемое в дальнейшем «Истец», в лице директора  ФИО3, действующего на основании Устава, с одной стороны, и Об- ществом с ограниченной ответственностью «Компания Холидей», именуемое в дальнейшем «Ответчик», в лице ФИО4, действующего на основании доверенности № 226 от 26.01.2018, с другой стороны, вместе именуемые «Стороны»,  на следующих условиях:  

«1. Настоящее соглашение заключается Сторонами в соответствии со ст. 138-142  АПК РФ с целью мирного урегулирования спора по делу № А45-4254/2018.  

А) В производстве Седьмого арбитражного апелляционного суда находится апелля- ционная жалоба ООО «Компания Холидей» на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 26.03.2018 г. по делу № А45-4254/2018, в результате которого:  

- с ООО «Компания Холидей» (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «МБТ-Сибирь», г.  Новосибирск (ИНН 

<

***>) взыскана задолженность по договору поставки № 47980  от 01.02.2014 в размере 829 516,15 руб., неустойка в размере 16 590,32 руб., расходы по  оплате государственной пошлины в размере 19 922 руб.  

- 15.06.2018 г. ООО «МБТ-Сибирь» и ООО «Дивизион Т» заключили соглашение об  уступке прав (требований) по договору поставки № 47980 от 01.02.2014 г., по условиям  которого права (требования) уступлены ООО «Дивизион Т» полностью, в полном объеме  и на тех условиях, которые существовали к моменту уступки.  

Б) ООО «Компания Холидей» и ООО «Дивизион Т» пришли к соглашению о мир- ном урегулировании спора, в следующем порядке:  

2. В результате проведенной сверки Стороны подтверждают, что на дату настоящего  соглашения:- задолженность Ответчика перед Истцом по оплате товара, поставленного по  договору поставки, составляет 746 116, 53 рублей с учетом НДС;  

В ходе сверки задолженности все необходимые документы и информацию Стороны  запросили и предоставили друг другу. Все имеющиеся у Сторон сомнения и вопросы в  отношении обязательств по оплате поставленного товара и их документального подтвер- ждения к моменту подписания настоящего соглашения разрешены, включая вопросы по  полномочиям лиц, подписавших документы, размеру задолженности по оплате поставленного товара.  

3. Подписанием настоящего соглашения Ответчик обязуется оплатить Истцу указан- ный в п.2 настоящего размер задолженности по договору поставки (746 116, 53 рублей с  учетом НДС) в соответствии со следующим графиком платежей:  

Срок оплаты 

Сумма оплаты (руб.)  

До 01.08.2018 г.  

124 352, 75  

До 01.09.2018 г.  

124 352, 75  

До 01.10.2018 г.  

124 352, 75  

До 01.11.2018 г.  

124 352, 75  

До 01.12.2018 г.  

124 352, 75  

До 01.01.2019 г.  

124 352, 75  

Оплата денежных средств по настоящему соглашению осуществляется Ответчиком  на расчетный счет Истца по следующим банковским реквизитам:  

Общество с ограниченной ответственностью «Дивизион Т» ИНН

<

***>, КПП540601001, ОГРН

<

***>, ОКПО 34491966 Юридический (почтовый) адрес: 630099, 

<

...> Расчетный счет № 

<

***> в АО «Банк Акцепт», г. Новосибирск Корреспондентский счет № 30101810200000000815, БИК 045004815 

При этом Стороны пришли к соглашению, что в случае нарушения Ответчиком сро- ков оплаты по любом из указанных в графике платежей, условие о рассрочке оплаты  остатка задолженности по договору поставки, предусмотренного п. п. 2-3 настоящего соглашения, утрачивает силу, а Истец вправе получить исполнительный лист на всю сумму  задолженности, обозначенную в п. 2 настоящего мирового соглашения, за вычетом произ- веденных оплат.  

7. Произведенное Ответчиком погашение задолженности является надлежащим  (полным и своевременным) исполнением обязательств по договору поставки. В связи с  этим, за период, предшествующий дате настоящего соглашения, не подлежат начислению,  

уплате и взысканию любые штрафы, пени, неустойки, неосновательное обогащение, проценты за пользование чужими денежными средствами, проценты по денежному обяза- тельству, убытки, расходы и иные выплаты, связанные с исполнением Ответчиком обязательств по договору поставки, а если они были ранее начислены, Истец отказывается от  их взыскания в порядке п.6 ст. 450.1 ГК РФ.  

8. В оставшихся частях Истец отказывается от заявленных исковых требований в  порядке ч. 2 ст. 49 АПК РФ.  

7. Распределение судебных расходов: 

- 50 % государственной пошлины, оплаченной Сторонами в ходе рассмотрения дела,  подлежит возвращению из бюджета, иные судебные расходы возлагаются на Ответчика.  

8. Руководствуясь ст. ст. 41, 49, 138-142, 150 АПК РФ, Стороны ходатайствуют перед Седьмым арбитражным апелляционным судом об утверждении настоящего соглашения и прекращении производства по делу № А45-4254/2018.  

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ч. 3 ст. 151 АПК  РФ, Сторонам известны.  

9. Настоящее соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Новосибирской области.  

10. Настоящее соглашение составлено в 3 (трех) идентичных экземплярах: по одно- му экземпляру для каждой из Сторон; один экземпляр приобщается Седьмым Арбитражным апелляционным судом к материалам дела».  

Производству по делу № А45-4254/2018 прекратить. 

Произвести процессуальное правопреемство, заменив истца по делу № А45- 4254/2018 общество с ограниченной ответственностью «МБТ-Сибирь» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>, 630017, 

<

...>- ная, дом 9, кв. 90) на правопреемника общество с ограниченной ответственностью «Дивизион Т» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 630099, 

<

...>).  

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «МБТ-Сибирь» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину  в сумме 9 961 рубль по исковому заявлению, уплаченную по платежному поручению от  06.02.2018 № 141.  

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «МБТ-Сибирь» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) из средств федерального бюджета государственную  

пошлину в размере 2 рубля 00 копеек, уплаченную по платежному поручению от  06.02.2018 № 141.  

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Компания Холидей»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета государственную  пошлину в сумме 1 500 рублей по апелляционной жалобе уплаченную по платежному поручению от 23.05.2018 № 44618.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со  дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.  

Председательствующий М.Ю. Кайгородова 

Судьи Т.Е. Стасюк 

 ФИО1