Арбитражный суд Челябинской области

Воровского ул., дом 2, Челябинск, 454091, www.chelarbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-40909/2018

22 июня 2020 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения объявлена 15 июня 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 22 июня 2020 года

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Добронравов В.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бакировой А.И., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: 

<

...>, каб. № 419 дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Буланашский машиностроительный завод», г. Екатеринбург (ОГРН 

<

***>) о взыскании с акционерного общества «Завод Дормаш», г. Челябинск (ОГРН 

<

***>) задолженности в размере 928 838 руб. 31 коп.,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Генерация буровое оборудование», г. Екатеринбург; конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Генерация буровое оборудование» ФИО1,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Буланашский машиностроительный завод», г. Екатеринбург (далее – ООО «БМЗ») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к акционерному обществу «Завод Дормаш», г. Челябинск о взыскании задолженности по договору поставки № 458-01/208 от 21.07.2015 в размере 928 838 руб. 31 коп.

К участию в рассмотрении дела судом привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Генерация буровое оборудование», г. Екатеринбург; конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Генерация буровое оборудование» ФИО1

Определением суда от 13.04.2020 судебное заседание по делу отложено на 09.06.2020.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом с учетом положений статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ судом объявлялся перерыв до 15.06.2020, информация о котором была размещена в общем доступе в информационном сервисе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет».

После перерыва лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, возражений о рассмотрении дела в суд не представили, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие представителей, в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ.

В обоснование исковых требований ООО «БМЗ» указывает, что между ООО «БМЗ» (покупатель) и АО «Завод Дормаш» (продавец) 21.07.2015 заключен договор поставки №458-01/208 (л.д. 97-117 том 1), в рамках которого АО «Завод Дормаш» поставил ООО «БМЗ» товар по товарным накладным: №516 от 20.11.2015, №564 от 17.12.2015, №5 от 14.01.2016, №74 от 10.02.2016, №75 от 18.02.2016, №106 от 04.03.2016, №107 от 04.03.2016, №115 от 16.03.2016, на общую сумму 76 683 268 руб. 34 коп.

В связи с выявлением дефектов в поставленном товаре, часть товара была возвращена поставщику и подписаны акты взаимозачета: №148 от 07.12.2015, №149 от 10.12.2015, №60 от 15.07.2016, №52 от 20.06.2016, №47 от 05.05.2016 (л.д. 10-12 том 1).

С учетом возврата части товара и подписания актов взаимозачета, сторонами договора поставки погашены взаимные обязательства по поставке товара и его оплате на сумму 1 452 749 руб. 37 коп.

Впоследствии, продавцом АО «Завод Дормаш» и ООО «Генерация буровое оборудование» (далее – ООО «ГБО», цессионарий) заключен договор уступки права требования суммы задолженности по договору поставки №458-01/208 на сумму 90 716 020 руб. 03 коп. 

Согласно договору уступки от 08.08.2016 цессионарий ООО «ГБО» приняло от Цедента АО «Завод Дормаш» право требования по договору поставки № 458-01/208 от 21.07.2015 года., которые существовали к моменту заключения договора цессии, и которые могли возникнуть в будущем, по оплате товара (металлоконструкций), всего в общем размере 90 716 020 руб. 03 коп.

После заключения договора цессии, в адрес покупателя ООО «БМЗ» поставщиком АО «Завод Дормаш» поставлен товар по товарным накладным: №362 от 02.09.2016, №364 от 08.09.2016, №363 от 07.09.2016, №365 от 12.09.2016, №366 от 14.09.2016, на общую сумму, с учетом корректировочных счетов-фактур, в размере 14 556 662 руб. 84 коп. 

Поставленный товар был принят покупателем согласно представленным в материалы дела товарным накладным (л.д. 4-9 том 1). 

Таким образом, в рамках заключенного договора поставки №458-01/208 поставщику был передан товар на общую сумму 91 239 931 руб. 18 коп. 

При этом с учетом подписанных сторонами договора поставки актов взаимозачета итоговая задолженность ООО «БМЗ» по оплате поставленного товара составила 89 787 181 руб. 81 коп. 

Вместе с тем, по договору цессии от 08.08.2016 права (требования) по договору поставки №458-01/208 поставщиком АО «Завод Дормаш» переданы ООО «ГБО» в размере, превышающем указанную сумму задолженности, в размере 90 716 020 руб. 03 коп., то есть больше на сумму 928 838 руб. 31 коп.

Полагая, что образовавшаяся разница является неосновательным обогащением ответчика за счет истца, ООО «БМЗ» в адрес АО «Завод Дормаш» направлена претензия о перечислении указанной денежной суммы.

В связи с тем, что претензия поставщиком удовлетворена не была, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Судом в ходе рассмотрения дела установлено, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.03.2016 в отношении покупателя ООО «БМЗ» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) №А60-10951/2016. Решением суда от 23.11.2016 в отношении ООО «БМЗ» открыто конкурсное производство.

Определением суда от 19.12.2019 срок конкурного производства в отношении ООО «БМЗ» продлен на шесть месяцев.

Согласно определению Арбитражного суда Свердловской области от 30.06.2016 по делу №А60-10951/2016 в реестр требований кредиторов ООО «БМЗ» включено требование АО «Завод Дормаш» о взыскании задолженности в размере 76 683 268 руб. 34 коп. и пени в размере 208 426 руб. 70 коп. по договору поставки №458-01/2018 от 21.07.2015 по товарным накладным: №75 от 18.02.2016, №115 от 16.03.2016, №516 от 20.11.2015, №564 от 17.12.2015, №5 от 14.01.2016, №74 от 10.02.2016, №106 от 04.03.2016, №107 от 04.03.2016 (л.д. 35 том 1).

В связи с заключением договора уступки от 08.08.2016, определением суда от 05.09.2016 по делу №А60-10951/2016 произведена замена кредитора АО «Завод Дормаш» в реестре требований кредиторов на ООО «Генерация Буровое оборудование» в части требования в размере 76 683 268,34 руб.

Кроме того, решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.04.2017 по делу №А60-6423/2017 ООО «Генерация буровой оборудование» также признано несостоятельным (банкротом). 

Согласно определению суда от 07.11.2017 в реестр требований кредиторов ООО «ГБО» включено требование АО «Завод Дормаш» о взыскании задолженности по договору цессии от 08.08.2016, в размере суммы основного долга (стоимость уступленного права) 90 716 019 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4 251 929 руб. 

АО «Завод Дормаш» с предъявленными исковыми требованиями не согласилось, указав, что на дату подписания договора цессии 08.08.2016 обязательства ООО «БМЗ» по оплате поставленного товара возникли на сумму 76 185 609 руб. 65 коп., товар на сумму 14 556 662 руб. 84 коп. еще не был поставлен, обязательства по оплате данного товара должны были возникнуть в будущем после поставки данного товара покупателю.

При этом ответчик указал, что стоимость поставленного по договору поставки товара погашена покупателем только на сумму взаимозачетов в размере 1 452 749 руб. 37 коп. В остальной же части, в размере 89 787 181 руб. 81 коп. поставленный товар покупателем ООО «БМЗ» не оплачен. Доказательства перечисления ООО «БМЗ» стоимости поставленного товара новому кредитору ООО «ГБО» также отсутствуют. С учетом указанного, ответчик полагает, что у ООО «БМЗ» не возникло право требования с ответчика спорной суммы.

Третье лицо ООО «Генерация буровое оборудование» письменного мнения в суд не представило. 

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что договор от 21.07.2015 №458-01/208 по своей правовой природе является договором поставки, в связи с чем к рассматриваемым правоотношениям подлежат применению нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). 

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Согласно положениям статьи 515 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Передача товара покупателю подтверждена представленными в материалы дела товарными накладными и истцом (покупателем) не оспаривается).

Согласно представленным товарным накладным: №516 от 20.11.2015, №564 т 17.12.2015, №5 от 14.01.2016, №74 от 10.02.2016, №75 от 18.02.2016, №106 от 04.03.2016, №107 от 04.03.2016, №115 от 16.03.2016, №362 от 02.09.2016, №364 от 08.09.2016, №363 от 07.09.2016, №365 от 12.09.2016, №366 от 14.09.2016, с учетом корректировочных счетов-фактур, покупателю ООО «БМЗ» со стороны поставщика АО «Завод Дормаш» поставлен товар на общую сумму 91 239 931 руб. 18 коп.

Учитывая частичный возврат товара и подписание актов взаимозачета, стоимость поставленного товара частично погашена, в связи с чем задолженность составила 89 787 181 руб. 81 коп. 

При этом согласно договору цессии от 08.08.2016 цедент уступил цессионарию права (требования) по договору поставки №458-01/208 от 21.07.2015, которые существовали к моменту заключения настоящего договора и которые возникнут в будущем по оплате товара, в общем размере 90 716 020 руб. 03 коп., в том числе: 

1) по оплате первого комплекта металлоконструкций каркасного типа для насосного блока буровой установки по проекту Г 66, поставленного по товарной накладной № 75 от 18.02.2016, в размере 13 230 776 руб.

2) по оплате второго комплекта металлоконструкций каркасного типа для насосного блока буровой установки по проекту Г 66, поставленного по товарной накладной № 115 от 16.03.2016 года в размере 13 239 450 руб. 49 коп.

3) по оплате первого комплекта опоры эшелона Г 66М.015.00.000, поставленного по товарным накладным: №516 от 20.11.2015, № 564 от 17.12.2015, в размере 22 025 404 руб. 56 коп.

4) по оплате второго комплекта опоры эшелона Г 66М.015.00.000, поставленного по товарной накладной №5 от 14.01.2016, в размере 21 967 875 руб. 92 коп.

5) по оплате укрытия вышечного блока Г66В.206.00.000, поставленного по товарной накладной № 74 от 10.02.2016, в размере 4 260 324 руб. 49 коп.

6) по оплате блок - бокса отдыха персонала буровой бригады Г66В.207.00.000, поставленного по товарной накладной № 106 от 04.03.2016, в размере 626 070 руб. 06 коп.

7) по оплате установки модуля ГУП Г66В.404.00.000, поставленного по товарной накладной № 107 от 04.03.2016 года, в размере 835 708 руб. 20 коп.

8) по оплате комплекта модуля крышного Г66Н.051.05.000, в размере 591 194 руб. 22 коп.

9) по оплате комплекта модуля крышного Г66Н.051.05.000-01, в размере 602 477 руб. 10 коп.

10) по оплате комплекта модуля крышного Г66Н.053.05.000, в размере 558 440 руб. 50 коп.

11) по оплате комплекта модуля крышного Г66Н,054.05.000Л в размере 552 653 руб. 55 коп.

12) по оплате комплекта модуля крышного Г66Н.055.05.000, в размере 733 206 руб. 33 коп.

13) по оплате укрытия вышечного блока Г66В.206.00.000 -2 комплекта, в размере 8 568 890 руб. 16 коп.

14) по оплате блок - бокса отдыха персонала буровой бригады Г66В.207.00.000 - 2 комплекта, в размере 1 252 140 руб. 12 коп.

15) по оплате установки модуля ГУП Г66В.404.00.000 - 2 комплекта, в размере 1 671 416 руб.40 коп.

В договоре цессии стороны указали, что передаваемое цессионарию право требования задолженности, указанное в пунктах 1-7, подтверждено определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.06.2016 по делу №А60-10951/2016.

Товар, указанный в пунктах 8-15 согласован между цедентом и должником в спецификации №3 к договору поставки и на дату заключения договора уступки не передан должнику. 

При этом в пункте 1.4.2 договора цессии стороны согласовали, что право требования денежных сумм за товар, указанный в пунктах 8-15 переходит к цессионарию в день передачи цедентом указанного товара должнику.

Согласно пункту 2.2. договора цессии, уступаемые права по договору поставки переходят к цессионарию с даты подписания договора цессии. 

За уступаемые права по договору поставки, цессионарий обязался выплатить цеденту денежные средства в размере 90 716 020 руб. 03 коп. 

Согласно пункту 2.5 договора, подписывая договор цессии должник соглашается с уступкой прав по договору поставки и с условиями уступки. 

Договор уступки прав (требований) от 08.08.2016 подписан цедентом, цессионарием, а также должником ООО «БМЗ». 

С учетом того, что по договору цессии от 08.08.2016 права (требования) по договору поставки переданы на большую сумму (90 716 020 руб. 03 коп.), разница в размере стоимости уступленного права составила 928 838 руб. 22 коп. 

Представленные акты взаимозачета ответчиком не оспорены, при этом взаимозачет имел место до подписания договора цессии, следовательно, общий размер уступаемого права должен был составить 89 787 181 руб. 81 коп.

Вместе с тем, доказательств признания договора уступки от 08.08.2016 недействительным истцом не представлено. При этом стоимость поставленного товара по договору поставки в оставшейся части 89 787 181 руб. 81 коп. покупателем ООО «БМЗ» не оплачена. 

В соответствии с пунктом 57 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 №54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» по общему правилу в договоре купли-продажи обязанность продавца передать товар в собственность покупателя и обязанность последнего оплатить товар являются встречными по отношению друг к другу.

В соответствии с положениями статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств. Ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Поскольку истцом взыскивается разница между стоимостью товара, поставленного по договору поставки, и размером уступленного ответчиком права, то спорное требование следует рассматривать в качестве требования о взыскании неосновательного обогащения. 

Из смысла положений ГК РФ о неосновательном обогащении, следует, что для взыскания неосновательного обогащения необходимо доказать факт получения или сбережения ответчиком имущества или денежных средств без установленных законом или иными правовыми актами или сделкой оснований и его размер.

Приобретение имущества одним лицом за счет другого означает количественное увеличение размера имущества должника с одновременным уменьшением его у кредитора, то есть приобретение предполагает количественное приращение имущества, повышение его стоимости без произведения соответствующих затрат. При этом необходимым условием является отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

В силу изложенного, иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны факт получения или сбережения ответчиком имущества, отсутствие для этого правового основания, а также то, что неосновательное обогащение ответчика произошло за счет истца.

При этом истцом должны быть представлены доказательства, подтверждающие получение ответчиком денежных средств именно как неосновательного обогащения.

Вместе с тем, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ таких доказательств истцом не представлено.

В частности, истцом не подтвержден факт оплаты поставленного по договору поставки товара на сумму 89 787 181 руб. 81 коп. 

Сведений о погашении указанной суммы долга новому кредитору ООО «ГБО» также отсутствуют. 

Цессионарием, стоимость уступленного по договору цессии права (требования) также не оплачена ответчику, доказательств такое оплаты материалы дела не содержат.

Соответственно, в отсутствие исполнения обязанности по оплате поставленного товара, суд полагает, что у покупателя (истца) отсутствуют основания для взыскания с ответчика разницы в стоимости уступленного ООО «ГБО» права (требования) по договору поставки.

При этом истцом в письменных пояснениях от 25.07.2019 (л.д. 12 том 2) подтверждено, что требуемая по иску сумма истцом не оплачена. Зачет встречных однородных требований по акту №74 от 30.09.2016 на сумму 86 826 513 руб. 93 коп., ранее подписанный между ООО «БМЗ» и ООО «ГБО» не содержит ссылок на зачет задолженности ООО «БМЗ» перед ООО «ГБО» за оплату в адрес АО «Завод Дормаш» либо по договору цессии. 

Указанное подтверждается представленным в материалы дела актом взаимозачета №74 от 30.09.2016 (л.д. 13 том 2).

Иных доказательств погашения задолженности ООО «БМЗ» по оплате поставленного в рамках договора поставки № 458-01/208 от 21.07.2015 товара, истцом не представлено.

С учётом указанного, суд полагает, что требование истца о взыскании с ответчика стоимости поставленного товара в размере 928 838 руб. 31 коп. удовлетворению не подлежит, в связи с недоказанностью получения ответчиком необоснованной выгоды за счет истца. 

Сам факт заключения между сторонами договора уступки права (требования) от 08.08.2016 в отношении спорной задолженности не свидетельствует о неосновательном обогащении ответчика. 

Доказательств признания договора уступки недействительным в материалы дела не представлено. При этом в силу статьи 386 ГК РФ должник не лишен права выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту перехода прав по обязательству к новому кредитору.

С учетом указанного, в отсутствие доказательств оплаты покупателем стоимости поставленного по договору поставки товара, суд полагает, что основания для удовлетворения настоящего иска отсутствуют.

На основании части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Буланашский машиностроительный завод», г. Екатеринбург (ОГРН 

<

***>) отказать. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья В.В. Добронравов