ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

 E-mail: info@21aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А84-2909/2017

г. Севастополь

22 июня 2018 года

 

Резолютивная часть постановления оглашена 19.06.2018 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 22.06.2018 г.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Оликовой Л. Н., Вахитова Р. С., Калашниковой К. Г.,  при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Пака Константина Дон-Гювича на решение Арбитражного суда города Севастополя от 20.03.2017 г. по делу №А84-2909/2017 (судья Ражков Р. А.)

по иску Пака Константина Дон-Гювича

к ФИО2

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью «Класс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительным

при участии в судебном заседании:

от заявителя жалобы  – ФИО3, представитель по доверенности,

от ответчика – Пак Д.К., ФИО4, представитель по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

Пак Константин Дон-Гювич обратился в арбитражный суд  с иском к ФИО2 о признании договора купли-продажи 25% доли в уставном капитале ООО «Класс» от 25.09.2015 г. недействительным.

  Выделенное производство   передано  Арбитражным судом г. Москвы по подсудности в Арбитражный суд г. Севастополя. 

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 20.03.2018 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Пак Константин Дон-Гювич обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение отменить, исковые требования удовлетворить. Апелляционная жалоба мотивирована неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов,  изложенных в решении обстоятельствам дела. Заявитель не согласен с выводами суда об отказе в восстановлении срока исковой давности. Указывает, что в судебном заседании Арбитражного суда города Севастополя представитель истца не отказывался от проведения экспертизы для установления факта тяжелой болезни Пака К.Д. в последние 6 месяцев течения срока исковой давности.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.

Ответчик против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, указанным в отзыве.

Представитель третьего лица ООО «Класс» в судебное заседание не явился, о дате и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, в связи с чем апелляционная жалоба рассматривается в его отсутствие.

Информация о  принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания своевременно размещена судом в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах, предусмотренных статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ,  суд  не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом исходит из следующего. 

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Класс» зарегистрировано 06.11.2014 г., присвоен ОГРН 

<

***>. Уставной капитал общества зарегистрирован в размере 16120000 руб. Участниками общества являются ФИО5 – доля в уставном капитале 25%, ФИО6 – доля 25%, ФИО7 – 25 %, Пак Д.К. – 25%.

Между  Паком Константином Дон-Гювичем (продавец)(отец) и ФИО2 (покупатель)(сын) 25.09.2015 г. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Класс» в размере 25%, стоимость доли 4 030 000 руб. (т. 1 л.д. 89-91).

Пак Константин Дон-Гювич  оспаривает указанную сделку на основании ст. 177 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), поскольку  сделка была совершена истцом в состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими. 

Согласно заключению ФГБУ «Государственный научный центр социальной и судебной психиатрии имени В.П. Сербского МЗ РФ» №1017/а от 05.09.17 г., спорная сделка была совершена истцом в состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими.

Вместе с тем, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности, о чем заявлено ответчиком, что в силу п. 2 ст. 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 177 ГК РФ, сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.

В соответствии со статьей 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

О совершении спорной сделки истец должен был узнать 25.09.15 г., в день ее совершения. Оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Класс» подписан лично истцом, удостоверен нотариусом г. Москвы ФИО8 Из удостоверительной надписи нотариуса следует, что личность сторон установлена, дееспособность проверена.

В силу ч. 1 ст. 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществление нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

В силу ч. 5 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

Оспариваемый договор заключен в нотариальной форме. Доказательства, подтверждающие оспаривание истцом действий нотариуса, в материалы дела не представлены.

В материалах дела содержится нотариально удостоверенное согласие жены истца - ФИО9 на отчуждение в любой форме доли в уставном капитале ООО «Класс» (т. 2 л.д. 50).

Суд учитывает, что истец 18.08.2015 г. подписал оферту, которой известил участников общества о намерении продажи принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Класс» в размере 25% за сумму 4 030 000 руб. (т. 3 л.д. 51). 

Начало исчисления сроков по требованию, основанному на пункте 1 статьи 177 ГК РФ, определяется с учетом положений статьи 205 ГК РФ и порядка ее применения, разъясненного в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 г. № 43.

Исковое заявление направлено в суд истцом  03.11.16 г.,  что  подтверждено решением Арбитражного суда г. Москвы от 16.11.2017 г.   по делу № А40-223126/2-16 и не оспаривается истцом, штамп входящей корреспонденции  Арбитражного суда г. Москвы датирован – 7.11.2016 г.  Таким образом,  истец обратился в суд за пределами   срока, установленного ст. 181 ГК РФ срока.

В соответствии со ст. 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Суд первой инстанции, оценив доводы истца, правомерно отклонил заявленное ходатайство о  восстановлении срока  в связи с отсутствием достаточных и достоверных доказательств, свидетельствующих о наличии уважительных причин пропуска срока исковой давности.

Материалами настоящего дела подтверждается совершение истцом юридических значимых действий за период с 2014 по 2015 года:

- заключение договоров купли-продажи в уставном капитале ООО «Созвездие», ООО «Постулат», ООО «ДКД-Брянск» (т. 2 л.д. 33, 34, 36, 37, 39-40, 48-50, );

- выдача доверенностей (т. 2 л.д. 47-48, 57-58, 71-72);

- подписание протокола собрания учредителей ЧП «Класс» (т. 2 л.д. 58-60);

- заключение договора займа, дополнительных соглашений к договорам займа (т. 2 л.д. 60-66);

- подписание кадровых документов в ЗАО «Безопасность границ», ДКД «Строй-Инвест-Транс», где Пак К.Д. являлся директором (т. 2 л.д. 68-71, 92, 96);

- заключение краткосрочных договоров аренды (т. 2 л.д. 74-89);

- подписание выписок операций по лицевому счету (т. 2 л.д. 93-95);

- заключение приложений к договорам предоставления транспортно-экспедиционных услуг (т. 2 л.д. 97-99); 

- заключение дополнений к договору о подрядных услугах (т. 2 л.д. 100-103);

- заключение дополнительного соглашения к договору на организацию расчетов (т. 2 л.д. 106-112).

Вступившим  в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2017 г. по делу №А40-223126/16  установлено, что в сентябре 2015 г. истец активно занимался предпринимательской деятельностью, выполняя обязанности единоличного исполнительного органа ООО ДКД «Строй-Инвест-Транс», ООО «ДКД-ЭнергоНефтекомплекс», ЗАО «Безопасность границ», при этом принимал соответствующие управленческие решения, совершал иные сделки и выдавал нотариально удостоверенные доверенности, действительность которых им не оспаривается.

Суд отмечает, что истцом  не представлено достаточных доказательств того, что совершением спорной сделки ему причинены какие-либо убытки, поскольку договор носит возмездный характер.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному  выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объеме.

Довод об отклонении судом ходатайства о назначении экспертизы, не может служить основанием для удовлетворения апелляционной жалобы.

Заключением комиссии судебно-психиатрических экспертиз от 05.09.2017 № 1017/а, принятой в качестве доказательства в рамках дела №А40-223126/16-34-1958 по иску Пака Константина Дон-Гювича к ФИО2 о признании недействительной сделки от 10.09.2015 г. купли-продажи 50 % долей в уставных капиталах Обществ с ограниченной ответственностью «Постулат», «Созвездие», заключенных между Пак К.Д. и Пак Д.К., дана экспертная оценка состоянию истца в том числе на дату 25.09.2015 г. – совершения оспариваемой по настоящему делу сделки. 

Суд учитывает, что в соответствии со ст. 63 Арбитражного процессуального кодекса РФ заключение эксперта исследуется наряду с другими доказательствами по делу.

Довод об отказе в удовлетворении ходатайства о восстановлении срока исковой давности также не может служить основанием к удовлетворению апелляционной жалобы, так как ходатайство рассмотрено судом с учетом представленных доказательств в их совокупности, и, кроме того, в соответствии со ст. 205 ГК РФ восстановление срока исковой давности законодатель относит  на судейское усмотрение.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса  РФ, суд  апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции пришел к  правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований  истца. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные доводы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

 С учетом изложенного,  суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно.  Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил. 

Государственная пошлина подлежит распределению в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд        

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Севастополя от 20.03.2018 г. по делу №А84-2909/2017  оставить без изменения, апелляционную жалобу Пака Константина Дон-Гювича оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Председательствующий                                                       Л. Н. Оликова 

Судьи                                                                                      Р. С. Вахитов

                                                                                                 К. Г. Калашникова