ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

21 октября 2022 года

Дело №А56-54344/2020/истр.

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Сотова И.В., Титовой М.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:  

- от конкурсного управляющего ФИО2: представителя ФИО3 по доверенности от 22.11.2021; 

- от ФИО4: представителя ФИО5 по доверенности от 09.02.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24641/2022) ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2022 по обособленному спору № А56-54344/2020/истр. (судья Новик М.М.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 об истребовании у бывшего руководителя должника ФИО4 документов и материальных ценностей,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «ИНДИГО», 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Фирма Система» (далее – ООО «Фирма Система») 06.07.2020 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «ИНДИГО» (далее – ООО «СК «ИНДИГО») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 21.07.2020 заявление ООО «Фирма Система» принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 17.09.2020 заявление ООО «Фирма Система» признано обоснованным, в отношении ООО «СК «ИНДИГО» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 26.09.2020 № 176. 

Решением суда первой инстанции от 18.02.2021 ООО «СК «ИНДИГО» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 17.04.2021 № 68.

Конкурсный управляющий ФИО2 12.01.2022 (зарегистрировано 18.01.2022) обратился в суд первой инстанции с заявлением об обязании бывшего руководителя должника ФИО4 документов и материальных ценностей ООО «СК «ИНДИГО».

Определением суда первой инстанции от 01.07.2022 заявление конкурсного управляющего ФИО2 удовлетворено в части пунктов 2-4, 6-54, пункт 55 в редакции: материальные ценности ООО «СК «ИНДИГО» и запасы на последнюю отчетную дату. Суд обязал ответчика передать заявителю следующие документы (в оригиналах), печати, штампы и материальные ценности в части пунктов:

2. перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, сведения в отношении движимого, недвижимого имущества, товарно-материальных ценностей, продукции, иного имущества и дебиторской задолженности, числящихся на балансе должника с указанием места нахождения имущества; 

3. договоры купли-продажи, первичные документы на вышеперечисленное имущество, факты оплаты, передаточные документы, документы в подтверждение права собственности на имущество, а также все иные документы;

4. бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения (с 17.09.2017), бухгалтерскую отчетность должника ООО «СК «ИНДИГО» со всеми приложениями и расшифровками за последние три года до введения процедуры наблюдения; расширенную выписку из ЕГРЮЛ;

7. документы, подтверждающие права ООО «СК «ИНДИГО» на недвижимое имущество, земельные участки, технический паспорт, расширенную выписку из ЕГРН с документами, подтверждающими основание прав собственности, отчуждений и обременении; 

8. документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма № 1, 2) с отметкой налоговой инспекции, внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии) за три года до введения наблюдения (с 17.09.2017); 

9. расшифровка расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям»; 

10. расшифровка авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов; 

11. расшифровка краткосрочных финансовых вложений; 

12. учетную политику и документы, утвердившие ее; 

13. акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам, затри года до введения наблюдения (с 17.09.2017); 

14. регистры бухгалтерского и налогового учета, протоколы общих собраний участников организации, за три года до введения наблюдения; 

15. положение об учетной политике, в том числе учетной политике для целей налогообложения, рабочий план счетов бухгалтерского учета; 

16. расшифровку показателей бухгалтерского баланса на каждую отчетную дату по основным средствам, запасам, дебиторской задолженности за период продолжительностью три года до введения наблюдения (с 17.09.2017); 

17. договоры, на основании которых производилось отчуждение или приобретение имущества должника, иные документы о финансово-хозяйственной деятельности должника за период продолжительностью три года до введения наблюдения и за период проведения процедуры наблюдения; 

18. документы, содержащие сведения о составе органов управления должника, а также о лицах, имеющих или имевших право давать обязательные для должника указания либо возможность иным образом определять его действия, 

19. перечень имущества должника на дату принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) к производству арбитражного суда (21.07.2020), а также перечень имущества должника, приобретенного или отчужденного за период продолжительностью три года до введения наблюдения; 

20. расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности с указанием почтовых адресов контрагентов и даты возникновения, перечень кредиторов должника с указанием размера основной задолженности, штрафов, пеней и иных финансовых (экономических) санкций за ненадлежащее выполнение обязательств по каждому кредитору и срока наступления их исполнения на дату принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) к производству арбитражного суда (21.07.2020), а также за период продолжительностью три года до введения наблюдения; первичную документацию, на основании которой у кредиторов возникли права требования к должнику, включая договоры, передаточные акты, акты выполненных работ, товарные накладные, акты взаиморасчетов, документы, подтверждающие оплату поставленных товаров /оказанных услуг; 

21. локальные документы, подтверждающие полномочия руководящих органов; 

22. протоколы собраний руководящих органов за весь период по настоящее время; 

23. приказы и распоряжения директора за весь период по настоящее время; 

24. ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности, отчеты и заключения аудиторских фирм за последние три года; 

25. договоры, соглашения, контракты, заключенные со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности, но не менее чем за три последних года;

26. номера расчетного и иных счетов ООО «СК «ИНДИГО», наименование и реквизиты обслуживающих учреждений банков; 

27. документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении ООО «СК «ИНДИГО» денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.); 

28. справку о задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией); 

29. лицензии; 

30. сертификаты; 

31. сведения об основных направлениях деятельности (основных видах продукции, работ, услуг) в форме пояснительной записки; 

32. сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.); 

33. сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы), судебные споры, решения судов, действия судебных приставов-исполнителей и проч.; 

34. сведения о внутренней структуре ООО «СК «ИНДИГО», перечень его структурных подразделений, филиалов и представительств; 

35. сведения о фактической численности работников в форме справки, утвержденное штатное расписание или штатную расстановку рабочих; список работников должника, числящихся на предприятии с указанием занимаемой должности, ИНН работника, адреса регистрации, телефона для связи, даты принятия на должность и даты увольнения с должности, объем задолженности перед работником, периодом начисленной не уплаченной заработной платы, личные дела сотрудников должника, трудовые договоры и договоры гражданско-правового характера, трудовые книжки сотрудников, приказы о приеме на работу и об увольнении, иные приказы по работникам, иные кадровые документы; 

36. сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учёта выдачи доверенностей; 

37. наименование и адреса организаций, в которых ООО «СК «ИНДИГО» является учредителем (участником), сведения о доле участия; 

38. нормативно-правовые акты органов исполнительной власти, касающиеся ООО «СК «ИНДИГО», его функций и видов деятельности; 

39. сведения об ООО «СК «ИНДИГО», и функционировании службы безопасности (охраны) предприятия, материально-ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность, с предоставлением соответствующих приказов; 

40. сведения о вексельных обязательствах и наличии векселей, принадлежащих ООО «СК «ИНДИГО» в форме пояснительной записки с приложением всех документов; 

41. сведения и документы в отношении инвестиционных контрактов заключенных с ООО «СК «ИНДИГО»; 

42. сведения о наличии договоров участников долевого строительства;. 

43. выписки по всем банковским счетам ООО «СК «ИНДИГО» и справки по остаткам средств по счетам; 

44. список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на дату принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) к производству арбитражного суда (21.07.2020), с указанием объема общих обязательств, неисполненных обязательств, реквизитов договоров, на основании которых возникли права требования. Первичную документацию, на основании которой у дебиторов возникли обязательства перед должником, включая договоры, передаточные акты, акты выполненных работ, товарные накладные, акты взаиморасчетов, документы, подтверждающие оплату поставленных товаров /оказанных услуг; 

45. сведения об аффилированных лицах должника; 

46. сведения и документы об акциях принадлежащих ООО «СК «ИНДИГО»;

47. актуальную Базу 1С ООО «СК «ИНДИГО»; 

48. имеющиеся договоры поручительства должника за третьих лиц и обоснование экономической целесообразности данных поручительств; 

49. действующие договоры аренды недвижимого и движимого имущества должника с третьими лицами; 

50. договоры с обслуживающими клининговыми, охранными, энергоснабжающими, теплоснабжающими и водоснабжающими организациями на объекты недвижимости, находящиеся в собственности или аренде должника; документы, на основании которых возникли права собственности/аренды должника на недвижимое имущество, свидетельства о праве собственности, техническая документация, планы, чертежи, планы БТИ, разрешения и иная сопутствующая и смежная документация; 

51. документы, подтверждающие инвестирование в ПИФ-ы и иные фонды; 

52. правоустанавливающие документы на движимое имущество должника; 

53. перечень имущества должника, находящего у третьих лиц на ответственном хранении или в распоряжении, а также правовые основания возникновения данных отношений; 

54. первичную документацию, подтверждающую обоснованность включения в последний представленный бухгалтерский баланс сведений об активах должника; 

55. материальные ценности ООО «СК «ИНДИГО» и запасы на последнюю отчетную дату.

В апелляционной жалобе ФИО4, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 01.07.2022 по обособленному спору № А56-54344/2020/истр. отменить, перейти к рассмотрению обособленного спора по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции. В обоснование жалобы указывает, что ответчиком в полном объеме исполнена обязанность по передаче истребуемой у него документации; ответчик не был надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства.

Определением суда апелляционной инстанции от 29.07.2022 рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 05.09.2022. 

Протокольным определением от 05.09.2022 суд апелляционной инстанции в удовлетворении заявления о рассмотрении обособленного спора по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, отказал; рассмотрение апелляционной жалобы отложил до 17.10.2022.

11.10.2022 ФИО4 представил письменные пояснения к ранее направленной апелляционной жалобе. 

В отзыве конкурсный управляющий ФИО2 просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

В судебном заседании представитель ФИО4 поддержал доводы апелляционной жалобы и письменных пояснениях к ней. Представитель конкурсного управляющего ФИО2 возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве, а также заявил отказ от части заявленных к ответчику требований, а именно от пунктов заявления № 6, 7, 12, 14 (в части протоколов общих собраний) 17, 18, 20 (в части договоров), 21-23, 25-34, 36-43, 45-46, 48-53.

Представитель ФИО4 не возражал относительно принятия частичного отказа от заявления, полагая, что оснований по части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не имеется.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Рассмотрев частичный отказ от заявленич, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично. 

Согласно части 5 статья 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

В рассматриваемом случае реализация конкурсным управляющим, инициировавшим настоящий обособленный спор, права по части 2 статьи 49АПК РФ не противоречит закону, не нарушает права других лиц и не влияет на возможность реализации предусмотренных Законом о банкротстве и Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации прав иными лицами.

Учитывая свободное волеизъявление конкурсного управляющего, принимая во внимание отсутствие обстоятельств, влекущих применение части 5 статьи 49АПК РФ, частичный отказ от заявления подлежит принятию апелляционным судом, а производство по настоящему обособленному спору в соответствующей части –  прекращению по пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Отказ от части заявления является самостоятельным основанием для прекращения производства по обособленному спору в указанной части, что влечет отмену определения суда первой инстанции в этой же части по причинам, не связанным с применением норм статьи 270 АПК РФ.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции принимает частичный отказ конкурсного управляющего ООО «СК «ИНДИГО» ФИО2 от требований, а именно от пунктов заявления № 6, 7, 12, 14 (в части протоколов общих собраний) 17, 18, 20 (в части договоров), 21-23, 25-34, 36-43, 45-46, 48-53.

В указанной части обжалуемое определение подлежит отмене, а производство по обособленному спору № А56-54344/2020/истр. в этой части – прекращению.

Как следует из материалов обособленного спора, руководителем (генеральным директором) ООО «СК «ИНДИГО» являлся ФИО4

Реализуя свое право на получение сведений о финансово-хозяйственной деятельности должника, конкурсным управляющим 10.03.2021 и 08.04.2021 в адрес бывшего руководителя должника направлены запросы с требованием передать бухгалтерскую и иную документацию общества, печати, а также иные ценности. 

Из заявления конкурсного управляющего следует, что обязанность по передаче ответчиком документации общества в полной мере исполнена не была.

Указывая, что отказ бывшего руководителя должника от передачи документации повлечет за собой затруднения, связанные с реализацией имущества, конкурсный управляющий обратился в суд первой инстанции с соответствующим заявлением.  

Суд первой инстанции, удовлетворяя ходатайство конкурсного управляющего, исходил из того, что бывшим руководителем должника в адрес конкурсного управляющего истребуемая документация передана не была.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223         АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника.

При этом положения абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве обязывают руководителя должника, временного управляющего, административного управляющего внешнего управляющего в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Согласно пункту 2 статьи 129 Закона о банкротстве на конкурсного управляющего возложена обязанность по принятию в ведение имущества должника, проведению его инвентаризации и оценки, по принятию мер по обеспечению сохранности имущества должника, по проведению анализа его финансового состояния, по предъявлению к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании, по предъявлению возражений относительно требований кредиторов, предъявленных к должнику, по принятию мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

Для возможности исполнения указанных обязанностей конкурсный управляющий должен располагать бухгалтерской и иной документацией должника.

Во втором абзаце пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" разъяснено, что конкурсный управляющий вправе требовать от руководителя по суду исполнения в натуре обязанности по передаче документации применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –                   ГК РФ).

Как указано в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", в соответствии с пунктом 1 статьи 308.3, статьей 396 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором, либо не вытекает из существа обязательства. При этом следует учитывать, что в соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ должник не вправе произвольно отказаться от надлежащего исполнения обязательства.

По смыслу этих разъяснений, а также позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 30.01.2017 № 305-ЭС16-14210, от 24.10.2017 № 308-ЭС17-8172, возлагаемая по суду обязанность по исполнению обязательства в натуре для ответчика должна быть объективно и субъективно исполнимой. Судебный акт, обязывающий передать документы должен быть исполнимым (статья 16 АПК РФ).

Протокольным определением от 05.09.2022 суд апелляционной инстанции предложил сторонам провести сверку переданных документов, а также обязал конкурсного управляющего ООО «СК «ИНДИГО» представить письменную позицию по каждому пункту просительной части заявления с указанием, какие конкретно документы, относящиеся к хозяйственной деятельности, не были переданы бывшим руководителем должника, однако необходимы для проведения процедуры конкурсного производства, анализа совершенных сделок и выявления активов должника.

По результатам данной сверки конкурсный управляющий ООО «СК «ИНДИГО» частично отказался от заявленных требований в части пунктов заявления № 6, 7, 12, 14 (в части протоколов общих собраний) 17, 18, 20 (в части договоров), 21-23, 25-34, 36-43, 45-46, 48-53. При этом пояснил, что оставшиеся документы, в том числе работоспособная База 1С бывшим руководителем должника не переданы.

Представитель ответчика, возражая против требований (с учетом заявленного и принятого апелляционным судом частичного отказа) указал, что все документы были переданы по актам приема-передачи, направленным в адрес конкурсного управляющего почтовыми отправлениями. Помимо этого настаивал, что База 1С передана конкурсному управляющему на электронном носителе (диске).

Оценив доводы конкурсного управляющего, а также возражения ответчика, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, согласно сданному бывшим руководителем ФИО4 (по состоянию на 31.12.2019) бухгалтерскому балансу должника на последнюю отчетную дату, предшествующую дате введения конкурсного производства, на последнюю отчетную дату до открытия конкурсного производства (по состоянию на 31.12.2019) активы должника составляли 175 820 000 руб., из которых: материальные внеоборотные активы на 99 000 руб., запасы на                                    134 342 000 руб., денежные средства и денежные эквиваленты на 1 314 000 руб., финансовые и другие оборотные активы 40 065 000 руб.

Как пояснил представитель конкурсного управляющего, данные материальные ценности и документы на них конкурсному управляющему не переданы.

Ответчиком в подтверждение направления конкурсному управляющему документации почтой представлены доказательства – почтовые квитанции, отчеты об отслеживании отправлений (с сайта Почты России), описи вложений (формы 107).

При этом почтовые квитанции, отчеты об отслеживании отправлений и описи вложений не совпадают между собой по количеству, а именно:

- 28 почтовых квитанций (с трэк-номерами);

- 28 отчетов об отслеживании отправлений (с сайта Почты России);

- 30 описей вложений.

Всего ответчиком представлено 33 описи (листы дела 77-336). При этом итоговое количество описей посчитано с учетом исключения повторяющихся экземпляров, так как одна опись представлена в трех экземплярах (листы дела 77-78, 87-88, 335-336), и еще одна опись – в двух экземплярах (листы дела 89-93, 330-334).

Ответчиком указано 30 трэк-номеров, но два трэк-номера указаны дважды: 19529962028535 и 19529962028269.

Следовательно, всего 28 трэк-номеров, что соответствует количеству почтовых квитанций.

Указанное подтверждает довод конкурсного управляющего об отправлении ответчиком 28 писем. Таким образом, описей вложений было всего 28, а 2 описи, представленные ответчиком, не были направлены конкурсному управляющему, а именно: опись (листы дела 77-78, 87-88, 335-336) и опись (листы дела 215-218).

Факт направления этих двух описей не подтвержден почтовыми квитанциями и отчетами об отслеживании отправлений (с сайта Почты России).

Кроме того, все представленные ответчиком описи не соответствуют утвержденной форме 107, которой предусмотрено обязательное указание в описи номера почтового идентификатора.

На описях, представленных ответчиком, отсутствуют номера почтовых идентификаторов. Все описи составлены на нескольких листах, они не прошиты и подпись отправителя проставлена лишь на последних листах.

Ответчик указывает, что им направлена в адрес конкурсного управляющего База 1С (лист дела 81). Конкурсный управляющий в свою очередь указывает, что ответчиком был передан жесткий диск (пункт 55 описи), однако он не читаем.

С учетом изложенных обстоятельств, апелляционный суд соглашается с позицией конкурсного управляющего о том, что ответчиком не переданы значимые и существенные для проведения процедуры банкротства и отражающие действительную экономическую деятельность общества исходя из данных бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2019, среди которых (нумерация заявления сохранена):

2. перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, сведения в отношении движимого, недвижимого имущества, товарно-материальных ценностей, продукции, иного имущества и дебиторской задолженности, числящихся на балансе должника с указанием места нахождения имущества;

3. договоры купли-продажи, первичные документы на вышеперечисленное имущество, факты оплаты, передаточные документы, документы в подтверждение права собственности на имущество, а также все иные документы;

4. бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения (с 17.09.2017), бухгалтерскую отчетность должника ООО «СК «ИНДИГО» со всеми приложениями и расшифровками за последние три года до введения процедуры наблюдения;

8. документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма № 1, 2) с отметкой налоговой инспекции, внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии) за три года до введения наблюдения (с 17.09.2017);

9. расшифровка расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям»;

10. расшифровка авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

11. расшифровка краткосрочных финансовых вложений;

13. акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам, за три года до введения наблюдения (с 17.09.2017);

14. регистры бухгалтерского и налогового учета, протоколы общих собраний участников организации, за три года до введения наблюдения;

15. положение об учетной политике, в том числе учетной политике для целей налогообложения, рабочий план счетов бухгалтерского учета;

16. расшифровку показателей бухгалтерского баланса на каждую отчетную дату по основным средствам, запасам, дебиторской задолженности за период продолжительностью три года до введения наблюдения (с 17.09.2017);

19. перечень имущества должника на дату принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) к производству арбитражного суда (21.07.2020), а также перечень имущества должника, приобретенного или отчужденного за период продолжительностью три года до введения наблюдения;

20. расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности с указанием почтовых адресов контрагентов и даты возникновения, перечень кредиторов должника с указанием размера основной задолженности, штрафов, пеней и иных финансовых (экономических) санкций за ненадлежащее выполнение обязательств по каждому кредитору и срока наступления их исполнения на дату принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) к производству арбитражного суда (21.07.2020), а также за период продолжительностью три года до введения наблюдения; первичная документация, на основании которой у кредиторов возникли права требования к должнику, включая договоры, передаточные акты, акты выполненных работ, товарные накладные, акты взаиморасчетов, документы, подтверждающие оплату поставленных товаров /оказанных услуг; расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности на дату принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) к производству арбитражного суда (21.07.2020), а также за период продолжительностью три года до введения наблюдения;

24. ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности, отчеты и заключения аудиторских фирм за последние три года;

35. сведения о фактической численности работников в форме справки, утвержденное штатное расписание или штатную расстановку рабочих; список работников должника, числящихся на предприятии с указанием занимаемой должности, ИНН работника, адреса регистрации, телефона для связи, даты принятия на должность и даты увольнения с должности, объем задолженности перед работником, периодом начисленной не уплаченной заработной платы, личные дела сотрудников должника, трудовые договоры и договоры гражданско-правового характера, трудовые книжки сотрудников, приказы о приеме на работу и об увольнении, иные приказы по работникам, иные кадровые документы;

Описи, на которые ссылается ответчик (листы дела 87-88, 216-218, 335-336), не подтверждены доказательствами их отправления, – отсутствуют почтовые квитанции и отчеты об отслеживании.

44. список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на дату принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) к производству арбитражного суда (21.07.2020), с указанием объема общих обязательств, неисполненных обязательств, реквизитов договоров на основании которых возникли права требования. Первичную документацию, на основании которой у дебиторов возникли обязательства перед должником, включая договоры, передаточные акты, акты выполненных работ, товарные накладные, акты взаиморасчетов, документы, подтверждающие оплату поставленных товаров /оказанных услуг;

47. актуальная База 1С ООО «СК «ИНДИГО»;

54. первичная документация, подтверждающая обоснованность включения в последний представленный бухгалтерский баланс сведений об активах должника;

55. материальные ценности ООО «СК «ИНДИГО».

В отсутствие доказательств передачи конкурсному управляющему полного комплекта документации общества, суд первой инстанции пришел к верному выводу о необходимости ее истребования у бывшего руководителя.

Отсутствие необходимых документов не позволяет конкурсному управляющему иметь полную информацию о деятельности должника и составе дебиторской задолженности, сформировать конкурсную массу должника и исполнять обязанности, предусмотренные пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве, в частности принимать меры, направленные на поиск имущества должника; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в целях формирования конкурсной массы должника и произвести удовлетворение требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, а также формировать реестр требований кредиторов.

Таким образом, поскольку истребуемые конкурсным управляющим должником документы необходимы для формирования конкурсной массы должника, были уточнены и конкретизированы конкурсным управляющим с учетом обстоятельств дела, то соответствующее требование конкурсного управляющего в рассматриваемой части обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьями 49, 150, 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

принять частичный отказ конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания «ИНДИГО» ФИО2 от требований, а именно от пунктов заявления № 6, 7, 12, 14 (в части протоколов общих собраний) 17, 18, 20 (в части договоров), 21-23, 25-34, 36-43, 45-46, 48-53.

В указанной части определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2022 по обособленному спору № А56-54344/2020/истр. отменить. 

Производство по обособленному спору № А56-54344/2020/истр. в этой части прекратить.

В остальной части обжалуемое определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2022 по обособленному спору № А56-54344/2020/истр. оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

 

Судьи

 

И.В. Сотов

 М.Г. Титова