Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания

Именем Российской Федерации

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

Дело № А61-6279/2023

г. Владикавказ

20 июня 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 05 июня 2024 года

Полный текст решения изготовлен 20 июня 2024 года

Арбитражный суд РСО-Алания в составе судьи Харченко С.Б.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хубецовой В.Г., 

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Золоева Эльбруса Сергеевича

к ответчику – Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Колхоз имени Гетоева», 

с участием третьего лица - Управления Федеральной налоговой службы по РСО-Алания,

о признании недействительным решения об исключении из числа учредителей кооператива,

при участии:

от сторон и третьего лица – не явились,

установил:

Золоев Эльбрус Сергеевич обратился в Арбитражный суд РСО-Алания с исковым заявлением к Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Колхоз имени Гетоева» о признании недействительным решения от 20.04.2021 №13 об исключении его из числа учредителей кооператива, восстановлении в Едином государственном реестре юридических лиц сведений об участниках Сельскохозяйственного производственного кооператива «Колхоз имени Гетоева» и возмещении расходов по оплате госпошлины.

Стороны и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания, явку представителей не обеспечили.

Согласно части 1 статьи 153.1 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса могут участвовать в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при условии заявления ими ходатайства об этом и при наличии в арбитражных судах или судах общей юрисдикции технической возможности осуществления видеоконференц-связи.

Судебное заседание проведено в порядке статей 123, 156, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителей сторон и третьего лица.

Исследовав материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на 13.11.2017 учредителями (участниками) кооператива являлись ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ФИО7

В соответствии с приказами от 20.04.2021 № 13 и 14 председателем кооператива ФИО8 принято решение об исключении ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО2 и ФИО7 из числа учредителей, а также о внесении изменений в сведения об учредителях юридического лица.

20 мая 2021 года на основании вышеуказанных приказов Межрайонной инспекцией ФНС г. Владикавказ изменены сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в части исключения сведений об указанных учредителях (участниках) кооператива.

01 сентября 2023 года председателем кооператива ФИО8 издан приказ № 13а, в соответствии с которым пункт 1 приказа от 20.04.2021 № 13 изложен в следующей редакции: исключить из ЕГРЮЛ сведения об учредителях кооператива, в связи с их недостоверностью в отношении ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО2 и ФИО7

ФИО2, полагая, что спорный приказ нарушает его права и законные интересы на участие в деятельности кооператива, обратился в арбитражный суд РСО-Алания с настоящим исковым заявлением.

Деятельность сельскохозяйственных производственных кооперативов регулируется Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «О сельскохозяйственной кооперации» № 193-ФЗ от 08.12.1995 (далее - Закон № 193-ФЗ).

Согласно статье 1 Закона № 193-ФЗ сельскохозяйственный кооператив - организация, созданная сельскохозяйственными товаропроизводителями и (или) ведущими личные подсобные хозяйства гражданами на основе добровольного членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности, основанной на объединении их имущественных паевых взносов в целях удовлетворения материальных и иных потребностей членов кооператива.

В соответствии с пунктом 1 статьи 3 Закона № 193-ФЗ производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещённой законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

Пунктом 2 части 2 статьи 21 Закона № 193-ФЗ установлено, что выборы председателя кооператива относятся к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива.

Частью 3 статьи 21 Закона № 193-ФЗ установлено, что внеочередное общее собрание членов кооператива созывается правлением кооператива по собственной инициативе или по требованию наблюдательного совета кооператива, ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, членом которого является кооператив, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива.

В пунктах 4 и 5 Закона № 193-ФЗ предусмотрено, что уведомление вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи; отказ в письменной форме члена кооператива, которому направляется указанное уведомление, от его получения означает, что данный член кооператива уведомлён о созыве общего собрания членов кооператива.

Согласно статье 19 Закона № 193-ФЗ управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива. Полномочия, структура органов управления кооперативом, порядок избрания и отзыва членов правления и (или) председателя кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, а также порядок созыва и проведения общего собрания членов кооператива либо собрания уполномоченных устанавливаются в соответствии с настоящим Федеральным законом, уставом кооператива.

Общее собрание является высшим органом управления кооператива и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения председателя правления и совета (пункт 9.3.1 Устава).

Из пункта 9.3.2 Устава кооператива следует, что к исключительной компетенции общего собрания относятся рассмотрение и принятие решений по следующим вопросам: утверждение устава, внесение изменение и дополнение к нему; выборы председателя, членов совета, заслушивание отчетов об их деятельности и прекращении полномочий; принятие в члены кооператива, в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральном законом; исключение из членов кооператива.

Пунктом 9.7 Устава предусмотрен порядок принятия решений общим собранием, где, кворум при принятии решений должен составлять не менее:

- на общем собрании лично присутствующих – 25 % от общего кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива, в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов;

- на собрании уполномоченных – 50 % от общего числа избранных уполномоченных, но не менее 50 уполномоченных.

В соответствии со статьей 20 Закона № 193-ФЗ общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива. К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по следующим вопросам: утверждение устава кооператива, внесение изменений и дополнений к нему; выборы председателя, членов правления кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, заслушивание отчётов об их деятельности и прекращение их полномочий.

К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по вопросу приема и исключения членов кооператива (для производственного кооператива), что следует из пункта 12 части 2 статьи 20 Закона № 193-ФЗ.

Из приказа № 13 от 20.04.2021 следует, что ФИО2  исключен из учредителей кооператива (том 1, л.д. 24).

Приказом № 13а от 01.09.2023 «Колхоз СПК им.Гетоева», подписанным председателем ФИО8 «О несении изменений в приказ № 13 от 20.04.2021», в пункте 1 указано об исключении из ЕГРЮЛ об учредителях СПК «Колхоз им.Гетоева», в связи с их недостоверностью среди прочих в отношении ФИО4 - ИНН 

<

***>, проживающего по адресу: РСО-Алания, Ирафский район, населенный пункт Сурх-Дигора, ул. Ленина, 115.

По смыслу пункта 12 части 2 статьи 20 Закона № 193-ФЗ защита, обеспечиваемая возможностью оспаривания решений общего собрания членов кооператива, предоставляется лицам, являющимся его членами, поскольку принимаемые данным органом управления решения способны повлиять на права и обязанности этих лиц.

В рассматриваемом случае решение о проведении годового общего собрания членов кооператива не было принято правлением СПК «Колхоз им.Гетоева».

Согласно пункту 6 статьи 22 Закона № 193-ФЗ вопросы повестки дня общего собрания членов кооператива должны быть конкретными, в них должны быть указаны имя и должность гражданина или наименование юридического лица, в отношении которых предполагается принятие соответствующего решения, а также должны быть указаны положения устава или внутренних документов (положений) кооператива, в которые предполагается вносить изменения.

Согласно статье 17 Закона № 193-ФЗ член кооператива может быть исключен из членов кооператива по окончании текущего финансового года в случаях, если: 1) не выполняет обязанностей, предусмотренных уставом кооператива, несмотря на предупреждение в письменной форме; 2) представляет недостоверные данные бухгалтерской отчетности или недостоверные сведения о его имущественном состоянии, если такие требования предусмотрены уставом кооператива; 3) кооперативу причинен ущерб невыполнением членом кооператива обязанностей, предусмотренных уставом кооператива, либо кооперативу предъявлены исковые требования в результате невыполнения членом кооператива своего обязательства; 4) в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и устава кооператива не имел права на вступление в кооператив или утратил право быть членом кооператива; 5) является в сельскохозяйственном потребительском кооперативе учредителем или участником организации, конкурирующей с кооперативом, членом которого он состоит, либо организация, конкурирующая с кооперативом, выступает участником организации, учредителем или участником которой является данный член кооператива; 6) не выполняет без уважительных причин обязательств по личному трудовому участию, предусмотренному уставом производственного кооператива, либо не участвует в деятельности потребительского кооператива в течение одного года.

Кооператив вправе предусмотреть в своем уставе дополнительные, не противоречащие настоящему Федеральному закону основания, при наступлении которых член кооператива может быть исключен из членов кооператива.

Вопрос об исключении из членов производственного кооператива предварительно рассматривает правление кооператива, решение которого подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива, а затем общим собранием членов кооператива. Члены правления кооператива или члены наблюдательного совета кооператива могут быть исключены из членов кооператива только по решению общего собрания членов кооператива.

Член кооператива должен быть извещен правлением кооператива о причинах постановки вопроса перед общим собранием о его исключении и приглашен на общее собрание, где ему предоставляется право высказать свое мнение по поводу предстоящего исключения.

Решение об исключении из членов кооператива должно быть принято при наличии оснований, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом кооператива (пункт 9.7 Устава).

Исковые требования заявлены о восстановлении истца в правах участника кооператива и незаконном решение председателя СПК об его исключении из участников кооператива.

При этом ни Уставом СПК, ни Закона № 193-ФЗ не предусмотрен порядок исключения участника/учредителя кооператива.

Следовательно, в данном случае следует руководствоваться нормами действующего законодательства об исключении члена кооператива, порядок рассмотрения которого подлежит рассмотрению на общем собрании СПК.

Ответчик в отзыве на исковое заявление сослался на пропуск срока исковой давности, указав, что сведения об исключении ФИО2 на основании приказа от 20.04.2021 №13 были внесены в ЕГРЮЛ 20.05.2021.

Как указал ответчик с учетом п. 1 ст. 21 ФЗ-193 кооператив не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года обязан проводить годовое общее собрание членов кооператива, связи с чем, ответчик должен был узнать о нарушении своего права не позднее- 30.04.2022, а также при подаче ходатайства от 26.01.2023 о привлечении его к участию в деле №А61-3138/2022.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску истца, право которого нарушено.

В пункте 5 статьи 17.1 Федерального закона "О производственных кооперативах" предусмотрено, что заявление члена кооператива о признании решений общего собрания членов кооператива и (или) иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения.

Указанный срок в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В силу статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. При этом пропуск этого срока является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения в отказе в иске.

На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.03.2017 № 308-ЭС16-15069).

Вместе с тем, как установлено судом и следует из материалов дела, доказательств уведомления истца о проведении соответствующего собрания в порядке пункта 9.7 Устава и Закона № 193-ФЗ, материалы дела не содержат, доказательств иного ответчиком не представлено, в связи с чем, доводы ответчика подлежат отклонению.

Таким образом, истец были лишен права высказать свое мнение по поводу предстоящего исключения из участников/учредителей кооператива.

Судом учтено, что ответчик не представил доказательств того, что истец не приобрел членство в кооперативе и не принимал участие в его деятельности; с момента приобретения истцом членства в кооперативе прошел значительный период времени (кооператив на протяжении данного периода времени фактически признавал статус истца как члена кооператива), в течение которого вопрос о членстве истца не ставился; действия по исключению истца из состава членов кооператива фактически направлены на ограничение его в правах на участие в деятельности кооператива (в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Таким образом, требование истца о признании незаконным и отмене решения председателя СПК «Колхоз имени Гетоева» № 13 от 20.04.2021 в части, касающейся исключения ФИО2 из числа учредителей, подлежит удовлетворению.

В отношении требования о восстановлении ранее существовавшей записи в ЕГРЮЛ, в которой в качестве учредителей (участника) СПК «Колхоз им. Гетоева» был указан ФИО2 суд пришел к следующим выводам.

Правовое регулирование Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц в целях обеспечения стабильности гражданского оборота.

Статьёй 1 Закона № 193-ФЗ установлено, что государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей представляет собой акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с Закона № 193-ФЗ.

Статьёй 4 Закона № 193-ФЗ установлено, что в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие, соответственно, сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы. Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Согласно статьям 13, 14 Закона № 193-ФЗ федеральный информационный ресурс представляет из себя информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе.

Статьей 3 указанного Закона № 193-ФЗ установлено, что одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации.

Таким образом, из совокупности положений Законов № 129-ФЗ и № 149-ФЗ следует, что законодательно установлено требование о достоверности сведений, подлежащих отражению в едином государственном реестре юридических лиц.

При этом иное толкование вышеназванных норм права означало бы, что законодатель изначально предусмотрел возможность сохранения в Едином государственном реестре юридических лиц (федеральном информационном ресурсе) любых, в том числе, несуществующих сведений, в связи с чем, теряет смысл ведения государственного реестра, содержащиеся в котором сведения в силу абзаца первого пункта 4 статьи 5 Закона № 193-ФЗ считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Учитывая наличие в СПК «Колхоз им. Гетоева» корпоративного конфликта, а так же оспариваемость решений председателя СПК «Колхоз им. Гетоева» об исключении ФИО2 из участников/учредителей СПК, суд пришел к выводу, что требование о восстановлении ранее существовавшей записи в ЕГРЮЛ, как способ устранения допущенных нарушений прав и законных интересов заявителя, подлежит удовлетворению.

Из смысла статьи 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что истец при подаче иска в суд уплачивает государственную пошлину.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Государственная пошлина по настоящему иску составляет 6000 рублей, уплаченная истцом при подаче иска.

Таким образом, руководствуясь статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию государственная пошлина в размере 6000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить.

Признать незаконным и отменить решение председателя СПК «Колхоз имени Гетоева» № 13 от 20.04.2021 в части, касающейся исключения Золоева Эльбруса Сергеевича из числа учредителей, а также внесении изменений в сведения об учредителях юридического лица.

Восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись, содержащую сведения об участниках/учредителях юридического лица СПК «Колхоз имени Гетоева» в части, касающейся Золоева Эльбруса Сергеевича.

Взыскать с Сельскохозяйственного производственного кооператива «Колхоз им. Гетоева» в пользу Золоева Эльбруса Сергеевича 6 000 руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины.

Возвратить ФИО1 Эльбрусу Сергеевичу из бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 300 руб. Выдать справку.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а так же в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по дела в законную силу через суд, вынесший решение.

 

Судья                                                                                                С.Б. Харченко