ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

Дело № А65-27152/2018

г. Самара

26 апреля 2019 года

Резолютивная часть  постановления  объявлена 25 апреля 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено 26 апреля 2019 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Балакиревой Е.М., Терентьева Е.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от истца –  ПАО "Нижнекамскнефтехим" – представитель ФИО2 по доверенности №170-Дов от 28.05.2018 г., 

от ответчиков: от ООО "Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл" – представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от к/у ООО "Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл" ФИО3 – представитель ФИО4 по доверенности от 06.10.2018 г., 

от третьих лиц – представители не явились, извещены надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании 25 апреля 2019 года в зале № 6 апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Нижнекамскнефтехим" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 января 2019 года по делу № А65-27152/2018 (судья Иванова И.В.), 

по иску Публичного акционерного общества "Нижнекамскнефтехим", г.Нижнекамск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

к Обществу с ограниченной ответственностью "Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл", г.Нижнекамск; (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

Конкурсному управляющему Общества с ограниченной ответственностью "Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл" ФИО3, г.Альметьевск,

об обязании Общества с ограниченной ответственностью «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл», конкурсного управляющего Обществом с ограниченной ответственностью «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» предоставить возможность Публичному акционерному обществу «Нижнекамскнефтехим» ознакомления с документами,

о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» в пользу Публичного акционерного общества «Нижнекамскнефтехим» 5 000 рублей, за каждый календарный день неисполнения судебного решения, принятого по настоящему делу;

о взыскании с конкурсного управляющего Обществом с ограниченной ответственностью «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» в пользу Публичного акционерного общества «Нижнекамскнефтехим» 5 000 рублей, за каждый календарный день неисполнения судебного решения, принятого по настоящему делу;

при участии третьих лиц - ООО «Капитал-Инвест», ФИО5,

У С Т А Н О В И Л:

Публичное акционерное общество "Нижнекамскнефтехим", г.Нижнекамск обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл", г.Нижнекамск, об обязании предоставить документы, о взыскании с конкурсного управляющего ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» в пользу ПАО «Нижнекамскнефтехим» 5 000 рублей, за каждый календарный день неисполнения судебного решения, принятого по настоящему делу, о взыскании с конкурсного управляющего Обществом с ограниченной ответственностью «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» в пользу Публичного акционерного общества «Нижнекамскнефтехим» 5 000 рублей, за каждый календарный день неисполнения судебного решения, принятого по настоящему делу.

Определением суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Капитал-Инвест», ФИО5

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 января 2019 года по делу № А65-27152/2018 в иске отказано.

Не согласившись с принятым  судебным актом, ПАО "Нижнекамскнефтехим" обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, исковые требования удовлеоврить.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель ПАО "Нижнекамскнефтехим" апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель к/у ООО "Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл" ФИО3 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного  разбирательства.

Проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы  в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав стороны, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, исковые требования мотивированы тем, что общество с ограниченной ответственностью "Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл", г.Нижнекамск в лице конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл" ФИО3 не предоставляет истцу как участнику общества документы общества. 

Конкурсный управляющий ФИО3 был утвержден определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 января 2018 г. (объявлена резолютивная часть) по делу А65-2195/2011.

26 февраля 2018г. истец обратился с письмом №7943-ИсхП в адрес конкурсного управляющего ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» Миллера А.А. о предоставлении возможности ознакомления с документами.

Конкурсным управляющим были предоставлены документы на ознакомление, а именно, с 1 по 3 пункты запроса.

Письмом от 02 марта 2018г. №226/18 конкурсный управляющий отказал истцу в предоставлении документов, указанных в запросе с 4 по 8 пункты, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего  исследования представленных доказательств, суд первой инстанции  со ссылкой на нормы статей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обосновано отказал в иске, поскольку истцом в нарушении вышеуказанных норм права не представлено доказательств самой обязанности существования запрашиваемых документом, а также нахождения их у должника в силу следующего.

В силу абз.2 ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно п.1 ст.50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и

ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В судебном заседании от 26.12.2018г. директор Общества с ограниченной ответственностью "Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл", г.Нижнекамск ФИО5 пояснил следующее.

Обязанность по передаче конкурсному управляющему бухгалтерских и иных документов, установленная в статье 126 Закона о банкротстве, руководителем должника или его учредителями выполнена руководителем должника в полном объёме.

ФИО5 все имеющиеся у общества документы были переданы конкурсному управляющему, что подтверждается представленным в материалы дела актом приема-передачи печатей, штампов, бухгалтерской и иной документации, материальных и иных ценностей ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл». (л.д.82-86)

Вместе с тем, поименованные в требовании истца документы, а именно протоколы проверки знаний обслуживающего персонала, аттестации специалистов, документы по цеху №1106 и цеху №1107, не были переданы ФИО5 конкурсному управляющему Миллеру А.А., поскольку ранее истребуемые документы не передавались предыдущим директором ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» ФИО6 ФИО5, что подтверждается актами приёма-передачи лицензий, разрешительной документации на ведение деятельности ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл». 

В обществе требуемые истцом документы (протоколы проверки знаний обслуживающего персонала, аттестации специалистов, документы по цеху №1106 и цеху №1107) отсутствуют, каких - либо замечаний со стороны государственных органов, осуществляющих проверку общества не имелось.

Кроме того, из пояснений конкурсного управляющего Миллера А.А. следует, что документы, касающиеся вопросов производственной и финансово-хозяйственной деятельности, были запрошены истцом ранее и получены им от общества, что подтверждается письмом от 02.03.2018 года Исх. № 226/2018.

Относительно невозможности предоставления документов указанных в п. 6-8 конкурсный управляющий пояснил следующее.

Конкурсный управляющий ФИО3 был утвержден определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 января 2018 г. (объявлена резолютивная часть) по делу А65-2195/2011.

Обязанность по передаче конкурсному управляющему бухгалтерских и иных документов, установленная в статье 126 Закона о банкротстве, руководителем должника или его учредителями.

Как указывалось ранее, обязанность по передаче конкурсному управляющему бухгалтерских и иных документов была исполнена бывшим руководителем должника - ФИО5, в результате чего конкурсному управляющему были переданы документы - акт приема-передачи печатей, штампов, бухгалтерской и иной документации, материальных и иных ценностей ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» с приложениями.

Между тем, из содержания указанных актов приема-передачи следует, что запрашиваемые в пункте 6-8 документы, в частности, протоколы проверки знаний обслуживающего персонала, аттестации специалистов, документы по цеху №1106 и цеху №1107, отсутствуют у общества, и, следовательно, отсутствует возможность их предоставления истцу.

При этом суд первой инстанции верно указал, что отсутствие запрашиваемых в п. 6-8 документов у ответчика, как и отсутствие самой обязанности, вести и хранить указанные выше документы делает невозможным предоставление их истцу по его требованию.

Относительно финансовой документации ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтсхим-Ойл», годовых бухгалтерских балансов на 2016, 2017 год, отчета о финансовых результатах за 2016, 2017 год; оборотно-сальдовой ведомости по счетам 51, 52 за последний год (1-3 запроса) конкурсный управляющий пояснил, что запрашиваемые документы были представлены истцу, что подтверждается письмом от 02.03.2018 года Исх. № 226/2018. (л.д.18-19).

В судебном заседании конкурсный управляющий пояснил, что истец является конкурсным кредитором ответчика в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) и участвует во всех собраниях кредиторов, что не отрицается и самим истцом.

Сведения о дебиторах, кредиторах были предоставлены в рамках проводимого собрания кредиторов 13.06.2018 года в порядке ознакомления с материалами собрания конкурсных кредиторов, что подтверждается представленными в материалы дела листами ознакомления с документами, подлежащими рассмотрению на собрании кредиторов и журналом регистрации участников собрания кредиторов. Истец на собрании участвовал, указанные документы были предоставлены на ознакомление.

Кроме того, согласно пояснениям конкурсного управляющего, в ходе рассмотрения заявления о включении требования Акционерного общества «ТАНЕКО» в реестр кредиторов ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтсхим-Ойл» в рамках дела №А65-2195/2011, конкурсным управляющим были представлены для приобщения к материалам дела штатное расписание должника, список работников должника, с указанием даты трудоустройства должника за период с 2015-2017гг., что свидетельствует о возможности истца ознакомиться с указанными документами в рамках дела о банкротстве. В рамках указанного дела участвовал представитель истца, что следует из определения суда от 05.07.2018г.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и отклоняются апелляционным судом, поскольку из представленных материалов дела установлено, что обязанность по передаче конкурсному управляющему бухгалтерксих и иных документов была исполнена бывшем руководителем. Как установлено из актов часть документов отсутствовала при передачи, следовательно, отсутствует возможность их представления истцу.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа в иске.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как неосновательные по приведенным выше мотивам.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка. 

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 января 2019 года по делу № А65-27152/2018, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

 Руководствуясь статьями 266-271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 января 2019 года по делу № А65-27152/2018 - оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Нижнекамскнефтехим" - без удовлетворения.

Постановление  вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий           С.Ш. Романенко 

Судьи                                           Е.М. Балакирева

 

                                                                                                                         Е.А. Терентьев