ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А46-2745/2024

13 сентября 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  02 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 сентября 2024 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И., 

судей  Веревкина А.В., Горобец Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Мироновой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-7872/2024)  ФИО1 на решение от 11.06.2024 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-2745/2024 (судья Г.В. Шмаков), по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Охранное агентство «Соболь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании предоставить документацию, 

при участии в судебном заседании представителей: 

от общества с ограниченной ответственностью «Охранное агентство «Соболь» - ФИО2 по доверенности от 06.10.2022 № 4,

от ФИО1 - Сироткина А.Г. по доверенности от 08.02.2024 № 55АА3172681,

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Охранное агентство «Соболь» (далее – ООО «Охранное агентство «Соболь», ответчик) об обязании предоставить документы: баланс ООО «Охранное агентство «Соболь» по состоянию на 01.01.2024, расчёт чистых активов, оценку рыночной стоимости активов. 

            До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде первой инстанции, истец поддержал в части обязания предоставить оценку рыночной стоимости активов общества.

            Решением Арбитражного суда Омской области от 11.06.2024 в удовлетворении исковых требований отказано. С ООО «Охранное агентство «Соболь»  в пользу ФИО1 взыскано 6000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, 25 000 руб. судебных расходов по оплате услуг представителя. 

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. 

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает на наличие у ООО «Охранное агентство «Соболь» обязанности предоставить оценку рыночной стоимости своих активов. Кроме того, по мнению истца, размер расходов по оплате услуг представителя необоснованно снижен судом первой инстанции до 25 000 руб. 

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024 апелляционная жалоба принята к производству суда, назначена к рассмотрению в судебном заседании на 02.09.2024.

ООО «Охранное агентство «Соболь» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО1 поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить. Представитель ООО «Охранное агентство «Соболь» просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ФИО1 на основании договора купли-продажи от 07.05.2022 является учредителем (участником) ООО «Охранное агентство «Соболь», с долей 50 %.

15.01.2024 ФИО1, как участник общества, направил последнему требование о предоставлении документации о  его хозяйственной деятельности, а именно:

- баланса ООО «Охранное агентство «Соболь» по состоянию на 01.01.2024;

-  расчёта чистых активов;

-  оценки рыночной стоимости активов.

ООО «Охранное агентство «Соболь» представлен ответ, согласно которому запрашиваемая информация может быть предоставлена после сдачи баланса – 30.04.2024.

Ссылаясь на то, что требование о предоставлении оценки рыночной стоимости активов, ответчиком не исполнено, истец обратился с настоящим заявлением в Арбитражный суд Омской области.

 

Проверив в порядке статеи? 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первои? инстанции, суд апелляционнои? инстанции не усматривает основании? для его отмены или изменения.

В соответствии с положениями абзаца 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации знакомится с её бухгалтерской и иной документацией.

На основании пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Предоставление информации о деятельности общества является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных  прав, предусмотренных законом.

В пункте 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ  указано, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

Пунктом 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ установлен перечень документов, к которым общество обязано обеспечить доступ участника общества, в том числе к документам, предусмотренным федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку (пункт 3 статьи 50 Закона №  14-ФЗ).

Согласно информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с пунктом 3 Информационного письма № 144 участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. 

Частью 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: 1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Как следует из пункта 1 Информационного письма № 144, участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Согласно пункту 6.1 Устава общества участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном Уставом порядке.

Как установлено судом, в ходе судебного разбирательства письмом от 23.04.2024 № С-8 в адрес истца направлен баланс  ООО «Охранное агентство «Соболь» по состоянию на 01.01.2024, стоимость чистых активов за 2024 год.

В обоснование исковых требований истец указывает на наличие у ООО «Охранное агентство «Соболь» обязанности предоставить также оценку рыночной стоимости своих активов.

Вместе с тем предоставление оценки рыночной стоимости активов общества не предусмотрено положениями пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, в котором содержится перечень документов, к которым общество обязано обеспечить доступ участника общества, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

Как указывает истец, проведение аудиторской проверки необходимо истцу для определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Согласно пункту 11.3 Устава общества аудиторская проверка проводится для проверки и подтверждения правильности годовых отчётов и бухгалтерских балансов общества, проверки состояния текущих дел общества по решению общего собрания участников общества. 

Вместе с тем доказательств принятия решения о проведении аудиторской проверки в материалы дела не представлено.

В данном случае ни Закон № 14-ФЗ, ни иные нормы регулирующие отношения между обществом с ограниченной ответственностью и его участниками, ни Устав общества, не возлагают на ответчика обязанность определить вышедшему участнику рыночную стоимость активов путём проведения рыночной стоимости активов и предоставить вышедшему участнику отчёт об оценке.

В силу части 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Действительная стоимость доли участника общества определяется в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов, утвержденным приказом Минфина Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н (далее - Порядок № 84н), согласно пункту 4 которого стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчёту активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации, при этом объекты бухгалтерского учёта, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учёта. При этом активы и обязательства принимаются к расчёту по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7 Порядка № 84н).

Таким образом, действующим законодательством не предусмотрено определение стоимости чистых активов по результатам оценки их рыночной стоимости.

Настоящий иск не направлен на определение действительной стоимости доли участника общества, в связи с чем, истец вправе защитить свои права  путем предъявления самостоятельного иска. 

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования об обязании предоставить оценку рыночной стоимости активов. 

Кром того, истцом заявлено о взыскании судебных расходов в размере 50 000 руб. на оплату юридических услуг.

Статья 106 АПК РФ относит к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Как следует из пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - Постановление № 1), судебные расходы, состоящие из государственной пошлины, а также издержек, связанных с рассмотрением дела (далее - судебные издержки), представляют собой денежные затраты (потери), распределяемые в порядке, предусмотренном главой 9 АПК РФ.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце втором пункта 30 Постановления № 1, с лица, подавшего апелляционную, кассационную или надзорную жалобу, в удовлетворении которой отказано, могут быть взысканы издержки других участников процесса, связанные с рассмотрением жалобы.

По смыслу абзаца второго пункта 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» (далее - Постановление N 46) и пункта 26 Постановления № 1, добровольное удовлетворение ответчиком требований после обращения истца в суд (подачи искового заявления) является достаточным основанием для возложения на ответчика всех расходов истца, в том числе и по уплате государственной пошлины.

В пункте 10 Постановление № 1 разъяснено, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

В обоснование понесённых расходов истцом представлен договор оказания об оказании правовой помощи от 13.02.2024 № 48, квитанция от 163.02.2024 № 235562.

В соответствии с договором оказания об оказании правовой помощи от 13.02.2024 № 48, заключенным между адвокатом Сироткиным А.Г. и Колобовым К.С. (клиент), адвокат предоставляет следующие виды правовой помощи: составление искового заявления, подготовка и подача искового заявления в Арбитражный суд Омской области, представительство в Арбитражном суде Омской области. 

В соответствии с условиями договора стоимость услуг составляет 50 000 руб. 

Факт оплаты услуг подтверждается квитанцией от 163.02.2024 № 235562 на сумму 50 000 руб.

В соответствии с пунктом 12 Постановления № 1 расходы на оплату услуг представителя, понесе?нные лицом, в пользу которого принят судебныи? акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 АПК РФ). 

Согласно абзацу восьмому пункта 6 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда России?скои? Федерации России?скои? Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебнои? практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителеи? в арбитражных судах» независимо от способа определения размера вознаграждения (почасовая оплата, заранее определе?нная твердая сумма гонорара, абонентская плата, процент от цены иска) и условии? его выплаты (например, только в случае положительного решения в пользу доверителя) суд, взыскивая фактически понесе?нные судебные расходы, оценивает их разумные пределы. 

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги (пункт 13 названного постановления). 

При определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя принимаются во внимание: относимость расходов к делу; объе?м и сложность выполненнои? работы; нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов дела квалифицированныи? специалист; сложившаяся в данном регионе стоимость на сходные услуги с учетом квалификации лиц, оказывающих услуги; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения дела; другие обстоятельства, свидетельствующие о разумности этих расходов (пункт 20 информационного письма Высшего Арбитражного Суда России?скои? Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых особенностях применения АПК РФ»). 

Оценив представленные документы, учитывая объём оказанных исполнителем юридических услуг, отсутствие как сложности дела, так и фактического спора, поскольку документы предоставлены обществом добровольно, продолжительность рассмотрения спора, время, необходимое на подготовку исполнителем процессуальных документов, рассмотрение дела в суде первой инстанции, руководствуясь критериями разумности, соразмерности, справедливости судебных расходов и необходимостью соблюдения баланса процессуальных прав и законных интересов лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции пришёл к выводу о разумности судебных расходов за совокупность оказанных услуг в размере 25 000 руб.

Отклоняя доводы истца о необоснованном снижении судом первой инстанции размера судебных расходов, суд апелляционной инстанции учитывает следующее.

В соответствии с первым абзацем пункта 11 Постановления № 1, разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ).

В то же время, как указано во втором абзаце этого пункта, в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Таким образом, право суда на уменьшение судебных расходов по собственной инициативе предусмотрено законом.

Взыскание расходов на оплату услуг представителя, понесённых лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является элементом судебного усмотрения.

На основании статьи 421 ГК РФ размер оплаты услуг представителя определяется соглашением сторон, которые вправе по своему усмотрению установить размер вознаграждения, соответствующий сложности дела, квалификации представителя и опыту его работы.

Заказчик и исполнитель свободны в формировании условий договора.

Однако при распределении судебных расходов свобода их усмотрения не должна неоправданно обременять процессуального оппонента, поэтому размер относимых на него расходов определяется с учетом всех изложенных выше критериев разъяснений и правовых подходов.

Таким образом, суд, взыскивая судебные издержки, должен исходить из требования разумности понесённых заявителями расходов.

Как следует из обжалуемого судебного акта, суд первой инстанции при рассмотрении вопроса о взыскании судебных расходов оценил объём проделанной представителем работы, учёл выработанные судебной практикой критерии определения их разумности и обоснованности применительно к данному рассмотрению делу, исходя из сложности спора и объёма представленных сторонами доказательств.

В обжалуемом определении изложены мотивы, по которым суд пришёл к выводу о чрезмерности заявленных судебных расходов, следовательно, уменьшение размера судебных расходов не носит произвольного характера.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы истца, суд апелляционной инстанции учитывает, что рекомендованный размер вознаграждения адвоката по постановлению Совета Адвокатской палаты Омской области от 24.11.2021 «О размере гонорара адвоката» не является препятствием для применения критерия разумности судебных расходов, поскольку вышеприведенные расценки носят рекомендательный характер и их наличие не являются безусловным основанием для их применения.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции при разрешении вопроса в полной мере учтены критерии разумности и справедливости судебных расходов, соблюден баланс интересов сторон.

 Следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 11.06.2024 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-2745/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

Л.И. Еникеева

Судьи

 

А.В. Веревкин

Н.А. Горобец