332/2017-25018(5) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А67-352/2016  

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2017 года  Постановление изготовлено в полном объеме 21 июля 2017 года  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Клат Е.В., судей Аникиной Н.А.,  Дубининой Т.Н., 

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств  видеоконференц-связи помощником судьи Авхимович В.В., рассмотрел  в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества  «Российский Сельскохозяйственный банк» на решение от 22.02.2017  Арбитражного суда Томской области (судья Селиванова М.А.)  и постановление от 10.05.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда  (судьи Назаров А.В., Кайгородова М.Ю., Фролова Н.Н.) по делу   № А67-352/2016 по иску акционерного общества «Российский  Сельскохозяйственный Банк» (119034, г. Москва, пер. Гагаринский, д. 3,  ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) в лице Томского регионального  филиала (634021, Томская область, г. Томск, ул. Московский тракт, 8б)  к обществу с ограниченной ответственностью «Гарантийный фонд Томской  области» (634021, Томская область, г. Томск, ул. Енисейская, д. 37,  ИНН 7017227933, ОГРН 1087017030594) о взыскании задолженности  и встречному иску общества с ограниченной ответственностью  

«Гарантийный фонд Томской области» к акционерному обществу  «Российский сельскохозяйственный банк» о признании недействительным  договора поручительства от 11.07.2014 № 146407/0002-8.  

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно  предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «СиАлт-Агро».  

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии  Арбитражного суда Томской области (судья Токарев Е.А.) в заседании  участвовал представитель акционерного общества «Российский  Сельскохозяйственный банк» - Родченко И.В. по доверенности от 09.09.2015   № 277 (сроком до 30.03.2018).  

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда  Западно-Сибирского округа приняли участие представители общества  с ограниченной ответственностью «Гарантийный фонд Томской области» -  Иванов В.Е. по доверенности от 09.01.2017 № 5 (сроком до 31.12.2017),  Павловский Е.Н. по доверенности от 31.03.2017 № 13 (сроком до 31.12.2017).  

Суд установил: 

акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк»  (далее – АО «Россельхозбанк», Банк) обратилось в Арбитражный суд  Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью  «Гарантийный фонд Томской области» (далее – ООО «Гарантийный фонд  Томской области», Гарантийный фонд, общество) о взыскании  задолженности по кредитному договору от 27.06.2014 № 146407/0002  в размере 4 804 791 руб. 26 коп., процентов за пользование кредитом  в размере 266 397 руб. 95 коп.  

Определением от 04.05.2016 Арбитражного суда Томской области  к производству для совместного рассмотрения принято встречное исковое  заявление ООО «Гарантийный фонд Томской области»  к АО «Россельхозбанк» о признании недействительным договора  поручительства от 11.07.2014 № 146407/0002-8, заключенного между  АО «Россельхозбанк», ООО «Гарантийный фонд Томской области» и  

обществом с ограниченной ответственностью  «СиАлт-Агро» (далее – ООО «СиАлт-Агро») (согласно уточнению,  заявленному в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено  ООО «СиАлт-Агро».  

Решением от 22.02.2017 Арбитражного суда Томской области,  оставленным без изменения постановлением от 10.05.2017 Седьмого  арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении первоначальных  исковых требований АО «Россельхозбанк» отказано; встречные исковые  требования ООО «Гарантийный фонд Томской области» удовлетворены.  Признан недействительным договор поручительства от 11.07.2014   № 146407/0002-8, заключенный между АО «Россельхозбанк»,  ООО «Гарантийный фонд Томской области» и ООО «СиАлт-Агро»;  с АО «Россельхозбанк» в пользу ООО «Гарантийный фонд Томской области»  взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.  

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Банк обратился  в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые  судебные акты и принять по делу новый судебный акт.  

По мнению заявителя жалобы, судами нарушены нормы материального  права – положения статей 178, 179 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – ГК РФ), не дана правовая оценка представленным  Банком фактам и доказательствам, что привело  к несоответствию выводов суда, содержащихся в обжалуемых судебных  актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся  в деле доказательствам.  

Заявитель жалобы указывает, что выводы судебной экспертизы  содержат многочисленные ошибки, носят противоречивый характер, выводы  суда апелляционной инстанции не соответствуют материалам дела.  

В суд от общества поступил отзыв на кассационную жалобу, согласно  которому общество просит оставить без изменения обжалуемые судебные  акты, а кассационную жалобу – без удовлетворения.  

В судебном заседании представитель АО «Россельхозбанк» поддержал  доводы, изложенные в кассационной жалобе; представители  ООО «Гарантийный фонд Томской области» поддержали позицию,  изложенную в отзыве на кассационную жалобу.  

Законность вынесенных судебных актов проверена в порядке статей 284,  286 АПК РФ исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.  

Как установлено судами, 30.06.2010 между Банком и Гарантийным  фондом заключено соглашение о сотрудничестве (далее – соглашение).  

Участие Банка в осуществлении сотрудничества выражается  в предоставлении кредитов. Участие Гарантийного фонда в осуществлении  сотрудничества выражается в предоставлении надлежащего обеспечения  исполнения заемщиками их обязательств перед Банком в виде поручительств  Гарантийного фонда (пункт 1.2.3 соглашения)  

Заемщик обращается в Банк с заявкой для предоставления кредита. Банк,  в соответствии с процедурой, установленной внутренними нормативными  документами Банка, рассматривает заявку заемщика, анализирует  представленные заемщиком документы, финансовое состояние заемщика  и определяет величину необходимого обеспечения (пункты 3.1, 3.2  соглашения).  

По условиям соглашения при согласии заемщика воспользоваться  поручительством Гарантийного фонда Банк направляет Гарантийному фонду  заявку к которой прилагается, в частности копия о финансовом состоянии  заемщика (пункт 3.3 соглашения).  

Как следует из материалов дела, Банком представлено заключение  о финансовом состоянии ООО «СиАлт-Агро», в котором категория качества  ссуды по классификации банковских кредитов по категориям качества  отнесено к нестандартной (умеренный кредитный риск, вероятность  финансовых потерь вследствие неисполнения либо ненадлежащего  

исполнения заемщиком обязательств по ссуде обусловливает ее обесценение  в размере от одного до 20 процентов), финансовое состояние «хорошее».  

27.06.2014 между ОАО «Россельхозбанк» (кредитор)  и ООО «СиАлт-Агро» (заемщик) был заключен договор № 146407/0002  об открытии кредитной линии (далее – договор кредита).  

Кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму,  которая по совокупному размеру входящих в ее состав лимитов выдачи  не превышает 11 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученные  денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере,  в сроки и на условиях договора кредита (пункт 1.1 договора кредита).  

С заемщика взымается комиссия за обслуживание кредитной линии  в течение всего периода действия договора в размере 0,5 % годовых  от ставки ссудной задолженности (пункт 1.3.2 договора кредита).  

Процентная ставка установлена в размере 16 % годовых (пункт 1.4  договора кредита).  

Погашение кредита осуществляется согласно графику, содержащемуся  в приложении № 1 к договору. Окончательный срок возврата  кредита – 27.06.2019 (включительно) (пункт 1.6 договора кредита).  

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по кредитному  договору между ОАО «Россельхозбанк» (Банк), ООО «СиАлт-Агро»  (должник) и ООО «Гарантийный фонд Томской области» (поручитель) был  заключен трехсторонний договор поручительства юридического лица  от 11.07.2014 № 146407/0002-8 (далее – договор поручительства).  

Поручитель за обусловленную договором плату обязуется отвечать  перед Банком за исполнение должником обязательств перед Банком  по договору кредита (пункт 1.1 договора поручительства).  

Ответственность поручителя перед Банком по договору является  субсидиарной и ограничена суммой в размере 5 150 000 руб., что составляет  46,8 % от суммы обеспечения (пункт 1.2 договора поручительства).  

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами (пункт 3.1  договора поручительства).  

В течение 5 рабочих дней с даты неисполнения или ненадлежащего  исполнения должником обязательств по договору о порядке и условиях  выдачи договора об открытии кредитной линии Банк в письменном виде  уведомляет поручителя об этом с указанием вида и суммы неисполненных  должником обязательств и расчета задолженности должника перед Банком  (пункт 5.1 договора поручительства).  

Размер ответственности поручителя на момент предъявления к нему  требования по обязательствам должника рассчитывается исходя из объема  ответственности, равного 46,8 % от суммы неисполненного должником  обязательства по кредитному договору (пункт 5.5 договора поручительства).  

Договор действует до 27.06.2019. В случае, если поручитель выполнил  обязательства по договору, действие договора пролонгируется до полного  выполнения своих обязательств должником перед поручителем (пункт 7.1  договора поручительства).  

Поскольку заемщик свои обязательства оплате основного долга,  процентов за пользование кредитом, комиссии за обслуживание кредита  и других платежей не исполнил, Банк обратился к обществу с требованием  об уплате задолженности.  

Неисполнение обществом обязанностей взятых на себя по договору  поручительства явилось основанием для обращения Банка в суд  с первоначальным исковым заявлением.  

Ссылаясь на то, что при заключении договора поручительства общество  было введено в заблуждение относительно финансового состояния должника,  ООО «Гарантийный фонд Томской области» обратилось в суд со встречным  иском о признании недействительным договора поручительства.  

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований, суд  первой инстанции исходил из того, что заявленные требования основаны  на недействительной сделке, пришел к выводу об отсутствии оснований  для их удовлетворения. Удовлетворяя встречные исковые требования, суд  первой инстанции исходил из того, что Банком поручителю предоставлены  документы, содержащие недостоверные сведения о финансовом состоянии  

ООО «СиАлт-Агро», пришел к выводу о том, что требование  ООО «Гарантийный фонд Томской области» о признании недействительным  договора поручительства является обоснованным.  

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой  инстанции.  

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований  для удовлетворения кассационной жалобы на обжалуемые судебные акты.  

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором  другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства  полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также  для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем (статья 361  ГК РФ в редакции, применяемой к спорным правоотношениям).  

Согласно статье 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием  заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску  стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было  настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая  ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном  положении дел. При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 данной  статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности,  если 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2)  сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких  его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3)  сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается  в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного  со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое  она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого  она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.  

Суды первой и апелляционной инстанции, в порядке статьи 431 ГК РФ  проанализировав условия соглашения, устанавливающие требования  к заемщику, при соблюдении которых Гарантийный фонд выдает  поручительство, что является обстоятельствами, из наличия которых  

Гарантийный фонд исходит при заключении договора поручительства,  установив, что эти требования соответствуют оценки финансового  положения заемщика как «хорошего», указав, что согласно выводам  судебной экспертизы и дополнительной экспертизы финансовое положение  заемщика оценивается как «среднее», категория качества ссуды на дату  составления заключения о финансовом состоянии заемщика относилась  к третьей категории (сомнительная, значительный кредитный риск  (вероятность финансовых потерь вследствие неисполнения  либо ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по ссуде  обусловливает ее обесценение в размере от 21 до 50 процентов), пришли  к выводу, что при заключении договора поручительства  ООО «Гарантийный фонд Томской области» было введено в заблуждение  относительного финансового положения заемщика, поскольку  представленное Банком заключение о финансовом состоянии заемщика  не соответствует действительному положению дел и имевшим место на дату  его выдачи фактическим обстоятельствам, в связи с чем, спорный договор  поручительства правомерно признан недействительным (статьи 1, 178, 361  ГК РФ, статьи 65, 71, 82, 87 АПК РФ, Положение Центрального Банка  Российской Федерации от 26.03.2004 № 254 «О порядке формирования  кредитными организациями резервов на возможные потери по ссудам, по  ссудной и приравненной к ней задолженности»).  

Судом кассационной инстанции не принимается довод заявителя  жалобы о том, что судом апелляционной инстанции не исследованы доводы  и доказательства, заявленные и представленные Банком в апелляционной  жалобе, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доказательствам  в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части  судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного  в материалы дела доказательства или заявленного довода, не свидетельствует  о том, что они не оценивались судом.  

Довод заявителя жалобы о том, что судом апелляционной инстанции  сделаны выводы, полностью не соответствующие фактическим  

обстоятельствам дела, не нашел своего подтверждения в ходе кассационного  производства.  

Доводы заявителя жалобы о том, что выводы судебной экспертизы  содержат многочисленные ошибки, носят противоречивый характер,  отклоняются, поскольку указанные доводы сводятся к несогласию  с выводами экспертных заключений.  

Данные доводы были предметом рассмотрения судов, получили  правовую оценку и обоснованно отклонены, поскольку надлежащих  доказательств, опровергающих выводы, изложенные в экспертных  заключениях от 23.09.2016 и от 20.01.2017, заявитель жалобы не представил.  Кроме того, заявитель жалобы с кандидатурами экспертов согласился,  в связи с чем суд обоснованно признал экспертные заключения допустимыми  доказательствами по делу.  

Указанные заключения соответствуют требованиям статей 82, 83, 86  АПК РФ, содержат все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ  сведения, основаны на материалах дела, являются ясными, выводы полными,  противоречия в выводах экспертов судами не установлены.  

Остальные доводы кассационной жалобы сводятся по существу  к переоценке собранных по делу доказательств. Действуя в рамках  предоставленных ей полномочий, кассационная инстанция не усматривает  оснований для отмены или изменения обжалуемых решения  и постановления, поскольку считает, что выводы судов первой  и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу  фактическим обстоятельствам с учетом определенных заявителем предмета  и основания требований.  

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами были  установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана  надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном  исследовании доказательств по делу. Нормы материального права  применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые  

могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых актов, кассационной  инстанцией не установлено.  

Иная оценка заявителем жалобы представленных в материалы дела  доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим  о незаконности и необоснованности оспариваемых судебных актов,  не является.  

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.  

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе  по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

решение от 22.02.2017 Арбитражного суда Томской области и постановление  от 10.05.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу   № А67-19396/2016 оставить без изменения, кассационную  жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух  месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Е.В. Клат  

Судьи Н.А. Аникина 

 Т.Н. Дубинина