АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-19172/2019

г. Ярославль

27 июля 2020 года

Резолютивная часть решения оглашена 09 июля 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 27 июля 2020 года.

 

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Овечкиной Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: город Ярославль)

к обществу с ограниченной ответственностью «РИК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третье лицо: ФИО3

об обязании представить информацию (документы),

 

при участии:

от истца – ФИО4 представитель по доверенности от 25.02.2020 № 76 АБ 1783340,

от ответчика – ФИО5 представитель по доверенности от 25.04.2020 (после перерыва),  

от третьего лица – не явился;  

 

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РИК» (далее – ответчик, Общество, ООО «РИК») об обязании предоставить в копиях, заверенных надлежащим образом, документы, перечисленные в просительной части искового заявления.

Исковые требования основаны на положениях статей 8, 11, 12, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 33, 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ, Закон об ООО) и мотивированы обязанностью ответчика представить запрашиваемые документы.

В деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, участвует, ФИО3 (далее – третье лицо, ФИО3)

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 20.05.2020 по делу № А82-19172/2019 произведена замена судьи Яцко И.В. на судью Овечкину Е.А. 

В соответствии с пунктом 5 статьи 18 АПК РФ в случае замены судьи, арбитражного заседателя в процессе рассмотрения дела судебное разбирательство должно быть произведено с самого начала. 

Дело на основании статьи 158 АПК РФ откладывалось. 

В судебном заседании, состоявшемся 02.07.2020, в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 09.07.2020. 

В ходе процесса истец, получая от ответчика запрашиваемые документы, неоднократно уточнял исковые требования. По ходатайству от 27.06.2020, поступившему в суд 29.06.2020, истец просит обязать Общество представить надлежащим образом заверенные копии следующих документов: 

1.Годовые декларации на имущество за 2016, 2017 годы; 

2.Договор займа ООО «РИК» от 07.11.2017 № б/н и от 18.01.2016;

3.Договор уступки права требования от 31.12.2017 с уведомлением и актом передачи с контрагентами ООО «Стандарт» и ООО «Эркер»;

4.Договоры и приложения к ним, накладные, счета-фактуры, акты выполненных работ, спецификации со следующими контрагентами:

ООО «Лидер» за 2018 год, 

ООО «Фортуна КС» за 2016-2018 годы, 

ООО «ВИНГРУПП» за 2018 год;

ООО «Магистраль» за 2018 год, 

ООО «НАН» за 2017 год;

ООО «Славна» за 2017 год;

OOO «Эркер» за 2017 год;

ООО «Стандарт», в том числе договор от 20.11.2017;

OOO «Охранное предприятие «Оса», в том числе договор от 17.09.2015 № 99;

ООО «ГЕО ГАРАНТ ГРУПП» за 2017 год;

OOO «Гидравия», в том числе договор от 16.03.2017;

OOO «Вертикаль» за 2017 год;

ООО «Универсал» за 2017 год;

ИП ФИО6 за 2017 год;

ИП ФИО7 за 2017 год;

ИП ФИО8 за 2017 год;

ООО «Садовый центр» за 2017 год;

ООО «Аргус Спектр Ярославль» за 2015 год;

OOO «Мастер» за 2016 год;

ООО «Абсолют Строй» за 2016 год;

ООО «ТехноКом» за 2016 год;

OOO «Контракт-сервис» за 2016 год;

ООО «Интертрактор», в том числе договор от 19.04.2015 № 325;

ООО «Дилл-Строй» за 2015 год;

ООО «СК Гидроспецфундаментстрой» за 2015 год;

ООО «Техстройконтракт», договор на покупку экскаватора Кобелка и Нью Холанд от 2013 года. 

Судом уточнения приняты в порядке статьи 49 АПК РФ, как не противоречащие положениям действующего законодательства, а также не нарушающие права и законные интересы иных лиц.

Ответчик представил в дело отзыв на иск и дополнение к нему, в которых указал, что все документы, запрашиваемые истцом и имеющиеся в наличии у ООО «РИК», со стороны Общества были представлены, о чем свидетельствуют акты приема-передачи документов, об ознакомлении с документами, имеющиеся в материалах дела. Также некоторые документы были получены при содействии суда.  В связи с изложенным ООО «РИК» просит в иске отказать. 

В судебном заседании 09.07.2020 представители сторон поддержали свои позиции. 

Третье лицо не явилось, явку представителей не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ. Согласно отзыву на иск третье лицо в полном объеме поддержало позицию ответчика. 

На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено без участия ФИО3 

Рассмотрев материалы дела, заслушав стороны, суд установил следующее.

В Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об ООО «Рик», одним из участников которого является ФИО2 с долей в уставном капитале 50 %. 

Ссылаясь на препятствия, чинимые ответчиком в предоставлении истцу документов о деятельности ООО «РИК», ФИО2  обратился в Арбитражный суд Ярославской области с настоящим иском. 

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном АПК РФ. При этом способы защиты гражданских прав перечислены в статье 12 ГК РФ, одним из которых является присуждения к исполнению обязанности в натуре.

В соответствии со статьей 50 Закона № 14-ФЗ Общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином мете, известном и доступном участникам Общества следующие документы: решение об учреждении Общества, Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке  изменения; решение учредителя Общества о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества; документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы Общества; положения о филиалах и представительствах Общества; документы, связанные с эмиссией  облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества; решения участника Общества и (или) протоколы общих собраний  участников Общества; списки аффинированных лиц Общества; заключения аудитора государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными актами Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениям общего собрания участников общества и исполнительных органов Общества. 

В силу статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ, закон о бухучете) экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года  также подлежат хранению первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

Согласно пункту 1 статьи 3 Закона № 402-ФЗ бухгалтерская (финансовая) отчетность – это информация о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, систематизированная в соответствии с требованиями, установленными законом о бухучете. Бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации. Каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом (пункт  (часть 3 статьи 6, часть 1 статьи 9  закона о бухучете).

В соответствии со статьей 87 Трудового кодекса Российской Федерации порядок хранения и использования персональных данных работников устанавливается работодателем самостоятельно с соблюдением требований Трудового кодекса Российской Федерации и иных федеральных законов.

Из смысла приведенных норм следует, что указанные документы должны храниться у юридического лица по месту его государственной регистрации. При этом Общество по требованию его участника обязано обеспечить последнему доступ к перечисленным выше документам (пункт 2 статьи 50 Закона об ООО), поскольку в силу абзаца третьего  пункта 1 статьи 8 Закона об ООО участники Общества вправе получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пунктах 1, 2, 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Письмо № 144) разъяснено, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска

Судам также надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Судом установлено и из материалов дела усматривается, что письмом от 23.09.2019 истец запросил у Общества перечень документов по списку с 1-го по 21-й пункты. В ответ Общество направило истцу письмо от 18.10.2019 с приглашением явиться в офис для подписания  договора о нераспространении  информации, соглашения о режиме коммерческой тайны и защите персональных данных, договора о возмещении расходов, понесенных Обществом на изготовление копий. Также Общество сообщило об отсутствии некоторых запрашиваемых истцом документов. Письмом от 01.11.2019 истец повторно обратился в Общество с  требованием о предоставлении документов, на которое ООО «РИК» ответило письмом от 18.11.2019. Так, Общество просило истца конкретизировать перечень истребуемых документов, а также явиться в офис Общества, что самостоятельно ознакомиться с документацией, используя свои технические средства, кроме того, ответчик отметил, что ФИО2 отказался от получения документов на общем собрании участников Общества, состоявшемся 01.08.2019.   

В ходе судебного процесса Обществом истцу по расписке от 16.12.2019,  акту приема-передачи документов от 16.12.2019, акту об ознакомлении с документами ООО «РИК» от 16.12.2019 были переданы документы, к которым проявил интерес ФИО2, в том числе и документация с участием перечисленных в последнем уточнении истца контрагентов.

При этом истец подписал все акты без замечаний и возражений, в актах отсутствуют отметки ФИО2 о том, что ему не были  переданы в  составе документации какие-либо еще документы, в получении которых заинтересован истец. Следует отметить, что  невозможность предоставления тех или иных документов Общество разъясняла ФИО2, например, что следует из  объяснения по поводу запроса, полученного истцом 12.02.2020.   Свидетельств того, что Общество уклонялось от передачи истцу документов, последним суду не представлено. На протяжении всего процесса истец уточнял первоначально предъявленный список документации, который по мере  возможности ООО «РИК» исполняло. Доказательств того, что истцу что-то из запрашиваемой документации не было передано, в материалы дела также не представлено. Помимо этого, суд оказал содействие истцу в получении сведений в Инспекции Федеральной налоговой службы по Фрунзенскому району в г. Ярославле и выписки по расчетному счету ООО «РИК» в ПАО Банке «ФК Открытие», истребовав данные документы в порядке статьи 66 АПК РФ. 

Согласно пункту 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу статьи 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах являются, в том числе защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность; обеспечение доступности правосудия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности; справедливое публичное судебное разбирательство в разумный срок независимым и беспристрастным судом; содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота. 

Суд, исследовав и оценив в совокупности собранные по делу доказательства,  пришел к выводу об отсутствии  оснований  для удовлетворения требований истца в сложившейся ситуации. Довод ответчика о том, что ООО «РИК» предоставило ФИО2 все без исключения документы, которые имеются и ведутся Обществом, истец не опроверг. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ понесенные расходы по уплате государственной пошлины остаются на истце. 

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: город Ярославль) к обществу с ограниченной ответственностью «РИК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании представить документы отказать. 

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством ее подачи через личный кабинет, созданный в информационной системе «Мой арбитр» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

 

Судья

Е.А. Овечкина