АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

24 января 2023 года

Дело №

А56-62452/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В.,         Сапоткиной Т.И.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 14.05.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Коммуникации» ФИО3 (доверенность от 01.12.2022), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022 по делу                      № А56-62452/2021,

у с т а н о в и л:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об исключении ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Коммуникации» (далее – Общество).

ФИО1 предъявил встречный иск об исключении ФИО4 из числа участников Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество, адрес: 198095, Санкт-Петербург, Митрофаньевское ш., д. 10, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Решением от 16.05.2022 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022 данное решение оставлено без изменения.

ФИО4 в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты в части отказа в удовлетворении требования об исключении ФИО1 из состава участников Общества, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, наличие корпоративного конфликта не может служить основанием для отказа в иске об исключении одного из участников из состава участников общества; суд первой инстанции не указал мотивы, по которым он принял или отклонил те или иные доказательства, доводы и возражения сторон; представленные ФИО4 доказательства подтверждают совершение ФИО1 действий, причиняющих ущерб Обществу и существенно затрудняющих его деятельность.   

ФИО1 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании представитель ФИО1 против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве. Представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы. 

ФИО4 о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своего представителя не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие его либо его представителя.   

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела,  Общество зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 10.04.2006 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Участниками общества являются ФИО4 и ФИО1 с равными долями в уставном капитале Общества (по 50% у каждого). В течение длительного времени ФИО4 исполняет обязанности генерального директора Общества, ФИО1 исполнял обязанности управляющего директора.

Решением общего собрания участников Общества от 07.03.2018, оформленным протоколом № 1, полномочия ФИО4 как генерального директора Общества продлены на 5 лет.

Как указал ФИО4 в исковом заявлении, в начале 2021 года между участниками Общества возникли разногласия относительно управления Обществом и его дальнейшего развития, при этом по результатам неоднократных переговоров урегулировать отношения не удалось. Тем временем ФИО1 предпринял попытку перерегистрировать на себя доменные имена, принадлежащие Обществу. Кроме того, ФИО1 зарегистрировал юридическое лицо – общество с ограниченной ответственностью «Комплексные коммуникации» (далее – Компания), где ему принадлежит доля в размере 75% уставного капитала и он является генеральным директором, которое осуществляет конкурирующую с Обществом деятельность и в которое перешло 16 технических специалистов Общества. От имени Компании рассылаются письма, содержащие недостоверные сведения о невозможности исполнения Обществом обязательств по договорам и предложения заключить соответствующие договоры с Компанией. К тому же ФИО1 совершает действия, направленные на блокировку банковских операций Общества, а также обращается в налоговые и иные государственные органы.

ФИО4, ссылаясь на то, что указанные действия ФИО1 существенно затрудняют деятельность Общества и заведомо противоречат интересам Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, ФИО1, возражая против удовлетворения заявленных требований, предъявил встречный иск об исключении         ФИО4 из состава участников Общества, ссылаясь на следующие обстоятельства. ФИО4 переводит хозяйственную деятельность Общества на подконтрольное ему общество с ограниченной ответственностью «Просистемс», а также выводит активы Общества на указанное лицо;     ФИО4, будучи генеральным директором Общества, препятствует истцу как участнику Общества в реализации его прав на осуществление контроля за деятельностью юридического лица, не предоставляя по запросам ФИО1 документацию и информацию о деятельности Общества и не принимая мер по подготовке и созыву общих собраний участников Общества; ФИО4 в качестве участника другого юридического лица голосует за принятие решений, не соответствующих интересам Общества.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.98 № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности или своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.  

Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, к нарушениям, о которых идет речь в статье 67 ГК РФ, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Приведенными правовыми нормами и разъяснениями не предусмотрены критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда. Наличие у участников корпоративного спора равного количества долей общества увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанным с деятельностью общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. При равном количестве долей у участников общества названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества.   

В данном случае суды, проанализировав доводы сторон и обстоятельства, на которые каждая из них ссылалась в обоснование своего требования об исключении из Общества другого участника, исследовав и оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, посчитали недоказанным каждой из сторон совершение другой стороной действий, повлекших для Общества соответствующие негативные последствия, а также наличие предусмотренных законом условий для исключения одного участника по требованию другого участника.

Суды обоснованно исходили из того, что в данном случае участники Общества имеют равнозначные взаимные претензии друг к другу и поведение ни одного, ни другого участника не является безупречным, при этом достаточные доказательства затруднительности ведения Обществом деятельности либо причинения ущерба интересам Общества вследствие действий или поведения именно исключаемого участника не подтверждено другим участником. Суды, отказывая в иске, исходили из того, что при установленных ими обстоятельствах применение такого специального корпоративного способа защиты, как исключение участника из состава участников общества, не приведет к достижению цели применения данного способа, а именно нормализации деятельности Общества. Таким образом, ошибочно утверждение ФИО4 о том, что основанием к отказу в удовлетворении его требования послужило наличие корпоративного конфликта в Обществе. 

При таком положении суды правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального и встречного исков.

Доводами подателя жалобы не опровергается вывод судов о недоказанности им достаточных условий для исключения одного участника Общества по требованию другого.

Неотражение в судебном акте мотивов, по которым суд не принял или отклонил приведенные ФИО4 доводы и представленные им доказательства, не свидетельствует о том, что эти доводы и доказательства не оценивались и не учитывались судом при принятии судебного акта.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022 по делу № А56-62452/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

М. В. Захарова

 Т.И. Сапоткина