﻿АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-23073/2015

г. Краснодар

15 июня 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 8 июня 2021 года. 

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2021 года. 

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Мацко Ю.В. и Сороколетовой Н.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Виниченко Е.А., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «Донская региональная компания» (ИНН 6168055811, ОГРН 1116194004717) – Гиченко А.Ю. – Белокур А.С. (доверенность от 13.12.2018), в отсутствие общества с ограниченной ответственностью «Орион» (ИНН 2221236985, ОГРН 1172225044540), Управления Росреестра по Ростовской области, ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих» (ИНН 0274107073, ОГРН 1050204056319), общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания "Арсенал"» (ИНН 7715543368, ОГРН 1047796861243), иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ООО «Орион» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 09.02.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2021 по делу № А53-23073/2015, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО «Донская региональная компания» (далее – должник) ООО «Орион» (далее – общество) обратилось с заявлением о признании незаконными действий конкурсного управляющего, выразившихся в реализации несуществующей дебиторской задолженности на сумму 4 762 766 рублей 90 копеек, взыскании в пользу общества 72 101 рубля 50 копеек, которые необходимо перечислить обществу во внеочередном порядке (уточненные требования).

Определением от 09.02.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.04.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты, ссылаясь на наличие оснований для признания действий управляющего незаконными и взыскания в пользу общества заявленной суммы.

В отзыве управляющий просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представитель управляющего повторил доводы отзыва.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что основания для отмены судебных актов отсутствуют.

Как видно из материалов дела, решением от 12.10.2017 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство. 

Решением комитета кредиторов от 06.06.2019 утверждено Положение о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества должника; решением комитета кредиторов от 16.10.2019 утверждены изменения в Положение; протоколы опубликованы в ЕФРСБ.

Первые и повторные торги по продаже дебиторской задолженности по лоту № 9 на общую сумму 64 004 775 рублей 94 копейки (начальная цена на первых тогах –                             71 278 807 рублей 92 копейки, на повторных торгах – 64 150 927 рублей 13 копеек) признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок. 

В ЕФРСБ 04.11.2019 опубликовано извещение о проведении торгов по лоту № 9 путем публичного предложения с указанием на снижение цены последовательно каждые 3 дня на 10% от начальной цены на торгах посредством публичного предложения с ценой отсечения устанавливается в размере 1% от начальной цены на торгах посредством публичного предложения.

Согласно протоколу от 07.12.2019 о результатах проведения торгов по лоту № 9 на этапе снижения цены с 05.12.2019 по 07.12.2019 до 641 509 рублей 30 копеек заявки на участие в торгах подали Майзенгер Р.В. в интересах общества с ценой предложения                    1 010 509 рублей 30 копеек и Соколов Н.С. с ценой предложения                                              813 227 рублей 77 копеек; победителем по лоту № 9 признан действовавший в интересах общества Майзенгер Р.В.; 10.12.2019 должником и обществом заключен договор купли-продажи.

5 ноября 2020 года общество обратилось с жалобой на действия конкурсного управляющего, выразившиеся в реализации дебиторской задолженности ООО «Новосёл», ООО УК «Стандарт», ООО УК «Строитель», ООО УК «Очаг», ООО УК «ЖКХ» в сумме  4 762 766 рублей 90 копеек, деятельность которых была прекращена, и просило взыскать 72 101 рубль 50 копеек.

Согласно пункту 4 статьи 20.4 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. Статьей 60 Закона о банкротстве предусмотрено право лиц, участвующих в деле о банкротстве, обжаловать действия (бездействие) конкурсного управляющего, нарушающие их права и законные интересы. В силу статей 2, 34, 35 Закона о банкротстве победители торгов по продаже имущества должника не являются лицами, участвующими в деле о банкротстве либо в арбитражном процессе по делу о банкротстве. Приобретение победителем торгов имущества должника не наделяет его правом на обжалование действий конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве должника, однако предоставляет ему возможность оспорить результаты торгов, требовать расторжения договора купли-продажи и  т. д.

Суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления в части признания незаконными действий управляющего, принимая во внимание, что на торги по лоту № 9 выставлена дебиторская задолженность к юридическим лицам в общей сумме 64 004 775 рублей 94 копейки в соответствии с утвержденным кредиторами Положением о реализации имущества должника. При проведении первых, повторных торгов и торгов посредством публичного предложения жалоб и возражений потенциальных участников торгов относительно состава и цены лота № 9 не поступало. При проведении управляющим торгов в соответствии с утвержденным кредиторами Положением о продаже имущества должника основания для вывода о незаконности действий управляющего у судов отсутствовали.

Как установили суды, в ходе проведения торгов конкурсному управляющему поступали запросы относительно лотов, выставленных на торги, в частности, с электронного адреса: devure bankrot 261953@tbmail.ru 27.11.2019 поступало два запроса относительно лота № 9, на которые управляющим направлены ответы с расшифровкой информации по дебиторам (ИНН, номера судебных дел по взысканной задолженности); электронный адрес deyure@bk.ru принадлежит Майзенгеру Р.В., указан в заявке на участие в торгах, поданной Майзенгером Р.В. для участия в торгах от имени общества.

При таких обстоятельствах суды пришил к выводу о том, что лицо, принимавшее участие в торгах по лоту № 9 в интересах общества, располагало всей информацией относительно состава требований к дебиторам, включенных в лот № 9.

В соответствии с пунктом 1.2. договора купли-продажи покупатель подтверждает, что ему были представлены сведения относительно прав требования, являющихся предметом настоящего договора перед его заключением. Сведения о направлении победителем торгов возражений относительно предмета договора купли-продажи, а также указанной в договоре цены в материалах дела отсутствуют.

Как установили суды и не оспаривают участвующие в деле лица, общество и Майзенгер Р.В. являются профессиональными субъектами рынка продажи дебиторской задолженности на торгах в рамках процедур банкротства.

Таким образом, в данном случае цена лота не была связана с размером обязательств, права (требования) по которым передаются победителю торгов; цена прав (требований) к дебиторам, составляющих в общей сумме 64 004 775 рублей 94 копейки, на этапе снижения цены в публичном предложении (641 509 рублей 30 копеек) в совокупности за весь лот предложена участником торгов самостоятельно в сумме                 1 010 509 рублей 30 копеек при наличии у него информации о правах (требованиях) к дебиторам должника, включенных в лот № 9; участник торгов и общество, в интересах которого он действовал, обладали необходимым знаниями и информацией, позволяющими принять взвешенное решение о целесообразности приобретения прав (требований) к дебиторам должника единым лотом № 9; при заключении договора по итогам торгов от покупателя не поступали возражения и замечания в части предмета и цены договора.

Кроме того, согласно правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 21.10.2019 № 308-ЭС19-12135, от 05.08.2019                                № 308-ЭС17-21032(2,3), от 02.09.2020 N 302-ЭС20-9010(1,2) завершение процедуры конкурсного производство в отношении дебиторов должника не препятствует решению вопроса о правопреемстве требований: из статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что обязательства ликвидированного юридического лица не прекращаются, если законом или иными правовыми актами исполнение его обязательства возлагается на другое лицо; по Закону о банкротстве и после ликвидации должника-банкрота не прекращается его обязательства перед кредиторами, имущественные права которых не были восстановлены до завершения конкурсного производства и ликвидации должника; Закон о банкротстве предоставляет им правовую возможность удовлетворить свои требования за счет иных лиц, в том числе причинивших вред при управлении должником, кредитор вправе обратить взыскание на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами (пункт 11 статьи 142), привлечь контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности (пункты 3, 4 статьи 61.14), взыскать убытки с конкурсного управляющего должником (пункт 4 статьи 20.4).

С учетом установленных судами обстоятельств настоящего обособленного спора основания для удовлетворения заявления общества о взыскании в его пользу общества 72 101 рубля 50 копеек отсутствуют.

Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 09.02.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2021 по делу                                    № А53-23073/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                  М.Г. Калашникова

Судьи                                                                                                                            Ю.В. Мацко

                                                                                                                           Н.А. Сороколетова