Арбитражный суд Московской области   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва  

http://asmo.arbitr.ru/ 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-36447/2020

05 июля 2023 года

г. Москва

 

 Резолютивная часть решения объявлена 05 июля 2023 г.  Мотивированное решение изготовлено 05 июля 2023 г. 

Судья Арбитражного суда Московской области Е.А. Морозова, при ведении  протокола судебного заседания помощником судьи Д.А. Михайловым, рассмотрев дело   № А41-36447/20 по иску БАНК "ТААТТА" АО (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию  вкладов" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ООО "ХОРСТЕН", ООО  "АГРОСОФТИМПОРТ", ООО "АГРОАЛЬЯНС" (ИНН 

<

***>; 

<

***>;  

<

***>, ОГРН 

<

***>; 

<

***>; 

<

***>), третьи лица:  ФИО1, финансовый управляющий ФИО2, ФИО3, финансовый  управляющий ФИО4 о взыскании 171 747 704 руб. 91 коп,  

при участии в судебном заседании: согласно протоколу  

УСТАНОВИЛ:

БАНК "ТААТТА" АО в лице Государственной корпорации "Агентство по  страхованию вкладов" обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к  ООО "ХОРСТЕН", ООО "АГРОСОФТИМПОРТ", ООО "АГРОАЛЬЯНС" о взыскании  задолженности в сумме 171 747 704 руб. 91 коп. по кредитным договорам №  

<

***> от 08.07.2015г., № 

<

***> от 28.04.2016г., обращении взыскания на  заложенное имущество.  

Определением суда от 27.10.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не  заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены:  ФИО1; финансовый управляющий ФИО1 - ФИО2; ФИО3; финансовый управляющий ФИО3 - ФИО4  

Определением суда от 28.03.2023 в порядке статьи 49 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом мнения представителей лиц,  участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд принял уточнение  заявленных требований.  

 Определением суда от 24.04.2023 года утверждено мировое соглашение,  заключенное между Банк «ТААТТА» АО, ООО "ХОРСТЕН", ООО "АГРОАЛЬЯНС".  Мировое соглашение сторонами соглашения исполнено в полном объеме, что никем не  оспорено и документально подтверждено.  

 Производство по делу № А41-36447/2020 в части требований БАНК "ТААТТА"  АО к ООО Хорстен" и ООО "Агроальянс" прекращено. Вопрос о распределении  расходов по уплате государственной пошлины при утверждении мирового соглашения  судом не рассматривался.  

 В судебном заседании представитель истца представил письменные пояснения по  заявленным требованиям, в которых указал, что задолженности, в том числе процентов  за пользование кредитом (мораторных процентов в рамках дела о банкротстве ИП  ФИО1) у Конкурсного управляющего Банком "Таата" АО не имеется.  

 Представители ответчиков ООО "ХОРСТЕН", ООО "АГРОАЛЬЯНС", третьи  лица ФИО1, финансовый управляющий ФИО4 в судебное заседание  явились, ранее представили суду свои позиции по делу.  

 Остальные лица, участвующие в деле, не явились, извещались судом  надлежащим образом. Представитель третьего лица ФИО1 представил отзывы,  письменные пояснения на иск, в которых он поддержал заявленные требования истца.  

 Дело рассмотрено с имеющейся явкой в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.  

 Исследовав письменные материалы дела, заслушав стороны, третьих лиц,  арбитражный суд приходит к следующему.  

 Из материалов дела следует, что истец обратился в суд о взыскании  задолженности в сумме 171 747 704 руб. 91 коп. по кредитным договорам №  

<

***> от 08.07.2015г., № 

<

***> от 28.04.2016г., обращении взыскания на  заложенное имущество.  

Поскольку ответчики в добровольном порядке долг не погасили, истец обратился  с настоящим иском в суд.  

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим  образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных  правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с  обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.  

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение  его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим  Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (п. 1 ст. 310 ГК РФ).  

 Согласно ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная  организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику  в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить  полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также  предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с  предоставлением кредита.  

На основании ст. 809 ГК РФ, применяемой к спорным отношениям в силу п. 2 ст.  819 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец  имеет право на получение от заемщика процентов на сумму займа в размерах и порядке,  определенных договором.  

В силу ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму  займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.  

Пунктом 2 ст. 811 ГК РФ предусмотрено право займодавца потребовать  досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися  процентами при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной  части займа, когда договором займа предусмотрено возвращение займа по частям.  

В соответствии с п. 1 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу  залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет  право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого  обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества  

(предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому  принадлежит заложенное имущество (залогодателя).  

В связи с неисполнением Заемщиком условий Кредитного договора  залогодержатель (Кредитор) в соответствии с п. 1 ст. 50, ст. 51 Закона об ипотеке, ст.  348 ГК РФ вправе обратить взыскание на Предмет ипотеки.  

Взыскание на заложенное недвижимое имущество обращается по решению суда  (ст. 51 Закона об ипотеке). Суд в силу ст. 54 Закона об ипотеке указывает в решении в  том числе способ реализации имущества. В соответствии с п. 1 ст. 56, ст. 78 Закона об  ипотеке способом реализации заложенного имущества установлена продажа с  публичных торгов.  

В соответствии с п. 4 ч. 2 ст. 54 ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)»  принимая решение об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору об  ипотеке, суд должен определить и указать в нем начальную продажную цену  заложенного имущества при его реализации.  

 Статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  определено, что доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном  Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими  федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых  арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств,  обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные  обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.  

 В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные  доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания  свидетелей, аудио и видеозаписи, иные документы и материалы. Арбитражный суд  принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому  делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

 Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону  должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут  подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.  

 Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те  обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или  возражений.  

 Как указано выше, истец представил письменные пояснения по заявленным  требованиям, в которых указал, что задолженности, в том числе процентов за  пользование кредитом (мораторных процентов в рамках дела о банкротстве ИП  ФИО1) у Конкурсного управляющего Банком "Таата" АО не имеется. Вместе с  тем, при утверждении мирового соглашения вопрос о распределении расходов по  уплате государственной пошлины судом не рассматривался.  

 Принимая во внимание указание истца на отсутствие задолженности, в том числе  процентов за пользование чужими денежными средствами, суд приходит к выводу об  отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.  

 Финансовый управляющий ФИО4 обратился в Арбитражный суд  Московской области с заявлением от 30.05.2022 г. по делу № А41-36447/2020 (с учетом  уточнения от 10.03.2023) об осуществлении процессуального правопреемства - замене  кредитора Банк «ТААТТА» (АО) на ФИО3, в части суммы 86  659 708,18 руб., в том числе 57 667 087,28 руб. по Кредитному договору № 

<

***>  от 08.07.2015 и 28 992 620,90 руб. по Кредитному договору № 

<

***> от  28.04.2016.  

 При этом, Определением Арбитражного суда Московской области от 25.02.2022  по делу № А41-103054/17 в реестр требований кредиторов ФИО3 включены  требования Банка ТААТТА (АО) на общую сумму: 182 037 019,54 руб.  

 Обязательства ФИО1 перед Банком ТААТТА (АО) по обоим кредитным  договорам были обеспечены залогом (поручительством) следующих 4 (четырех) лиц:  ФИО3, ООО «Хорстен», ООО «Агроальянс» и ООО  «Агрософтимпорт» (далее - «сопоручители»).  

 При этом, ООО «Хорстен», ООО «Агроальянс» и ООО «Агрософтимпорт»  находились под контролем ФИО3 и его сыновей ФИО1 и ФИО1  (т.е. входили в одну группу лиц).  

 Доля в обязательствах ФИО1 перед Банком ТААТТА (АО), падающая на  каждого из сопоручителей. составляет: 182 037 019,54 руб. / 4 = 45 509 254.89 руб.  

 С учетом исполнения ООО «Хорстен» и ООО «Агроальянс» условий Мирового  соглашения, утвержденного Определением Арбитражного суда Московской области от  24.04.2023, по состоянию на 04.07.2023 размер погашения обязательств ФИО1  перед Банком ТААТТА (АО) (за вычетом средств, возвращенных ФИО3 из  к онкурсной массы ФИО1) составляет:  

Сопоручитель  

Погашено, руб.  

 

Отклонение от доли, подающей на 

 

сопоручителя, руб. 

 

ФИО3 

86 659 708,18  

 

+ 41 150 453,29  

 

ООО «Хорстен» 

50 184 000,00  

 

+ 4 674 745,11  

 

ООО «Агроальянс»  

69 120 000,00  

 

+ 23 610 745,11  

 

ООО «Агрософтимпорт» 

0,00 

 

- 45 509 254,89  

 

Согласно ст. 321 ГК РФ если в обязательстве участвуют несколько кредиторов или  несколько должников, то каждый из кредиторов имеет право требовать исполнения, а  каждый из должников обязан исполнить обязательство в равной доле с другими  постольку, поскольку из закона, иных правовых актов или условий обязательства не  вытекает иное.  

Финансовый управляющий в полном объеме поддержал ранее заявленное  Ходатайство от 30.05.2023 (с учетом уточнений от 10.03.2023), но также пояснил  следующее.  

Превышение исполненной ФИО3 доли в солидарном обязательстве  составляет 41 150 453,29 руб.  

При этом, ни со стороны ООО «Хорстен», ни со стороны ООО «Агроальянс» не  заявлено требований об осуществлении процессуального правопреемства в виде замены  Банка ТААТТА (АО) на ООО «Хорстен» и/или на ООО «Агроальянс» в части исковых  требований к ООО «Агрософтимпорт».  

В свою очередь, вместо исполнения обязательств перед Банком ТААТТА (АО) в  своей части, т.е. в размере 45 509 254,89 руб., ООО «Агрософтимпорт» в принципе  уклонилось от исполнения принятых на себя обязательств.  

В этой связи, по мнению финансового управляющего, ранее заявленное  

Ходатайство от 30.05.2023 (с учетом уточнений от 10.03.2023) подлежит удовлетворению  

в полном объеме, при этом сумма денежных средств, подлежащих взысканию с ООО  

«Агрософтимпорт» в пользу ФИО3, во всяком случае не может быть менее 41 150  

453,29 руб., учитывая отсутствие претензий к ООО «Агрософтимпорт» со стороны ООО  

«Хорстен» и ООО «Агроальянс». 

Представитель истца оставил разрешение данного ходатайства на усмотрение  

суда. 

Представитель ответчиков ООО "ХОРСТЕН", ООО "АГРОАЛЬЯНС" не  

возражал против процессуального правопреемства в сумме 41 150 453,29 руб. 

 Третье лицо ФИО1 возражал против заявленного ходатайства.  

 Суд, заслушав стороны, третьих лиц, рассмотрев ходатайство финансового  управляющего ФИО4 о процессуальном правопреемстве полагает его  обоснованным и подлежащим удовлетворению в части суммы 41 150 453 руб. 29 коп.  

 В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает  доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем,  полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле  доказательств.  

 Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого  доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в  их совокупности.  

 Арбитражный суд в силу ч. 3 ст. 9 АПК РФ, сохраняя независимость,  объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом и создает  условия для установления фактических обстоятельств, что является необходимым для  достижения главной задачи судопроизводства в арбитражных судах - защита  нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих  предпринимательскую деятельность (ст. 2 АПК РФ).  

 Принимая во внимание изложенное, с учетом того, что задолженности по  основному долгу * по процентам не имеется, суд пришел к выводу об отсутствии  оснований для удовлетворения иска.  

 По делу по ходатайству ООО "Хорстен" и ООО "Агроальянс", ФИО3  была проведена судебная экспертиза, проведение которой было поручено эксперту  ООО "Валкон" ФИО5. Экспертное заключение легло в основу  утвержденного сторонами (за исключением ООО «Агрософтимпорт») мирового  соглашения, которым требования истца были фактически удовлетворены. Таким  образом, экспертное заключение сторонами не оспорено, признано судом надлежащим  доказательством.  

 В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами,  участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются  арбитражным судом со стороны.  

 На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.  

 Возвратить Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из средств федерального бюджета  государственную пошлину в размере 140 000 руб. 00 коп., уплаченную по платежному  поручению № 529576 от 25.10.2019г.  

 Взыскать с ООО "ХОРСТЕН" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу  Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 20 000  руб. 00 коп.  

 Взыскать с ООО "АГРОСОФТИМПОРТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) в пользу Государственной корпорации "Агентство по страхованию  вкладов" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) расходы по уплате государственной  пошлины в размере 20 000 руб. 00 коп.  

 Взыскать с ООО "АГРОАЛЬЯНС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в  пользу Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в  размере 20 000 руб. 00 коп.  

 Взыскать с ООО "АГРОСОФТИМПОРТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) в пользу ООО "ХОРСТЕН" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  расходы за проведение экспертизы в размере 50 000 руб. 00 коп.  

 Взыскать с ООО "АГРОАЛЬЯНС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в  пользу ООО "ХОРСТЕН" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) расходы за  проведение экспертизы в размере 50 000 руб. 00 коп.  

 Заменить в порядке правопреемства истца БАНК "ТААТТА" АО (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице Государственной корпорации "Агентство по  страхованию вкладов" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на ФИО3 в части взыскания суммы 41 150 453 руб. 29 коп.  

 Взыскать с ООО "АГРОСОФТИМПОРТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) в пользу ФИО3 41 150 453 руб. 29 коп.  

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в  течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого  решения.  

Судья Е.А. Морозова