АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А13-11561/2022

город Вологда

20 января 2023 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 17 января 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 20 января 2023 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Корепина С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску Вологодской областной общественной организации «Общество защиты прав потребителей» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о привлечении ФИО2 (ИНН 

<

***>), ФИО3 (ИНН 

<

***>) к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «Июль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и о взыскании солидарно денежных средств в размере 15 250 руб.,

при участии от истца ФИО4 по доверенности от 29.08.2022,

у с т а н о в и л:

Вологодская областная общественная организация «Общество защиты прав потребителей» (далее – истец, ВООО «Общество защиты прав потребителей») обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением о привлечении ФИО2, ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «Июль» и о взыскании солидарно денежных средств в размере 15 250 руб.

В обоснование заявленных требований истец сослался на наличие оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности в связи с недобросовестными действиями руководителя и участников Общества с ограниченной ответственностью «Июль» (далее – ООО «Июль»), повлекшими исключение ООО «Июль» из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) как недействующего юридического лица, и соответственно невозможность погашения требования истца к ООО «Июль».

В качестве правового обоснования иска истец указал статьи 15, 53.1, 64.2, 401, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статью 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ (далее – Закон 14-ФЗ).

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске. 

ФИО2, ФИО3 представителей в суд не направили, отзывы не представили. 

Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при имеющейся явке.

Исследовав материалы дела, оценив доказательства по делу, заслушав объяснения представителя истца, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, заочным решением Мирового судьи Вологодской области по судебному участку № 64 ФИО5 от 15.12.2020 по делу № 2-4324/2020 исковые требования Вологодской областной общественной организации «Общество защиты прав потребителей», действующей в интересах ФИО6, удовлетворены частично: расторгнут договор аренды помещения (зала) для проведения мероприятия, заключенный 23 марта 2020 года между ООО «Июль» и ФИО7; взысканы с ООО «Июль» в пользу ФИО6 в счет возврата уплаченные денежные средства по договору в размере 30 000 рублей, неустойка в размере 30 000 рублей, компенсация морального вреда в размере 1 000 рублей, штраф в размере  15 250 рублей.; взыскан с ООО «Июль» в пользу Вологодской областной общественной организации «Общество защиты прав потребителей» штраф в размере 15 250 рублей. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. Взыскано с ООО «Июль» в доход местного бюджета государственная пошлина в размере 2 300 рублей.

Заочное решение суда вступило в законную силу 15 февраля 2021 года.

Мировым судьей Вологодской области по судебному участку № 64 выданы исполнительные листы, в том числе в пользу взыскателя ВООО «Общество защиты прав потребителей» серия ВС № 079691488 от 15.02.2021.

Взыскание по исполнительному листу серия ВС № 079691488 от 15.02.2021 не произведено, решение суда не исполнено.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ 25.09.2020 налоговым органом внесена запись ГРН 2203500357630 об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица ООО «Июль» как недействующего юридического лица.

Директором и учредителем ООО «Июль» с размером доли 50% с момента создания и на момент исключения из ЕГРЮЛ являлся ФИО2.

Учредителем ООО «Июль» с размером доли 50% с момента создания общества являлся ФИО3.

Истец полагает, что ответчики как лица, контролирующее должника, могут быть привлечены к субсидиарной ответственности в связи с наличием недобросовестных действий, выразившихся в несообщении регистрирующему органу информации о наличии кредиторов и непринятии действий по ликвидации ООО «Июль» в установленном порядке.

В силу статьи 12 ГК РФ возмещение убытков является одним из способов защиты нарушенных гражданских прав.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (часть 2 статьи 15 ГК РФ),

Из смысла названной нормы права следует, что для взыскания убытков необходимо доказать наличие одновременно нескольких условий, а именно: факт причинения убытков, противоправное поведение ответчика (вина ответчика, неисполнение им своих обязательств, обязанностей), причинно-следственную связь между понесенными убытками и неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств и непосредственно размер убытков. Отсутствие одного из элементов состава правонарушения влечет за собой отказ в удовлетворении иска.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

В пункте 3 статьи 64.2 ГК РФ предусмотрено, что исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц. определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

Согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между сказанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

В рассматриваемом случае имеются основания для привлечения ФИО2 и ФИО3 к субсидиарной ответственности ввиду неразумности и недобросовестности их поведения. Бездействие ФИО2 и ФИО3 не сообщивших регистрирующему органу информацию о наличии кредиторов общества в целях недопущения исключения общества из ЕГРЮЛ, свидетельствует о намеренном уклонении от исполнения обязательств перед кредитором ВООО «Общество защиты прав потребителей».

Неосуществление ответчиками ликвидации общества при наличии на момент исключения из ЕГРЮЛ долгов общества перед кредиторами может свидетельствовать о намеренном пренебрежении контролирующим общество лицом своими обязанностями.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на органы юридического лица обязанностей заключаются в принятии ими необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. Противоправность в корпоративных правоотношениях состоит в нарушении лицом обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно Постановлению Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью » в связи с жалобой гражданки ФИО8» Конституционный Суд Российской Федерации ранее неоднократно обращался к вопросам, связанным с исключением юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц в порядке статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», и, в частности, указывал, что правовое регулирование, установленное данной нормой, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота (Постановление от 6 декабря 2011 года № 26-П; определения от 17 января 2012 года № 143-0-0, от 24 сентября 2013 года № 1346-0, от 26 мая 2016 года № 1033-0 и др.).

Конституционный Суд РФ указал, что исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном,   в  нарушение  предписаний статьи 17  (часть  3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 года № 580-О, № 581-0 и № 582-0, от 29 сентября 2020 года № 2128-0 и др.)»

При этом Конституционный Суд РФ подчеркнул, что сам по себе факт обжалования кредиторами записи налогового органа в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не ставит в зависимость право на предъявление требований о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц. Поэтому факт необжалования не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании п. 3.1 ст. 3 Закона № 14-ФЗ.

Помимо изложенного, Конституционный Суд РФ указал на необходимость справедливого распределения бремени доказывания. Суд указал, что при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу названного положения ст. 3 Закона № 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа отдачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Мотивированных возражений на иск, доказательств правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредитором ответчиками не представлено.

При таких обстоятельствах заявленный иск подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 АПК РФ в связи с предоставление истцу отсрочки в уплате государственной пошлины при удовлетворении исковых требований государственная пошлина подлежит взысканию солидарно с ответчиков в доход федерального бюджета

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л :

взыскать солидарно с ФИО2 (ИНН 

<

***>), ФИО3 (ИНН 

<

***>) в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «Июль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Вологодской областной общественной организации «Общество защиты прав потребителей» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 15 250 руб., а также 1 945 руб. 82 коп. в возмещение судебных издержек.

Взыскать солидарно с ФИО2 (ИНН 

<

***>), ФИО3 (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с момента его принятия в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья          С.В. Корепин