ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. им ФИО1, зд. 30Б, помещ. 2; тел: (8452) 74-90-90, факс: 

<

***>,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-18268/2020

г. Саратов

15 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «10» сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен «15» сентября  2025 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Батыршиной Г.М.,

судей Измайловой А.Э., Рябихиной И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гаврилиной В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Сельхозтрейд» ФИО2 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 16 апреля 2025 года по делу № А57-18268/2020 (судья Емелин Д.С.)

по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,  

по делу о признании акционерного общества «Сельхозтрейд» (410065, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом), 

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Ларио» ФИО3,  действующего на основании доверенности от 13.01.2025, 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 14.06.2023 акционерное общество «Сельхозтрейд»  (далее АО «Сельхозтрейд») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должником утвержден ФИО4 (ИНН 

<

***>, регистрационный № 17814, адрес для корреспонденции: 129515, г. Москва, а/я 91), член Союза арбитражных управляющих «Возрождение» (101000, 

<

...>, пом. II).

15.06.2023 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего о признании договора уступки права требования № ЛВ2В от 07.08.2020, заключенного между АО «Сельхозтрейд» и ООО «Ларио», недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде возврата АО «Сельхозтрейд» права требования задолженности к ООО «В2В-Девелопмент» на сумму 12 236 785,13 рублей и взыскании с ООО «Ларио» 30 000 000  рублей  (с  учетом  уточнения  требований,   принятого  определением  от 15.01.2025). 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.11.2023 конкурсным управляющим утвержден ФИО2

 Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.04.2025 заявление конкурсного управляющего АО «Сельхозтрейд» оставлено  без удовлетворения.

С АО «Сельхозтрейд» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

Конкурсный управляющий АО «Сельхозтрейд» не согласился с принятым судебным актом, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.04.2025  отменить, принять новый судебный акт, которым заявление конкурсного управляющего  АО «Сельхозтрейд» удовлетворить в полном объеме.

Апелляционная жалоба мотивирована следующим:

- судом первой инстанции неправильно установлены  фактические обстоятельства дела, в частности, цепочка сделок, в результате которой произошел переход прав требования к ООО «В2В Девелопмент» выглядит следующим образом: ООО «Зерновик» (лицо выдавшее займ) - АО «Сельхозтрейд» (цедент и последующий цессионарий) - ООО «Ларио», в результате для всех участников цепочки сделок, кроме ООО «Ларио» сделка носила возмездный характер; 

- ООО «Агроинвест» не являлось участником цепочки сделок,  ни контролирующим должника или ООО «Ларио» лицом;

- судом первой инстанции неверно распределено бремя доказывания: ответчик ООО «Ларио» не ссылался на возмездность договора, наличие групповых схем финансирования, не обосновывал это экономическими расчетами, не ходатайствовал о назначении экспертизы, не обосновывал экономический смысл взаимодействия данных юридических лиц, данные вопросы не ставились на обсуждение и судом, в связи  с чем  АО  «Сельхозтрейд» было лишено возможности опровержения указанных доводов;

- судом первой инстанции не применил  нормы права, подлежащих применению, в частности, оспариваемая конкурсным управляющим сделка - Договор уступки права требования №СЛВ2В от 07.08.2020 заключен за полтора месяца до принятия заявления о несостоятельности (банкротстве) должника (дата принятия заявления 25.09.2020). Если сделка с предпочтением была совершена в течение шести месяцев до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в статье 61.3 Закона о банкротстве, а потому доказывание иных обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 (в частности, цели причинить вред), не требуется; 

- судом первой инстанции дано неверное толкование норм материального права, в частности, конкурсным управляющим оспариваются не платежи, а именно договор уступки права требования № СЛВ2В от 07.08.2020, который предусматривал оплату в денежном выражении либо иным не запрещенным законом способом, вместе с тем ни один платеж от ООО «Агроинвест» в адрес должника не имел в основании платежа «оплата по договору уступки права требования № СЛВ2В от 07.08.2020», отсутствует и иной документ, позволяющий идентифицировать его как оплату данного обязательства, оплата за какие-либо иные обязательства не может быть определена как оплата за конкретный договор, тем более когда стороны даже не ссылались на указанные обстоятельства. 

В судебном заседании, представитель ООО «Ларио» с учетом письменных пояснений, просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, обжалуемое определение оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

ООО «В2В-Девелопмент» в отзыве на апелляционную жалобу просило определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266 - 272 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 26.12.2018  между ООО «Зерновик» и ООО «В2В-Девелопмент» (заемщик) был заключен договор займа № 12/18, согласно которому ООО «Зерновик» передает заемщику заем на сумму 35 000 000 руб.,  заемщик обязался вернуть указанную сумму займа и проценты до 31.12.2019 включительно. 27.12.2018 ООО «Зерновик» зачислил денежные средства в размере 35 000 000 руб. на расчетный счет и ООО «В2В-Девелопмент»,  открытый в ПАО «Сбербанк» №40702810744050019306. 

31.03.2020 между ООО «Зерновик» и АО «Сельхозтрейд» был заключен договора уступки № 3СВ в соответствии, с которым АО «Сельхозтрейд» приняло право требования суммы основного долга в размере 35 000 000 руб. и начисленных процентов в размере 6 593 684,03 руб. по Договору займа №12/18 от 26.12.2018.

Согласно пункту 2 договора сумма уступаемого в соответствии с Договором права требования составляет 111 263 366, 36 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.12.2021 признано  обоснованным требование ООО «Зерновик» и включено в реестр требований кредиторов должника – АО  «Сельхозтрейд» для удовлетворения в третью очередь реестра требований кредиторов на основании договора уступки права (требования) № ЗСВ от 31.03.2020 в сумме 4 884 137,17 руб.

07.08.2020 между АО «Сельхозтрейд» (цедент) и ООО «Ларио» (цессионарий) заключен договор уступки права (требования) № СЛВ2В (далее - Договор), по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования задолженности в размере 42 236 785,13 руб. к ООО «В2В-Девелопмент» из которых 35 000 000 руб. – сумма основного долга; 7 236 785,13 руб. – сумма начисленных процентов. 

Стоимость уступаемых прав определена сторонами в размере 42 236 785,13 руб. Цессионарий выплачивает цеденту стоимость уступаемого права требования по договору в денежном выражении или иными способами, не запрещенным законодательством, в том числе проведением взаимозачета, до 31.12.2020 (пункт 4 договора).

13.08.2020 в счет исполнения обязательств перед ООО «Ларио» по уступленным в его пользу правам требования на возврат займа ООО «В2В-Девелопмент» произведено перечисление средств в размере 30 000 000 руб.

Конкурсный управляющий полагая, что договор уступки права (требования) №СЛВ2В от 07.08.2020 является недействительной сделкой, поскольку являлся безвозмездным, заключен с целью вывода активов должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в суд с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, руководствуясь положениями статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Закона о банкротстве),  пришел к выводу, что в рассматриваемом обособленном споре материалами дела не подтверждена вся совокупность условий, необходимая для признания сделки должника недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

При этом суд первой инстанции исходил из следующего.

Должник и ответчик являются аффилированными лицами, входящими в одну группу компаний, объединенную общими экономическими интересами. Указанное обстоятельство установлено вступившими в законную силу судебными актами (постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 30.11.2023 по делу № А57-16756/2020, от 30.11.2023 по делу № А57-5717/2019, от 24.04.2024 по делу № А57-26275/2022 и др.).

Между тем заинтересованность лиц позволяет судить об общности экономических интересов, однако только лишь аффилированность участников не свидетельствует о порочности сделки и сама по себе не является безусловным основанием для признания ее недействительной. В частности, должно быть установлено и документально подтверждено, что стороны злоупотребили правом и преследовали цель причинить вред имущественным правам кредиторов.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Суд первой инстанции указал, что довод конкурсного управляющего основан только на отсутствии в деле доказательств непосредственной оплаты денежных средств в адрес АО «Сельхозтрейд» со стороны ООО «Ларио»,  ссылаясь на позицию,  изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2021 № 304-ЭС20-23593(1,2), пришел к выводу, что отсутствие надлежащих доказательств оплаты по договору не является безусловным основанием для признания сделки недействительной. Поскольку вступившими в законную силу судебными актами (по делу № А57-16756/2020, по делу № А57-5717/2019, по делу № А57-26275/2022) установлено, что АО «Сельхозтрейд», ООО «Ларио», ООО «Агроинвест» являются заинтересованными лицами, подконтрольными холдингу «Солнечные продукты», конечным бенефициаром которого является ФИО5, взаимоотношения между АО «Сельхозтрейд», ООО «Ларио» и ООО «В2В-Девелопмент» являлись внутригрупповыми.

Суд первой инстанции,  исходя из анализа выписок о движении денежных средств по расчетным счетам АО «Сельхозтрейд», приобщенных конкурсным управляющим через электронный сервис «Мой Арбитр» 10.03.2025, руководствуясь позицией изложен в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2024 № 305-ЭС20-2701, указал,  что взаимные систематические расчеты между членами группы компаний, а также погашения обязательств одного участника группы другим участником группы по поручению первого являлись обычной хозяйственной деятельностью группы компаний, в частности, наибольшее финансирование АО «Сельхозтрейд» получало от другого члена группы - ООО «Агроинвест». Как следует из выписки о движении денежных средств по расчетному счета ООО «Ларио» № 4070281015600017256 в ПАО Сбербанк значительная часть денежных средств, полученных ответчиком от ООО «В2В-Девелопмент», впоследствии была перечислена со стороны ООО «Ларио» в пользу ООО «Агроинвест», который, в свою очередь, осуществлял систематические перечисления денежных средств в пользу АО «Сельхозтрейд».

Суд первой инстанции указал, несмотря,  на заключение договора, денежные средства, предполагаемые к получению должником от ООО «В2В-Девелопмент», в конечном итоге не выбыли из финансового оборота группы компаний, в которую входит и АО «Сельхозтрейд», поскольку должник продолжал получать финансирование (в частности, от ООО «Агроинвест»), суд не усмотрел  оснований для вывода о безвозмездности оспариваемой сделки, принимая во внимание специфику и масштабы деятельности группы компаний.

Также суд первой инстанции отметил, что в момент совершения сделки АО «Сельхозтрейд» не обладало признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) АО «Сельхозтрейд» возбуждено определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.09.2020 по делу № А57-18268/2020, оспариваемый договор заключен 07.08.2020, то есть в пределах одного года до принятия к производству заявления о признании должника банкротом.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно абзацу второму пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2)).

В рассматриваемом случае в обоснование неравноценности встречного предоставления по сделке, конкурсным управляющим указано на отсутствие оплаты по оспариваемому договору.

Отсутствие доказательства фактической оплаты уступленного права не оспаривалось ответчиком.

Таким образом, из материалов дела следует, что фактически оспариваемый договор заключался без намерения его исполнения со стороны ответчика в части оплаты стоимости уступаемого права.

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что оспариваемый договор совершен при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки в связи с отсутствием доказательств оплаты по договору.

Таким образом, рассматриваемая сделка является недействительной в соответствии с пунктом  1 статьи  61.2 Закона о банкротстве.

Обращаясь в суд с соответствующим заявлением, конкурный управляющий указывал на цель  сделки – причинения вреда имущественным правам кредиторов при наличии признаков неплатежеспособности.

В абзаце 4 пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Постановление Пленума ВАС РФ № 63) указано, что в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Согласно разъяснению в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления). 

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 названного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления). 

Отклоняя доводы о наличии у должника на момент совершения сделки признака неплатежеспособности, суд первой инстанции указал, что в реестр требований кредиторов изначально были включены требования следующих кредиторов: ООО «Солнечные продукты-масло», ООО «Ларио», ООО «Эпсилон», ООО «Янтарное», ООО «Группа компаний «Русагро», ООО «ФКМ Лизинг», ООО «Зерновик», ООО «Вамос», ООО «Альфа-Лэнд», АО «Элеваторхолдинг», АО «НВКбанк», АО Фирма «Август», ООО «Агроинвест», АО «Агрофирма «Волга», из которых  все, за исключением ООО «Группа компаний «Русагро», ООО «ФКМ Лизинг», АО Фирма «Август», имели общие экономические интересы с должником и ранее вели с ним совместную хозяйственную деятельность, что установлено в судебном порядке (постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 30.11.2023 по делу № А57-16756/2020, от 30.11.2023 по делу № А57-5717/2019, от 24.04.2024 по делу № А57-26275/2022).

Вместе с тем суд отметил, что нарушение обязательств по уплате лизинговых платежей в пользу ООО «ДЛЛ Лизинг» (в настоящее время ООО «ФКМ Лизинг») должник допустил в марте 2020 года. Обязательства перед АО Фирма «Август» возникли в ноябре 2017 года.

Так, определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.07.2021 требования АО Фирма «Август» включены в реестр требований кредиторов должника - АО «Сельхозтрейд» в составе третьей очереди, в размере 37 142 564,45 рублей, из которых: основной долг – 36 942 564,45 рублей, расходы по оплате государственной пошлины – 200 000,00 рублей.

Как следует из заявления АО Фирма «Август» о признании должника несостоятельным (банкротом), период просрочки с 15.11.2017 по 09.12.2019.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.07.2021 признано обоснованным требование ООО «ДЛЛ Лизинг» (в настоящее время ООО «ФКМ Лизинг») и включена  в реестр требований кредиторов должника – АО «Сельхозтрейд» задолженность по сальдо встречных обязательств по договору лизинга №LA-3938/2016 от 06.09.2016 в размере 24521912,71 рублей, для удовлетворения в третью очередь реестра требований кредиторов. 

Как следует из заявления ООО «ДЛЛ Лизинг», период просрочки исполненя обязательств с 27.03.20219 по 01.07.2020.

Оспариваемая сделка по уступке  права требования совершена 07.08.2020 в результате которой ООО «Ларио» 13.08.2020 получило в счет исполнения обязательств от ООО «В2В-Девелопмент» 30 000 000 руб., то есть спустя пять дней после совершения сделки, следовательно, дебиторская задолженность переданная по договору уступки права требования не была безнадежной к взысканию. Учитывая периоды просрочки исполнения обязательств и суммы основного долга АО «Сельхозтрейд» перед независимыми кредиторам - АО Фирма «Август»,  ООО «ДЛЛ Лизинг», указанная сумма могла быть направлена на погашение обязательств перед указанными кредиторами.

Как следует из сформированной судебной практикой правовой позиции, сделки с целью причинения вреда кредиторам могут быть признаны недействительными, только если они совершены во вред кредиторам, чьи требования существовали на момент совершения спорных сделок и остались неудовлетворенными к моменту возбуждения дела о банкротстве должника (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 № 305-ЭС20-12206, от 27.11.2023 № 306-ЭС23-14897).

Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

При оспаривании сделок по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, истец должен доказать факт нарушения сделкой имущественных интересов кредиторов должника.

При этом конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, отношения с которыми существовали к моменту совершения предполагаемой противоправной сделки, и судам необходимо соотнести момент возникновения обязательств у должника перед кредиторами с моментом совершения оспариваемых сделок (определения Верховного Суда Российской Федерации от 27.11.2023 №306-ЭС23-14897, от 08.02.2023 № 305-ЭС22-20515).

Установление обстоятельств наличия или отсутствия защищаемого интереса в споре о признании сделки недействительной, является одним из ключевых моментов при рассмотрении обоснованности такого требования; отсутствие защищаемого интереса или наличие интереса, не подлежащего защите, предопределяет итог рассмотрения спора о недействительности сделки.

Институт оспаривания сделок, совершенных должником в ущерб кредиторам (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), применяется в целях защиты интересов независимых кредиторов.

Аналогичная позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 19.03.2025 по делу №А57-33003/2020

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что сделка совершена должником при наличии у последнего признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, с аффилированным лицом, в отсутствие встречного исполнения, кроме того,  сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате её совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделок.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710 (4) по делу № А40-177466/2013, из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)», в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Учитывая, что в результате заключения договора уступки произошло отчуждение актива АО «Сельхозтрейд» в виде прав требования к ООО «В2В-Девелопмент», которое могло бы составить конкурсную массу ООО «В2В-Девелопмент», если бы договор уступки не был совершен, суд апелляционной  инстанции приходит к выводу, что оспариваемая сделка причинила вред имущественным правам кредиторов, поскольку кредиторы АО «Сельхозтрейд»   лишились возможности удовлетворить свои требования за счет денежных средств, поступивших от ООО «В2В-Девелопмент» в счет исполнения обязательств ООО «Ларио».  Пи этом сам должник – АО «Сельхозтрейд» приобрело спорное право требования к ООО «В2В-Девелопмент» 31.03.2020 у  ООО «Зерновик», сумма уступаемого в соответствии с договором права требования составила 111 263 366, 36 руб.

Как следует из определения Арбитражного суда Саратовской области от 23.12.2021, остаток задолженности составил  4 884 137,17 руб.

Экономическая целесообразность реализации права требования к ООО «В2В-Девелопмент» более чем в три раза ниже цены приобретения суду не раскрыта.

Суд апелляционной инстанции также приходит к выводу о наличии осведомленности сторон оспариваемой  сделки о том, что сделка приведет к причинению вреда имущественным правам кредиторов  в силу наличия  аффилированности  и безвозмездности совершенной сделки.

Таким образом, договор уступки от 07.08.2020 № СЛВ2В является недействительной сделкой и по основаниям, предусмотренным пунктом  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценивая доводы ООО «Ларио», ООО «В2В-Девелопмент» о передаче должником спорного права требования ООО «Ларио» не в счет погашения уже имеющейся задолженности,  не в качестве отступного, а как средства расчета с ООО «Агроинвести» суд апелляционной инстанции установил следующее.

Учитывая правовую позицию, изложенную в определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2024 № 305-ЭС20-2701 по делу №А40-286599/2019, Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2024 № 305-ЭС20-2011(6) по делу № А40-304889/2019, ссылку ответчиков на указанную  позицию в качестве правового основания для отказа в признании сделки недействительной, суд апелляционной инстанции предложил ответчикам представить анализ совокупности внутригрупповых операций по списанию денежных средств со счета должника и зачислению на этот счет.

В обоснование внутригрупповых  операций ООО «Ларио» указало следующее.

Поступившие  13.08.2020 на счет ООО «Ларио» от ООО «В2В-Девелопмент» денежные средства в сумме 30 млн. руб. с назначением платежа: «погашение основной части долга по договору займа от 26.12.2018 № 12/18 в рамках договора уступки права (требования от 07.08.2020 № СЛВ2В)» были направлены  ООО «Ларио» в пользу ООО «Агроинвест» следующими платежами:

26.08.2020 в сумме 368 000 руб. в счет оплаты вознаграждения по агентскому договору №б/н от 01.07.2020;

26.08.2020 в сумме 626 400 руб. в счет возмещения расходов с вязанных с оплатой задатка по лоту №206 согласно агентскому договору №б/н от 01.07.2020;

26.08.2020 в сумме 7 400 000 руб. в счет оплаты по договору уступки права требования (цессии) №979 от 15.07.2020;

27.08.2020 в сумме 1 000 000 руб. в счет оплаты по договору уступки права требования (цессии) №979 от 15.07.2020;

11.09.2020 в сумме 43 329,60 руб. в счет возмещения расходов, связанных с оплатой задатка по лоту №1 для участия в открытых электронных торгах (извещение о проведении торгов №0059253 от 22.07.2020);

11.09.2020 в сумме 52920 руб. в счет возмещения расходов, связанных с оплатой задатка по лоту №1 для участия в открытых электронных торгах (извещение о проведении торгов №0059259 от 22.07.2020);

21.09.2020 в сумме 17 500 000 руб. в счет оплаты по договору уступки права требования (цессии) №979 от 15.07.2020.

Всего на сумму 29 990 649 руб.

Из анализа выписок по банковским счетам АО «Сельхозтрейд» следует, что ООО «Агроинвест» осуществлял перечисление денежных средств в пользу АО «Сельхозтрейд» следующим основаниям:

30.07.2020 поступление денежных средств в сумме 510 000 руб. в счет оплаты субаренды с/х техники по договору субаренды от 01.01.2109 № 301;

03.08.2020 в сумме 1 000 000 руб. в счет оплаты субаренды с/х техники по договору субаренды от 01.01.2019 №301;

06.08.2020 в сумме 10 000 руб. в счет оплаты субаренды с/х техники по договору субаренды от 24.04.2020 № 2816;

12.08.2020 в сумме 250 000 руб. в счет оплаты субаренды с/х техники по договору субаренды от 24.04.2020 № 2816;

13.08.2020 в сумме 60 000 руб. в счет оплаты субаренды с/х техники по договору субаренды от 24.04.2020 № 2816;

27.08.2020 в сумме 95 000 руб. в счет оплаты субаренды с/х техники по договору субаренды от 24.04.2020 № 2816;

11.09.2020 в сумме 813 661,67 руб. в счет оплаты субаренды с/х техники по договору субаренды от 24.04.2020 № 2816;

11.09.2020 в сумме 1 319 448 руб. в счет оплаты по договору поставки от 01.08.2015 №Д-83183;

11.09.2020 в сумме 1 805 555 руб. в счет оплаты субаренды с/х техники по договору субаренды от 01.01.2019 № 301;

11.09.2020 в сумме 2 149 280 руб. в счет оплаты субаренды с/х техники по договору субаренды от 18.04.2020 № 2835;

18.09.2020 в сумме 180 000 руб. в счет оплаты субаренды с/х техники по договору субаренды от 01.08.2015 № Д-83183;

25.09.2020 в сумме 8 700 000 руб. в счет возврата аванса по доп. соглашению от 01.09.2020 к договору поставки от 06.04.2020 № 437, и др. платежи.

Всего на сумму 16 382 944,67 руб.

ООО «Ларио» полагает,  что поступления на счет должника осуществлялись  за счет компаний входящих в одну группу лиц. 

Анализируя указанные перечисления, суд апелляционной инстанции отмечает, что указанные перечисления имели самостоятельное назначение платежа, а именно, исполнение обязательств по иным договорам, участниками которых выступали АО «Сельхозтрейд» и ООО «Агроинвест», не имеющим отношения к оспариваемому договору, к ООО «Ларио», к группе компаний. Указанные ООО «Ларио» перечисления денежных средств не являются частью цепочки транзитных операций внутри группы компаний. 

Относительно заявленного требования о признании оспариваемых сделок недействительным со ссылкой на положения статьи 61.3 Закона о банкротстве суд апелляционной инстанции  указывает следующее. 

На основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). 

В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) АО «Сельхозтрейд» возбуждено определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.09.2020, заявление подано 23.09.2020,  оспариваемый договор заключен 07.08.2020.

В рассматриваемом случае суд пришел к выводу об отсутствии встречного исполнения и необходимости квалификации спорных сделок как совершенных в нарушение пункта 1 и 2 статьи  61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем оснований для применения к спорным правоотношениям положений ст. 61.3 Закона о банкротстве не имеется.

Кроме того, между ООО «Ларио» и АО «Сельхозтрейд» отсутствовали самостоятельные правоотношения кроме как  из договора переуступки прав требования.

 В частности, определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.07.2021 признано  обоснованным требование ООО «Ларио» и включено в реестр требований кредиторов должника – АО «Сельхозтрейд» включена задолженность в размере  70137982,02 руб.  из которых: - 5441504,58 рублей – основной долг по договору №Д-102830/07-2016 от 01.07.2016; - 64646270,02 рублей – основной долг по договору цессии №Д-119517 от 31.08.2017; - 50208,00 рублей – судебные расходы по оплате государственной пошлины.

Право требования ООО «Ларио» к должнику возникло по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда Саратовской области по делу №А57-4529/2020 от 20.08.2020 с АО «Сельхозтрейд» в пользу ООО «Янтарное» взыскана задолженность по договору №Д-119517 от 31.08.2017 в размере 64 646 270,03 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 200000 руб.

15.09.2020 между ООО «Янтарное» (Цедент) и ООО «Ларио» (цессионарий) был заключен Договор уступки права требования (цессии) № 1, согласно условиям которого, ООО «Янтарное» передало ООО «Ларио» права требования задолженности к юридическим и физическим лицам, в том числе к АО «Сельхозтрейд» в сумме 64646270,02 руб. 

 27.11.2020 определением Арбитражного суда Саратовской области заявление ООО «Ларио» удовлетворено, судом произведена замена истца (взыскателя) с ООО «Янтарное» на его правопреемника - ООО «Ларио». 

В рассматриваемом случае поведение сторон, как в момент оспариваемой сделки, так и в последующем, длительное невостребование суммы по наступлению срока, подлежит квалификации в качестве обстоятельств, свидетельствующих о взаимозависимости кредитора и должника, а также заинтересованности ответчика по отношению к должнику.

Правовых оснований для применения  подхода, сформулированного в определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2024 № 305-ЭС20-2701 по делу №А40-286599/2019 о внутригрупповом характере спорной сделки, направленной на перераспределение финансовых потоков между членами группы компаний, как  присущей выбранной модели бизнеса не установлено.

Суд апелляционной инстанции отмечает противоречивость позиции ООО «Ларио», поскольку в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора Общество отрицало наличие аффилированности с должником, не ссылалось и не раскрывало в ходе рассмотрения судом первой инстанции признаки внутригруппового характера спорной сделки, что подтверждается письменной позицией ответчика, отраженной в отзыве на апелляционную жалобу (л.д. 17-18).

На основании вышеизложенного, решение суда первой инстанции подлежит отмене, в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 270 АПК РФ, ввиду несоответствия выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (часть 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 29 постановления Пленума N 63 разъяснено, что в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

По смыслу данных разъяснений, суд должен применить последствия недействительности сделки, предусмотренные Законом о банкротстве, независимо от формулировки указанных последствий конкурсным управляющим в заявлении об оспаривании сделки.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Исходя из обстоятельств настоящего дела и указанных выше норм права, последствием признания недействительной оспариваемой сделки является односторонняя реституция в виде взыскания с ответчика – ООО «Ларио» денежных средств в сумме 30 000 000 руб.

Поскольку ООО «В2В-Девелопмент» в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора не оспаривалась сумма переступленного права требования задолженности в размере 42 236 785,13 руб., из которых 35 000 000 руб. – сумма основного долга; 7 236 785,13 руб. – сумма начисленных процентов, следовательно, право требования АО «Сельхозтрейд» к ООО «В2В Девелопмент» денежных средств в сумме 12 236 785,13 руб. подлежит восстановлению.

При этом, учитывая отсутствие встречного предоставления по оспоренной сделке со стороны ответчика, в рамках рассматриваемого спора не подлежат применению последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования ответчика к должнику.

Согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

С учетом изложенного, определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.04.2025 по делу № А57-18268/2020 подлежит отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявленных  требований.

Судебные расходы подлежат распределению с учетом положений статьи 110 АПК РФ.

При выполнении постановления в форме электронного документа данное постановление в соответствии с частью 1 статьи  177 АПК РФ направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 16 апреля 2025 года по делу № А57-18268/2020 отменить.

Признать договор уступки права требования № ЛВ2В от 07 августа 2020 года,  заключенный между акционерным обществом «Сельхозтрейд» и обществом с ограниченной ответственностью «Ларио» недействительной сделкой.

Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования акционерного общества «Сельхозтрейд» к обществу с ограниченной ответственностью «В2В Девелопмент» денежных средств в сумме 12 236 785,13 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ларио» в конкурсную массу акционерного общества «Сельхозтрейд» денежные средства в сумме 30 000 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ларио» в пользу акционерного общества «Сельхозтрейд» судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 30 000 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий                                                                            Г.М. Батыршина

Судьи                                                                                                           А.Э. Измайлова   

                                                                                                                       И.А. Рябихина