АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-39577/2022

29 ноября 2023 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения объявлена 22 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 29 ноября 2023 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Лесопромышленный комбинат «Самза», ОГРН 

<

***>, п.г.т. Коммунистический, о признании сделки недействительной, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Грин», ОГРН 

<

***>, ФИО4, г. Челябинск, ФИО5, при участии в судебном заседании представителя ФИО2 – ФИО6, паспорт, доверенность от 15.07.2022, диплом, представителя ООО «Лесопромышленный комбинат «Самза» – ФИО7, паспорт, доверенность от 28.02.2023, диплом от 13.06.2006, представителя ФИО3 – ФИО7, паспорт, доверенность от 02.05.2023, диплом.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - истец) 29.11.2022 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Лесопромышленный комбинат «Самза», ОГРН 

<

***>, п.г.т. Коммунистический, (далее – ответчик) о признании ничтожным договора доверительного управления долей общества с ограниченной ответственностью «Грин» от 07.10.2022, заключенного между ФИО3 и ООО «Лесопромышленный комбинат «Самза», о переводе на ФИО2 права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Грин», заключенному 07.10.2022 между ФИО3 и ООО «Лесопромышленный комбинат «Самза», в размере 56,51%.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.12.2022 исковое заявление принято к производству (т. 1 л.д. 1-2).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спор, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Грин», ФИО4, ФИО5.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании 20.11.2023 объявлялся перерыв до 22.11.2023 до 16 час. 00 мин.

Информация в форме публичного объявления о перерыве и продолжении судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 19.09.2006 № 113).

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, представители ответчиков возражали против удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора, в судебное заседание полномочных представителей не направили.

Дело рассматривается по правилам частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав доводы истца, возражения ответчиков, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования удовлетворению не подлежат в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Грин» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.09.2002 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области за основным государственным регистрационным номером 1027402538701.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО «Грин» являются: ФИО3 с долей в уставном капитале общества 56,51% номинальной стоимостью доли 28 255 руб., ФИО2 с долей в уставном капитале общества 43,49% номинальной стоимостью доли 21 745 руб.

Между ФИО3 (учредитель управления) и ООО «Лесопромышленный Комбинат «Самза» (доверительный управляющий) заключен договор доверительного управления долей ООО «Грин» от 07.10.2022 (далее – договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого учредитель управления передает доверительному управляющему на срок, указанный в договоре, долю в уставном капитале общества в доверительное управление, а доверительный управляющий обязуется осуществлять управление переданной ему долей в интересах учредителя управления (т. 2 л.д. 56-59).

Указанный договор зарегистрирован в ЕГРЮЛ 17.10.2022.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.11.2018 по делу № А76-14729/2017 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан, реализация имущества гражданина.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.12.2021 по делу № А76-14729/2017 производство по делу о банкротстве ФИО3 прекращено вследствие удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр.

ФИО2 полагает, что вышеназванный договор является недействительной сделкой, поскольку с момента вынесения определения Арбитражного суда Челябинской области от 22.12.2021 по делу № А76-14729/2017 три года не истекли, у ФИО3 отсутствуют права участвовать в управлении ООО «Грин», а именно: участвовать в общем собрании участников общества, принимать какие-либо решения от его имени, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества, и голосовать по вопросам повестки дня. Таким образом, права ФИО3 по управлению ООО «Грин» ограничены.

В обоснование исковых требований истец также указывает на то, что договор доверительного управления долей ООО «Грин» от 07.10.2022, заключенный между ФИО3 и ООО «Лесопромышленный Комбинат «Самза» является притворной сделкой.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктами 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

ФИО2 полагает, что вышеназванный договор является недействительной сделкой, поскольку с момента вынесения определения Арбитражного суда Челябинской области от 22.12.2021 по делу № А76-14729/2017 три года не истекли, у ФИО3 отсутствуют права участвовать в управлении ООО «Грин», а именно: участвовать в общем собрании участников общества, принимать какие-либо решения от его имени, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества, и голосовать по вопросам повестки дня. Таким образом, права ФИО3 по управлению ООО «Грин» ограничены.

Пунктом 3 статьи 213.30 Закона о банкротстве предусмотрено, что в течение трех лет с даты завершения в отношении гражданина процедуры реализации имущества или прекращения производства по делу о банкротстве в ходе такой процедуры он не вправе занимать должности в органах управления юридического лица, иным образом участвовать в управлении юридическим лицом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Суд отмечает, что указанные ограничения затрагивают только права участника общества на правление обществом, однако не лишают его права собственности на долю в уставном капитале общества, в связи с чем, указанный довод истца подлежит судом отклонению.

Определением суда от 19.01.2023 наложены обеспечительные меры в виде запрета обществу с ограниченной ответственностью «Лесопромышленный комбинат «Самза» осуществлять права участника общества с ограниченной ответственностью «Грин» по доле ФИО3 в размере 56,51% , а именно: участвовать в общем собрании участников общества, голосовать по отдельным вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников общества, а также запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области совершать регистрационные действия, связанные с внесением изменений в ЕГРЮЛ в отношении доли ФИО3 в размере 56,51% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Грин».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ настоящее время исполняющим обязанности директора ООО «Грин» является ФИО8.

Из пояснений ответчика следует, что длительное время общество не осуществляет деятельность, собрания участников не проводятся.

Суд отмечает, что доводы истца о признании договора недействительным носят предположительный характер. Доказательства, подтверждающие обоснованность заявленных требований истцом не представлено.

Согласно статье 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии с положениями статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на представление доказательств, участие в их исследовании, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

В силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, оказывает содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

В силу закрепленного в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции, арбитражный суд не является самостоятельным субъектом собирания доказательств.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд не может обязать сторону спора представлять доказательства, как в обоснование своей позиции, так и в обоснование правовой позиции другой стороны, поскольку в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, самостоятельно доказывает обстоятельства, на которых основывает свои требования и возражения.

В ходе рассмотрения спора арбитражный суд предоставил сторонам достаточно времени для подготовки своей позиции по делу, представлении доказательств в обоснование своих требований и возражений.

Суд отмечает, что производство по настоящему делу возбуждено 27.12.2022, то есть у истца было достаточно времени для предоставления доказательств, подтверждающих правовою позицию по делу. Все доводы истца о незаконности действий ответчиков носят предположительный характер.

Принимая во внимание совокупность представленных доказательств суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Исследовав представленные сторонами доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что требования истца являются не обоснованными, не подтверждаются материалами дела и удовлетворению не подлежат.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (статья 112 АПК РФ).

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение настоящего дела, составляет 6 000 руб. 00 коп.

Истцом также заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер, которое судом рассмотрено и удовлетворено частично.

При обращении истца с настоящим иском им была уплачена государственная пошлина в размере 9 000 руб., что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением № 11046 от 25.11.2022 (т. 1 л.д. 65).

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, то расходы истца по оплате государственной пошлины за рассмотрение настоящего дела в размере 6 000 руб. 00 коп., расходы истца по оплате государственной пошлины за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер в размере 3 000 руб. относятся на него и возмещению не подлежат.

Поскольку в удовлетворении ходатайства истца о назначении по делу судебной экспертизы судом отказано, то денежные средства в размере 70 000 руб. подлежат перечислению с лицевого счета Арбитражного суда Челябинской области для учета операций с денежными средствами, поступающими во временное распоряжение получателя бюджетных средств, денежные средства в размере 70 000 руб. 00 коп. на расчетный счет ФИО2.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Перечислить с лицевого счета Арбитражного суда Челябинской области для учета операций с денежными средствами, поступающими во временное распоряжение получателя бюджетных средств, денежные средства в размере 70 000 руб. 00 коп. на расчетный счет ФИО2.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

 

Судья                                                                                                                               Е.А. Мосягина

 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда