ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-125191/2022

17 марта 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2

Резолютивная часть постановления оглашена 04 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме  17 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н.А.Морозовой, 

судей А.В. Радченко, М.В. Тарасовой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Э.Б. Аласовым,

при участи в судебном заседании:

от ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 15.12.2023 (посредством системы веб-конференции),

конкурсный управляющий ФИО3,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2024 по делу № А56-125191/2022/сд.2, принятое заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Дорожная строительная компания «Реаль» ФИО3 к ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Дорожная строительная компания «Реаль», третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Ресо-Лизинг», 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Спецстрой» обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Дорожная строительная компания «Реаль» несостоятельным (банкротом). 

Определением от 23.01.2023 суд первой инстанции возбудил дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 01.03.2023 (резолютивная часть от 01.03.2023) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении компании процедуру наблюдения, утвердил в должности временного управляющего ФИО3 - члена Союза арбитражных управляющих «Континент».

Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 11.03.2023 №41(7486).

Решением от 22.06.2023 (резолютивная часть от 21.06.2023) суд признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил в должности конкурсного управляющего ФИО3

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 01.07.2023 №117(7562).

Конкурсный управляющий 18.10.2023 подал в арбитражный суд заявление (с учетом его уточнения) о признании недействительным пункта 3 соглашения от 22.12.2021 об уступке права требования №5693СПб-ДСК/12/2021, подписанного компанией с ФИО1, и применении последствий его недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника действительной стоимости договорной позиции лизингополучателя по договору лизинга №5683СПб-ДСК/06/2018 от 13.09.2018 по состоянию на 22.12.2021 в размере, установленном судебным экспертом.

Определением от 28.02.2024 суд привлёк к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Ресо-Лизинг». 

Определением от 29.11.2024 суд первой инстанции признал недействительным названное соглашение и применил последствия его недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 4 128 810 руб.

Не согласившись с законностью судебного акта, ответчик направил апелляционную жалобу, настаивая на отсутствии условий для признания соглашения недействительным, наличии у переданного имущества значительного износа и повреждений, что повлияло на определение стоимости имущества.

До начала судебного заседания от ответчика поступило ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы по установлению рыночной стоимости экскаватора, а также оценке стоимости договорной позиции по предмету лизинга.

Протокольным определением от 04.03.2025 суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении названного ходатайства, признав полноту имеющихся в деле доказательств для правильного разрешения спора.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал апелляционную жалобу, пояснив, что определение суда от 29.11.2024 обжалуется в полном объёме, а конкурсный управляющий возражал против её удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем судебное заседание проведено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие. 

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, между компанией (арендатор) и обществом с ограниченной ответственностью «Ресо-Лизинг» 14.09.2018 заключён договор лизинга №5683СПб-ДСК/05/2018, предметом которого являлся гусеничный экскаватор «JCB JS205LC», 2017 года выпуска, желтого цвета, объём двигателя 5220 куб. см., мощность двигателя 104 кВт (141,40 л.с.), максимальная масса 27 180 кг., габаритные размеры 9562х2990х3122 (далее – предмет лизинга). 

Общая стоимость договора лизинга составила 12 307 554 руб.

Впоследствии, 22.12.2021 должник (цедент) подписал с ответчиком (цессионарий) соглашение об уступке права требования №5683СПб-ДСК/12/2021, по которому право требования должника по выкупу предмета лизинга по цене в размере 1 200 руб. подлежит передаче ответчику по цене 10 000 руб.

К договору уступки прав требований от 22.12.2021 представлен акт приёма-передачи уступаемого права требования от 22.12.2021.

В дальнейшем между ООО «Ресо-Лизинг» (продавец) и  ответчиком (покупатель) 22.12.2021 заключен договор купли-продажи №5683СПб-ДСК/12/2021, в соответствии с которым в собственность ответчика передан предмет лизинга по цене в размере 1 200 руб.

Полагая, что пункт 3 соглашения об уступке прав требований от 22.12.2021 содержит в себе элементы, присущие недействительной сделке применительно к пункту 2 статьи 61.2 федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий оспорил его в судебном порядке.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — постановление №63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

Коль скоро соглашение уступки прав требований заключено 22.12.2021, а дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено судом 23.01.2023, то сделка осуществлена в пределах трёхлетнего периода, определённого пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с представленным в материалы дела свидетельством о заключении брака от 29.01.2010 до заключения брака ответчик имела фамилию Ванцян.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении компании её единственным участником с 06.12.2012 являлся ФИО4, который и подписал спорное соглашение и акт к нему как генеральный директор должника.

Проанализировав выше изложенное, суд сделал правильный вывод о наличии родственных связей между ФИО4 и ФИО1 и, как следствие, об аффилированности участников сделки по предмету спору в соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. Последствия недействительности упомянутой сделки в случае признания её недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объёме обязательства перед лизингодателем.

В ходе настоящего обособленного спора определением от 03.07.2024 суд первой инстанции назначил товароведческую экспертизу, поручив её проведение эксперту общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Оценка-Аудит» ФИО5 для разрешения следующих вопросов:

- какова рыночная стоимость гусеничного экскаватора «JCB JS205LC», 2017 года выпуска, жёлтого цвета, объём двигателя 5220 куб. см, мощность двигателя 104 кВт (141,40 л.с.), максимальная масса 27 180 кг, габаритные размеры 9562х2990х3122, по состоянию на 22.12.2021? 

- какова действительная стоимость договорной позиции лизингодателя ООО «ДСК «Реаль» по договору лизинга №5683СП6-ДСК/06/2018 от 14.09.2018 по состоянию на 22.12.2021, определённая в порядке пунктов 38 и 39 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утверждённого Президиумом ВС РФ 27.10.2021 (определение ВС РФ №306-ЭС15-7380)?

Отвечая на второй вопрос, поставленный судом, эксперт указал на то, что соответствующая стоимость составляла 4 128 810 руб. (заключение эксперта от 26.11.2024 №117-СЭ/2024). 

Апеллянт настаивает на том, что при определении стоимости необходимо руководствоваться представленным им актом экспертного исследования от 26.02.2024, подготовленным экспертом-техником ФИО6 По мнению подателя жалобы, с учётом значительного процента износа экскаватора, что подтверждается иными, помимо акта экспертного заключения от 26.02.2024, доказательствами, оспариваемая сделка не причинила вреда имущественным правам кредиторов должника.

В то же время, спорное соглашение, акт приёма-передачи и договор купли-продажи не содержат ссылок на то, что транспортное средство находилось в технически неисправном состоянии либо имело какие-то существенные недостатки, исключающие его эксплуатацию в обычном режиме и влияющие на формирование цены имущества.

Суд апелляционной инстанции критически относится к представленному ответчиком акту экспертного исследования от 26.02.2024 как основанного на фотоматериалах, представленных ФИО1 Как верно отметил управляющий, фотографии, являющиеся приложением к поименованному акту, не позволяют идентифицировать объект, исходя из его индивидуальных характеристик (идентификационный номер и т.д.), зафиксированных в первичных документах. Сам акт содержит существенные противоречия, на что правомерно сослался заявитель в заявлении от 09.04.2024.

Одновременно счёт на оплату от 01.05.2023 №98887-А на сумму 5 909 787 руб. 80 коп. с учётом даты его оформления не имеет правового значения для определения цены сделки по состоянию на 22.12.2021. 

Апелляционный суд отмечает, что в акте экспертного исследования от 26.02.2024 по результатам анализа предложений отражено, что средняя цена имущества составляет 8 475 000 руб. 

Конкурсным управляющим также представлены сведения с общедоступных ресурсов о стоимости схожих по характеристикам и состоянию экскаваторов, согласно которым рыночная стоимость схожих экскаваторов составляла около 7 800 000 руб.

Таким образом, в условиях состязательности процесса (статья 9 АПК РФ) и как заинтересованная сторона по делу ответчик не доказал наличие у экскаватора дефектов, обусловивших занижение его стоимости до 10 000 руб.

Суд апелляционной инстанции отклонил довод ответчика о ненаправлении в материалы дела к судебному заседанию, состоявшегося 27.11.2024, заключения эксперта от 26.11.2024 №117-СЭ/24, так как материалами дела подтверждено его получение судом 26.11.2024 иным способом, а не посредством почтового отправления, что не запрещено действующим законодательством.

Вопреки суждению подателя жалобы, по ходатайству экспертной организации арбитражный суд направил запрашиваемые документы, что также подтверждается заключением эксперта. Одновременно суд определением от 03.07.2024 не обязывал эксперта произвести натурный осмотр имущества.

Тем самым, проанализировав полученное заключение, арбитражный суд правомерно констатировал его соответствие требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, приняв его в качестве допустимого доказательствам по делу.

В силу пункта 12 Обзора Судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2023, в отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Вопреки суждениям апеллянта, на дату совершения сделки у компании уже имелись неисполненные обязательства перед ООО «Спецстрой», уже подтверждённые вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2020 по делу №А56-20866/2020 и возникшие ещё по состоянию на 30.09.2019. Именно эта задолженность послужила основанием для возбуждения дела о банкротстве должника. 

В рассматриваемом случае приведённые управляющим обстоятельства как подтверждённые материалами дела свидетельствуют об убыточности оспоренного соглашения в части его пункта 3, о его направленности на причинение вреда имущественным правам кредиторам, а следовательно, и о том, что такое соглашение в полной мере обладает квалифицирующими признаками недействительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 310044/11, предоставленная возможность квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную, распространяется только на сделки с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, оговоренных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Подобных обстоятельств в рассматриваемом случае не имеется.

Арбитражный суд вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены или изменения которого апелляционная инстанция не выявила.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2024 по делу №  А56-125191/2022/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

А.В. Радченко

 М.В. Тарасова