ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-25546/2023

Дело № А41-11297/20

22 декабря 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 декабря 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи   Терешина А.В.,

судей: Муриной В.А., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании: 

лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «МАЙЛ БОКСЕЗ ИТИСИ-ЮГ» на определение Арбитражного суда Московской области от 02.11.2023 по делу  № А41-11297/20,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 10.03.2021 по делу N А41-11297/20 ООО "Компания АРАН" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

07.02.2023 г. конкурсный управляющий ООО «Компания АРАН» ФИО2 обратился в Арбитражный  суд Московской области с заявлением об оспаривании сделок должника на основании ст. 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве) со следующими требованиями: 

Признать недействительными: ДОГОВОР № ПР-1113 купли-продажи от 10.10.2019г. транспортного средства – PEUGEOT BOXER, VIN 

<

***>, 2014 года изготовления, государственный регистрационный знак: 

<

***> паспорт транспортного средства серии 77 УР 825986, заключенный между ООО «Компания АРАН» и ООО «МАЙЛ БОКСЕЗ ИТИСИ-ЮГ. 

Применить последствия недействительности: обязать ООО «МАЙЛ БОКСЕЗ ИТИСИ-ЮГ» передать в конкурсную массу ООО «Компания АРАН» транспортное средство марка/модель PEUGEOT BOXER, VIN 

<

***>, 2014 года изготовления, государственный регистрационный знак: 

<

***> паспорт транспортного средства серии 77 УР 825986.

Определением от 02.11.2023 Арбитражный  суд Московской области удовлетворил заявленные требования. 

Признал недействительным: ДОГОВОР № ПР-1113 купли-продажи от 10.10.2019г. транспортного средства – PEUGEOT BOXER, VIN 

<

***>, 2014 года изготовления, государственный регистрационный знак: 

<

***> паспорт транспортного средства серии 77 УР 825986, заключенный между ООО «Компания АРАН» и ООО «МАЙЛ БОКСЕЗ ИТИСИ-ЮГ». 

Применил последствия недействительности сделки и вернул стороны в первоначальное положение, а именно: истребовал у ООО «МАЙЛ БОКСЕЗ ИТИСИ-ЮГ» в конкурсную массу транспортное средство марка/модель PEUGEOT BOXER, VIN 

<

***>, 2014 года изготовления, государственный регистрационный знак: 

<

***> паспорт транспортного средства серии 77 УР 825986.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Московской области от 02.11.2023, ООО «МАЙЛ БОКСЕЗ ИТИСИ-ЮГ» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит оспариваемый судебный акт отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Из материалов дела следует, что между продавцом ООО «Компания АРАН» и покупателем ООО «МАЙЛ БОКСЕЗ ИТИСИ-ЮГ» был заключен ДОГОВОР купли-продажи транспортного средства: № ПР-1113. 

В соответствии с договором № ПР-1113 купли-продажи от 10.10.2019г. транспортного средства – PEUGEOT BOXER, VIN 

<

***>, 2014 года изготовления, государственный регистрационный знак: 

<

***> паспорт транспортного средства серии 77 УР 825986, по цене 650 000 рублей, оплата производится не позднее 7 (семи) банковских дней после заключения договора в безналичном порядке. (п. 3.1. договора). 

Согласно п. 4.2. договора купли-продажи №ПР-1113 от 10.10.2019 г. продавец считается исполнившим свои обязательства по договору с момента его подписания сторонами, после чего право собственности на транспортное средство и риск случайной гибели переходит к покупателю. 

11.10.2019 г. транспортное средство было передано покупателю по акту приема-передачи.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий указал, что договор купли-продажи транспортного средства является недействительной сделкой на основании  статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 указанного постановления указано, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, а именно: под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

С учетом даты приятия к производству заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) 19.02.2020, оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу разъяснений, данных в пункте 9 Постановления N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом установлено, что оспариваемая сделка не была оплачена.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, целью продажи является передача собственного имущества за соразмерное встречное представление.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) было возбуждено определением Арбитражного суда Московской области от 26.02.2020, оспариваемая сделка совершена 10.10.2019, то есть в период подозрительности, указанный п. 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, могут быть оспорены по указанным основаниям.

По спорному договору стороны установили стоимость автомобиля в размере     650 000 руб.

Ответчик предоставил суду копии двух актов зачета взаимных требований от 15.10.2019 г. и от 28.12.2020 г. 

Суд оценивает данные доказательства критически, поскольку в Акте зачета взаимных требований от 15.10.2019 г. дата составления Акта (15.10.2019 г.) не соответствует дате в тексте, на которую указана сумма задолженности (20.12.2020 г.). 

В соответствии с абзацем 6 пункта 1 ст. 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 30.12.2021) "О несостоятельности (банкротстве)" "с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 ст. 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов". 

Акт зачета взаимных требований трех юридических лиц от 28.12.2020 г. следует считать недостоверным и ненадлежащим доказательством оплаты спорного имущества.

Согласно пункту 3.1 договора № ПР-1113 купли-продажи от 10.10.2019 оплата по договору производится не позднее семи банковских дней после подписания договора в безналичном порядке, путем перечисления на р/счет продавца денежных средств.

Доказательств оплаты в материалы дела не представлено.

Таким образом, суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка является недействительной по основаниям, предусмотренным п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с указанными обстоятельствами судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о причинении оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что заявителем доказаны все обстоятельства, совокупность которых может свидетельствовать о возможности признания оспариваемого договора недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку судом первой инстанции установлено, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также фактически представляет собой вывод имущества должника в отсутствие какого-либо встречного предоставления со стороны ответчика, то в действиях сторон сделки усматривается злоупотребление правами.

Пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделки, обязав ответчика возвратить имущество в конкурсную массу.

Доводы заявителя апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 02.11.2023 по делу  №А41-11297/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.

 

Председательствующий cудья 

А.В. Терешин

Судьи 

 

В.А. МуринаД.С. Семикин