Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 145, Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                  Дело № А10-4976/2024

«13» февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен  13 февраля 2025 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жегаловой Н. В.,

судей Кайдаш Н. И., Луценко О. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Белкиным А. А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Старательская артель «Курба» на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 22 октября 2024 года по делу № А10-4976/2024 по иску участника общества с ограниченной ответственностью Старательская артель «Курба» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью Старательская артель «Курба» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об обязании в течении семи рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить надлежащим образом заверенные копии документов,  о взыскании судебной неустойки в размере 2 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда с даты истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда по день его фактического исполнения,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,

при участии в судебном заседании:

от ООО Старательская Артель «Курба» – ФИО3 представитель по доверенности от 01.11.2024,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью Старательская артель «Курба» ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью Старательская артель «Курба» (далее – ООО Старательская артель «Курба», ответчик) об обязании в течении семи рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить надлежащим образом заверенные копии документов:

- штатные расписания Общества за период с 01.01.2018 по 31.12.2018, с 01.01.2019 по 31.12.2019; с 01.01.2020 по 31.12.2020; с 01.01.2021 по дату передачи документов (обезличенные / без указания персональных данных);

-трудовые договоры с полным составом приложений, дополнительных соглашений, актов, действующие, заключенные (исполняемые) Обществом за период с 01.01.2018 по 31.12.2018; с 01.01.2019 по 31.12.2019; с 01.01.2020 по 31.12.2020; с 01.01.2021 по дату передачи документов (обезличенные / без указания персональных данных);

-локальные нормативные акты Общества, регулирующие порядок выплаты премий, иных выплат работникам (в т.ч., материальной помощи и займов), действующие за период с 01.01.2018 по 31.12.2018; с 01.01.2019 по 31.12.2019; с 01.01.2020 по 31.12.2020; с 01.01.2021 по дату передачи документов (обезличенные / без указания персональных данных);

- приказы Общества о выплатах работникам премий, иных выплат работникам (в т.ч., материальной помощи и займов) за период с 01.01.2018 по 31.12.2018; с 01.01.2019 по 31.12.2019; с 01.01.2020 по 31.12.2020; с 01.01.2021 по дату передачи документов (обезличенные / без указания персональных данных);

-зарплатные ведомости, расчетно-кассовые ведомости и иные документы, применяемые для расчета и выплаты заработной платы работникам Общества за период с 01.01.2018 по 31.12.2018; с 01.01.2019 по 31.12.2019; с 01.01.2020 по 31.12.2020; с 01.01.2021 по дату передачи документов (обезличенные / без указания персональных данных);

-кассовые документы Общества: приходные и расходные кассовые ордера, кассовые книги, авансовые отчеты, отчеты кассира без указания персональных данных за период с 01.01.2018 по 31.12.2018, с 01.01.2019 по 31.12.2019; с 01.01.2020 по 31.12.2020; с 01.01.2021 по дату передачи документов (обезличенные / без указания персональных данных);

- списки аффилированных лиц Общества;

-гражданско-правовые договоры Общества, являющиеся крупными сделками и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные за период с 01.01.2021 по дату передачи документов;

о взыскании судебной неустойки в размере 2 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда с даты истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда по день его фактического исполнения.

Решением от 22.10.2024 исковые требования удовлетворены.

Ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил изменить обжалуемое решение, исключив обязанность ответчика передать истцу заверенные копии документов, датированные ранее 10.06.2021, установить срок передачи документов 45 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда. Полагает необоснованным требование о предоставлении документов за период свыше трехлетнего срока до момента обращения истца в суд. Также приводит доводы о невозможности подготовки запрошенной документации в установленный судом семидневный срок ввиду занятости штата сотрудников общества, а также значительного объема информации, в связи с чем считает разумным срок 45 дней.

В материалы дела поступил письменный отзыв, в котором истец выводы суда первой инстанции поддержал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

О месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о времени и месте судебного заседания по апелляционной жалобе размещена в картотеке арбитражных дел в сети «Интернет».

Руководствуясь пунктами 2, 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

Оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью Старательская артель «Курба» является юридическим лицом, созданным 04.12.1998 г. с присвоением 25.11.2002 г. ОГРН 

<

***>.

Участниками общества согласно выписке из ЕГРЮЛ, являются ФИО2 (размер доли 56 %), ФИО1 (размер доли 33 %), ФИО4 (размер доли 11 %). Единоличным исполнительным органом Общества (директором) является ФИО2

Истец направил ответчику требование от 10.06.2024 о предоставлении обществом документов о деятельности общества (направлено в адрес ООО Старательная артель «Курба» посредством почтовой связи 13.06.2024 (почтовое отправление №67003195006814)).

Повторно требование ФИО1 от 10 июня 2024 г. было направлено в адрес Общества 27 июня 2024 г. заказным письмом с описью о вложении (почтовый идентификатор письма №67003195017230).

Документы истцу представлены не были, что послужило основанием для обращения с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходил из недоказанности ответчиком исполнения спорной обязанности по передаче истребуемых документов истцу.

Судебная коллегия соглашается с данными выводами суда первой инстанции.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Федеральным законом и уставом общества и на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма ВАС РФ № 144).

Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

В пункте 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Учитывая отсутствие доказательств, подтверждающих получение истцом документов, указанных в иске, либо того, что документы явно не представляют ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.), а также невозможности передачи обществом истребуемых документов, требования ФИО1 удовлетворены судом правомерно.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд необоснованно обязал общество представить документы более чем за 3 года с момента получения запроса участника, то есть за период ранее 10.06.2021, заявлен без учета подпункта 2 пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ.

Предусмотренное в подпункте 3 пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ правомочие общества отказать участнику в предоставлении ряда документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), не является безусловным основанием, препятствующим суду принять соответствующее решение, возложив на общество обязанность предоставить участнику запрашиваемую документацию, связанную с деятельностью общества, за иной период.

По смыслу разъяснений Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023, истребование ряда документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), суды не рассматривают как безусловное основание для отказа в удовлетворении соответствующих исковых требований участника общества.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как верно указал суд первой инстанции, ответчиком не опровергнута презумпция добросовестного осуществления истцом своих прав, в том числе, путем предъявления настоящего иска, не доказано, что истец реализовал свое право исключительно во вред обществу, как и то, что, обращаясь в суд с рассматриваемым иском, он хотел добиться для себя каких-либо неправовых последствий.

Доступ участника к истребуемым документам общества в рассматриваемом случае является механизмом по осуществлению объективного контроля за деятельностью общества и призван обеспечить полноценное право истца на участие в управлении обществом, что предусмотрено законом.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что для подготовки истребуемых документов потребуется 45 рабочих дней со дня вступления решения в законную силу, отклоняется судебной коллегией, поскольку суд первой инстанции удовлетворил требование о предоставлении документации в течение 7 дней с учетом времени, необходимого для подготовки, а также исходя из объема испрашиваемой документации.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что обжалуемое решение принято судом 22 октября 2024 года и на дату рассмотрения судом апелляционной инстанции апелляционной жалобы прошло более трех месяцев. Таким образом, ответчику было предоставлено достаточно времени  для подготовки истребуемых документов.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержат. Несогласие заявителя жалобы с выводами суда не свидетельствует о нарушении норм права.

При вынесении обжалуемого определения нарушений норм процессуального законодательства допущено не было.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 22 октября 2024 года по делу № А10-4976/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                 Н.В. Жегалова

Судьи                                                                                                           О.А. Луценко

Н.И. Кайдаш