﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                            Дело № А45-45511/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена  17 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  24 октября 2019 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                    Шабаловой О.Ф.,

судей                                                                   Куклевой Е.А.,

                                                                            Туленковой Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Новосибирская коммерческая фирма «Новосибметалл» на решение от 25.03.2019 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Майкова Т.Г.) и постановление от 28.06.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Колупаева Л.А., Сластина Е.С., Ходырева Л.Е.) по делу № А45-45511/2018 по иску акционерного общества «Новосибирская коммерческая фирма «Новосибметалл» (119530, город Москва, Шоссе Очаковское, дом 28, строение 2, офис 401, этаж 4, ИНН 5403102100, ОГРН 1025401305665) к индивидуальному предпринимателю Мухину Валентину Петровичу (ОГРНИП 311547635400411) и администрации рабочего поселка Краснообска Новосибирского района Новосибирской области (630501, Новосибирская область, район Новосибирский, рабочий поселок Краснообск, дом 25, ИНН 5433107666, ОГРН 1025404361762) о признании договора недействительным.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований, относительно предмета спора: муниципальное унитарное предприятие города Новосибирска «Горводоканал» (ИНН 5411100875, ОГРН 1025403201383); акционерное общество «Сибирская энергетическая компания» (ИНН 5405270340, ОГРН 1045401912401); акционерное общество «Новосибирскэнергосбыт» (ИНН 5407025576, ОГРН 1065407151127); Мамич Александра Михайловна.

Суд установил:

акционерное общество «Новосибирская коммерческая фирма «Новосибметалл» (далее – общество «Новосибметалл») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к индивидуальному предпринимателю Мухину Валентину Петровичу (далее – предприниматель) о признании недействительным договора от 01.12.2013 (далее – договор).

        К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: муниципальное унитарное предприятие города Новосибирска «Горводоканал»; акционерное общество «Сибирская энергетическая компания»; акционерное общество «Новосибирскэнергосбыт»; Мамич Александра Михайловна.

        Решением от 25.03.2019 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 28.06.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Общество «Новосибметалл», не согласившись с решением и постановлением, обратилось в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: предпринимателем не предоставлялись обществу сведения                           об одобрении оспариваемой сделки; судами не учтены положения пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ),                        не приняты во внимание положения статьи 10 ГК РФ, абзаца третьего пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации                             от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27); договор является сделкой, заключенной с заинтересованностью, и он противоречит статье 545 ГК РФ в виду отсутствия согласия ресурсоснабжающих организаций на передачу ресурсов предпринимателю.

Судом округа к материалам дела приобщен отзыв предпринимателя на кассационную жалобу (статья 279 АПК РФ), в котором он возражает против ее удовлетворения, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверив в порядке статей 274, 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, возражений на нее, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов.

Как установлено судами, между обществом и Мамич А.М. заключен договор, по условиям которого общество обязалось обеспечивать электроснабжение, тепловое снабжение, водоснабжение и водоотведение нежилого здания с кадастровым (условным) номером 54:35:052050:0058:20, находящегося на земельном участке с кадастровым номером 54:35:052050:76 (далее – нежилое здание, объект), путем передачи соответствующих ресурсов, полученных от гарантирующих поставщиков (компания, предприятие), через принадлежащие обществу сети до установленных договором границ ответственности Мамич А.М. (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.3 договора общество обязалось обеспечивать объект Мамич А.М. холодной водой питьевого качества, соответствующей требованиям, установленным государственными стандартами, санитарными правилами и нормами, в соответствии с установленным режимом, принимать от нее сточные воды в соответствии с установленным режимом, обеспечивать надежную эксплуатацию и функционирование систем водоснабжения и водоотведения.

В связи с реконструкцией объекта, для снабжения коммунальными ресурсами которого заключен договор, дополнительным соглашением от 31.12.2014 № 1 к договору его пункт 2.9.1 изложен сторонами в иной редакции, содержащей новый кадастровый номер объекта – 54:35:052050:453.

По соглашению о перемене лиц в обязательстве от 01.01.2015 права и обязанности Мамич А.М. по договору перешли предпринимателю.

Объект, снабжение коммунальными ресурсами которого осуществлялось на основании договора, а также земельный участок, на котором он находится, принадлежат на праве собственности предпринимателю.

В соответствии с пунктом 2.10 договора коммунальные ресурсы, поставляемые по договору, используются исключительно в связи с эксплуатацией указанных объектов недвижимости; объем потребленных ресурсов подтверждается показаниями соответствующего счетчика.

Заключение договора обусловлено тем, что в силу места нахождения объекта его снабжение коммунальными ресурсами возможно только через коммуникации, принадлежащие обществу.

Согласно пункту 20 договора срок его действия установлен с 01.12.2013 по 30.11.2014. В случае, если стороны не заявят о расторжении договора за 30 календарных дней до соответствующей даты, действие договора пролонгируется на каждый последующий календарный год.

Общество «Новосибметалл», указывая на то, что договор является ничтожным, поскольку заключен неуполномоченным лицом, с заинтересованностью, отсутствует согласие энергоснабжающих организаций на передачу ресурсов, направлен на причинение вреда правам и законным интересам общества и его участникам, обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций, учитывая исполнение сторонами договора, недобросовестное поведение общества, исходили из необоснованности исковых требований                     по праву, отсутствия оснований для признания сделки недействительной, недоказанности обстоятельств, положенных в основу исковых требований,                      и пропуска срока исковой давности. При этом, сославшись на пункт 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации                              от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», отметили,                  что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся                                               на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ). 

Кассационный суд, рассмотрев кассационную жалобу в пределах заявленных в ней доводов, пришел к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения, так как по существу судами спор по настоящему делу разрешен правильно.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны                         в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона к отдельным отношениям сторон                        по договору.

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом                            или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ                         от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий                       не допускается.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан                   и юридических лиц, направленные на установление, изменение                              или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна                                  по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Как следует из пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта                           и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует,                        что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой                                                   с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона                     об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона                      об акционерных обществах); 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся                                  с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Проанализировав обстоятельства совершения спорной сделки                              на соответствие приведенным нормам права, оценив доказательства по делу по правилам статьи 71 АПК РФ, исходя из установленных фактических обстоятельств конкретного дела, суды нижестоящих инстанций исходили                     из недоказанности обществом того обстоятельства, что в результате совершения оспариваемой сделки оказались нарушенными права участников и/или общества, им причинены убытки, либо возникли иные неблагоприятные последствия в результате совершения сделки. В связи                       с чем, суды правомерно не нашли оснований для признания договора недействительным по признакам заинтересованности и неодобрения                            в установленном законом порядке.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций в рамках конкретного дела, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Таким образом, отказывая в удовлетворении исковых требований                       по заявленным в иске основаниям, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Обстоятельства, свидетельствующие о допущенном ответчиком злоупотреблении правом, которое могло бы повлечь последствия, предусмотренные статьей 10 ГК РФ, суды не установили.

Вывод судов о пропуске срока исковой давности оспоримой сделки неверен с учетом пункта 2 статьи 181 ГК РФ, поскольку в данном деле течение срока исковой давности по указанному требованию для истца началось со дня, когда истец (в лице нового директора) узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Однако это не привело к принятию неправильных судебных актов с учетом установленных фактических обстоятельств дела                       на основе должной оценки материалов дела, опровергающих доказанность истцом факта причинения или возможность причинения обществу убытков оспариваемым договором.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций получили надлежащую оценку и мотивированно отклонены. Указывая                                            на необходимость отмены принятых по делу судебных актов и принятия                     по делу нового судебного акта, заявитель вместе с тем не приводит обстоятельств, которые не были бы исследованы судами и не получили правовую оценку; доводы кассатора обусловлены лишь несогласием с теми выводами судов, которые сделаны по результатам оценки представленных                     в дело доказательств, что само по себе не свидетельствует о нарушении судами норм права и основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке не является.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется; суд кассационной инстанции                                не рассматривает и не оценивает новые доводы (в том числе со ссылками                       на новые доказательства), которые не были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций (статья 286 АПК РФ).

Отступление судов от принципа равенства сторон при оценке их добросовестности судом округа не установлено.

Ссылка заявителя на судебную практику во внимание не принимается судом округа, поскольку в каждом конкретном случае арбитражный суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права                 к установленным обстоятельствам с учетом представленных доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены или изменения судебных актов на основании части 4 статьи 288                АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа 

постановил:

решение от 25.03.2019 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 28.06.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-45511/2018  оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             О.Ф. Шабалова

 

Судьи                                                                          Е.А. Куклева

 

                                                                                    Л.В. Туленкова