ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

13 февраля 2024 года                                                 Дело № А48-6334/2018(3-1)

 г. Воронеж                                                                                                      

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2024 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  13 февраля 2024 г.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                             Потаповой Т.Б.,

судей                                                                                        Безбородова Е.А.,

                                                                                                  Ботвинникова В.В.,      

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии: 

от конкурсного управляющего ООО «Русское поле» ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности от 01.11.2023, паспорт гражданина РФ;

от ООО «Технодом»: ФИО4, представитель по доверенности от 10.11.2022 № 57 АА 1321833, паспорт гражданина РФ;

от ФНС России  в лице УФНС России по Орловской области: ФИО5, представитель по доверенности от 06.04.2023 № 19-45/27968, паспорт гражданина РФ;

от ООО «Агропромсервис»: ФИО6, действующий на основании решения единственного учредителя ООО «Агропромсервис» от 15.02.2013, паспорт гражданина РФ;

от ООО «РД-Агросервис»: ФИО7, представитель по доверенности от 10.01.2022, паспорт гражданина РФ;

от ИП ФИО8: ФИО7, представитель по доверенности от 10.01.2022, паспорт гражданина РФ;

от Банка ВТБ (ПАО): ФИО9, представитель по доверенности от 07.09.2023 № 36 АВ 4149538, паспорт гражданина РФ;

от ФИО10: ФИО11, представитель по доверенности от 18.10.2022 № 36 АВ 3931024, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО «Русское поле» ФИО2, ООО «Технодом», ФНС России в лице УФНС России по Орловской области  на определение Арбитражного суда Орловской области от 27.11.2023 по делу №А48-6334/2018(3-1)

по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО «Русское поле» о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок к ООО «РД-Агросервис», ИП ФИО8, 

при участии третьих лиц: ПАО «ВТБ», ФИО12, ООО «Пульс-Агро», ФИО13, Департамента государственного имущества и земельных отношений Орловской области, ООО «Агропромсервис», ОАО «Энергомаш», 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «МТК РОСБЕРГ ЦЕНТР» обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением, в котором просило признать ООО «Русское поле» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).  Определением суда от 14.08.2018 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 25.09.2018 заявление ООО «МТК РОСБЕРГ ЦЕНТР» оставлено без рассмотрения.

ООО «БизнесКонсультант» 10.08.2018 обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о признании ООО «Русское поле» несостоятельным (банкротом). Определением от 14.08.2018 суд отказал в принятии заявления к производству.

ООО «БизнесКонсультант» 05.10.2018 обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о признании ООО «Русское поле» несостоятельным (банкротом).

Определением от 11.10.2019 суд разъяснил ООО «БизнесКонсультант», что заявление будет рассмотрено в порядке календарной очередности поступления в суд заявлений о признании должника банкротом. Определением Арбитражного суда Орловской области от 29.12.2018 указанное заявление было принято к производству, назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований кредитора к должнику.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 13.02.2019 в отношении ООО «Русское поле» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО14, являющийся членом Саморегулируемой межрегиональной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

Решением Арбитражного суда Орловской области от 25.10.2019 ООО «Русское поле» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев и исполнение обязанностей должника было возложено на временного управляющего ФИО14

Определением суда от 19.12.2019 конкурсным управляющим ООО «Русское поле» утвержден ФИО14

Определением суда от 22.12.2020 ФИО14 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Русское поле». Конкурсным управляющим ООО «Русское поле» утвержден ФИО2, являющийся членом Союза арбитражных управляющих СРО «Северная столица».

Конкурсный управляющий ООО «Русское поле» 23.10.2020 обратился в Арбитражный суд Орловской области с заявлением к ООО «РД-Агросервис» и ИП ФИО8, в котором просил суд признать недействительным (мнимым) договор займа №01/12-163 между ООО «Русское поле» и ИП ФИО8; признать недействительным договор купли-продажи от 01.12.2017 между ООО «Русское поле» и ООО «РД-Агросервис» в отношении имущества, договор купли-продажи от 13.12.2017 между ИП ФИО8 и ООО «Русское поле» в отношении недвижимого имущества.

Конкурсный управляющий неоднократно уточнял заявленные требования, в последней редакции от  02.10.2023 просил суд: 

1. Признать недействительным (мнимым) договор займа от 01.12.2016 №01/12-16З между ООО «Русское поле» и ИП ФИО8;

2. Признать недействительным договор купли-продажи от 01.12.2017 между ООО «Русское поле» и ООО «РД-Агросервис» в отношении следующего имущества:

Гараж шлакоблочный в соответствии с характеристиками техпаспорта: площадью 22.8  кв. м., литера Л, 1966 года ввода в эксплуатацию, назначение нежилое, инвентарный №54:208:001:017128410:0011, кадастровый № 57:19:0010303:284, принадлежащий Продавцу на основании договора купли-продажи недвижимости № 54-03/ОФ/14 от 13.10.2014, акта приема-передачи имущества по договору купли-продажи недвижимости №54-03/ОФ/14 от года от 20.10.2014;

Сарай металлический  в соответствии с характеристиками техпаспорта: площадью 99.9 кв. м., литера К, 1990 года ввода в эксплуатацию, назначение нежилое, инвентарный № 54:208:001:017128410:0010, кадастровый № 57:19: 0010303:275, принадлежащий Продавцу на основании договора купли-продажи недвижимости № 54-03/ОФ/14 от 13.10.2014, акта приема-передачи имущества по договору купли-продажи недвижимости №54-03/ОФ/14 от года от 20.10.2014.

Склад-приставка в соответствии с характеристиками техпаспорта: площадью 315 кв. м., литера И, 1959 года ввода в эксплуатацию, назначение нежилое, инвентарный №54:208:001:017128410:0009, кадастровый №57:19:0010303:266, принадлежащий Продавцу на основании договора купли-продажи недвижимости № 54-03/ОФ/14 от 13.10.2014, акта приема-передачи имущества по договору купли-продажи недвижимости № 54-03/ОФ/14 от года от 20.10.2014;

Подстанция в соответствии с характеристиками техпаспорта: площадью 18,8 кв. м., литера Е, 1969 года ввода в эксплуатацию, назначение нежилое, инвентарный №54:208:001:017128410:0006, кадастровый №57:19:0010303:272; принадлежащая Продавцу на основании договора купли-продажи недвижимости № 54-03/ОФ/14 от 13.10.2014, акта приема-передачи имущества по договору купли-продажи недвижимости №54-03/ОФ/14 от года от 20.10.2014;

Автогараж в соответствии с характеристиками техпаспорта: площадью 1370,8 кв. м., литера А, 1975 года ввода в эксплуатацию, назначение нежилое, инвентарный №54:208:001:017128410:0001, кадастровый №57:19:0010303:866, принадлежащий Продавцу на основании договора купли-продажи недвижимости № 54-03/ОФ/14 от 13.10.2014, акта приема-передачи имущества по договору купли-продажи недвижимости №54-03/ОФ/14 от года от 20.10.2014;

Здание МТМ в соответствии с характеристиками техпаспорта: площадью 2885 кв. м., литера Г, 1969 года ввода в эксплуатацию, назначение нежилое, инвентарный №54:208:001:017128410:0004, кадастровый №57:19:0010303:270, принадлежащее Продавцу на основании договора купли-продажи недвижимости № 54-03/ОФ/14 от 13.10.2014, акта приема-передачи имущества по договору купли-продажи недвижимости № 54-03/ОФ/14 от года от 20.10.2014;

Котельная в соответствии с характеристиками техпаспорта: площадью 195,2 кв. м., литера Д, 1969 года ввода в эксплуатацию, назначение нежилое, инвентарный№54:208:001:017128410:0005,кадастровый №57:19:0010303:283, принадлежащая Продавцу на основании договора купли-продажи недвижимости № 54-03/ОФ/14 от 13.10.2014, акта приема-передачи имущества по договору купли-продажи недвижимости №54-03/ОФ/14 от года от 20.10.2014;

Здание обменного пункта в соответствии с характеристиками техпаспорта: площадью 376,5 кв. м., литера Ж, назначение нежилое, инвентарный №54:208:001:017128410:0007, кадастровый №57:19:0010303:282, принадлежащее Продавцу на основании договора купли-продажи недвижимости №54-03/ОФ/14 от 13.10.2014, акта приема передачи имущества по договору купли-продажи недвижимости №54-03/ОФ/14 от 20.10.2014;

Земельный участок, на котором расположены указанные в пункте 1.1 настоящего Договора объекты недвижимости. Земельный участок имеет следующие характеристики: кадастровый или условный №57:19:0010303:121, общая площадь участка - 37946 кв.м., категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для производственных целей, адрес земельного участка РФ, Орловская область, Верховский р-н, пгт. Верховье, ул. Мира, д. 5. Земельный участок принадлежит Продавцу на основании договора купли-продажи недвижимости № 54-03/ОФ/14 от 13.10.2014, акта приема-передачи имущества по договору купли-продажи недвижимости №54-03/ОФ/14 от 13.10.2014;

3. Применить последствия недействительности данной сделки: взыскать с ООО «РД-Агросервис» в пользу ООО «Русское поле» рыночную стоимость данного имущества в размере 11 197 000,00 руб.;

4. Признать недействительным договор купли-продажи земельных долей от 29.11.2017 между ООО «Русское поле» и ООО «РД-Агросервис» в отношении следующего имущества:

19/20 (девятнадцать двадцатых) долей ЗЕМЕЛЬНОГО УЧАСТКА, именуемого в дальнейшем "земельный участок 1", площадью 842994 (восемьсот сорок две тысячи девятьсот девяносто четыре) кв.м с кадастровым номером № 57:19:0050102:194, находящегося по адресу: Орловская область, р-н Верховский, с/с Васильевский, земли ООО "Васильевское", на землях сельскохозяйственного назначения, предоставленного для сельскохозяйственного производства.

19/20 (девятнадцать двадцатых) долей ЗЕМЕЛЬНОГО УЧАСТКА, именуемого в дальнейшем "земельный участок 2", площадью 322676 (триста двадцать две тысячи шестьсот семьдесят шесть) кв.м с кадастровым номером № 57:19:0050102:195, находящегося по адресу: Орловская область, р-н Верховский, с/с Васильевский, земли ООО "Васильевское", на землях сельскохозяйственного назначения, предоставленного для сельскохозяйственного производства.

19/20 (девятнадцать двадцатых) долей ЗЕМЕЛЬНОГО УЧАСТКА, именуемого в дальнейшем "земельный участок 3", площадью 915994 (девятьсот пятнадцать тысяч девятьсот девяносто четыре) кв.м с кадастровым ..номером № 57:19:0020103:418, находящегося по адресу: Орловская область, р-н Верховский, с/с Туровский, земли бывшего СПК "Каменка", на землях сельскохозяйственного назначения, предоставленного для сельскохозяйственного производства.

19/20 (девятнадцать двадцатых) долей ЗЕМЕЛЬНОГО УЧАСТКА, именуемого в дальнейшем "земельный участок 4", площадью 275805 (двести семьдесят пять тысяч восемьсот пять) кв.м с кадастровым номером № 57:19:0020103:419, находящегося по адресу: Орловская область, р-н Верховский с/п Туровское, земли бывшего СПК "Каменка", на землях сельскохозяйственного  назначения, предоставленного для сельскохозяйственного производства.

19/20 (девятнадцать двадцатых) долей ЗЕМЕЛЬНОГО УЧАСТКА, именуемого в дальнейшем "земельный участок 5", площадью 221303 (двести двадцать одна тысяча триста три) кв.м с кадастровым номером №57:19:0020103:420, находящегося по адресу: Орловская область, р-н Верховский, с/с Туровский, земли бывшего СПК "Каменка", на землях сельскохозяйственного назначения, предоставленного для сельскохозяйственного производства.

19/20 (девятнадцать двадцатых) долей ЗЕМЕЛЬНОГО УЧАСТКА, именуемого в -дальнейшем "земельный участок 6", площадью 123879 (сто двадцать три тысячи восемьсот семьдесят девять) кв.м с кадастровым номером № 57:19:0020103:421, находящегося по адресу: Орловская область, р-н Верховский, с/с Туровский, земли бывшего СПК "Каменка", на землях сельскохозяйственного назначения, предоставленного для сельскохозяйственного производства.

19/20 (девятнадцать двадцатых) долей ЗЕМЕЛЬНОГО УЧАСТКА, именуемого в дальнейшем "земельный участок 7", площадью 399052 (триста девяносто девять тысяч пятьдесят два) кв.м с кадастровым номером № 57:19:0020502:280, находящегося по адресу: Орловская оол, р-н Верховский, с/п Галичинское, земли ООО "Верховский свинокомплекс", на землях сельскохозяйственного назначения, предоставленного для сельскохозяйственного производства.

19/20 (девятнадцать двадцатых) долей ЗЕМЕЛЬНОГО УЧАСТКА, именуемого в дальнейшем "земельный участок 8", площадью 462384 (четыреста шестьдесят две тысячи триста восемьдесят четыре) кв.м с кадастровым номером №57:19:0020201:14, находящегося по адресу: Орловская обл, р-н Верховский, с/п. Галичинское, земли ООО "Верховский свинокомплекс", на землях сельскохозяйственного назначения, – предоставленного для сельскохозяйственного производства.

19/20 (девятнадцать двадцатых) долей ЗЕМЕЛЬНОГО УЧАСТКА, именуемого в дальнейшем "земельный участок 9", площадью 1809591 (один миллион восемьсот девять тысяч пятьсот девяносто один) кв.м с кадастровым номером №: 57:19:0020104:20, находящегося по адресу: Орловская обл, р-н Верховский, с/п Галичинское, земли ООО "Свинокомплекс", на землях 1 сельскохозяйственного назначения, предоставленного для. сельскохозяйственного производства.

19/20 (девятнадцать двадцатых), долей ЗЕМЕЛЬНОГО УЧАСТКА, именуемого в дальнейшем "земельный участок 10", площадью 53546 (пятьдесят три тысячи пятьсот сорок шесть) кв.м с кадастровым номером № 57:19:0020104:21, находящегося по адресу: Орловская область, р-н Верховский, с/п Галичинское, земли ООО "Верховский свинокомплекс", на землях сельскохозяйственного назначения, предоставленного для сельскохозяйственного производства.

19/20 (девятнадцать двадцатых) долей ЗЕМЕЛЬНОГО УЧАСТКА, именуемого в дальнейшем "земельный участок 11", площадью 636834 (шестьсот тридцать шесть тысяч восемьсот тридцать четыре) кв.м с кадастровым номером №57:19:0020103:423, находящегося по адресу:   Орловская   область,  р-н Верховский, с/п Галичинское, земли ООО "Верховский свинокомплекс", на землях сельскохозяйственного назначения, предоставленного для сельскохозяйственного производства.

19/20 (девятнадцать двадцатых) долей ЗЕМЕЛЬНОГО УЧАСТКА, именуемого в дальнейшем "земельный участок 12", площадью 56361 (пятьдесят шесть тысяч триста шестьдесят один) кв.м с кадастровым номером № 57:19:0020103:422, находящегося по адресу: Орловская область, р-н. Верховский, с/с Галичинский, земли ООО "Верховский свинокомплекс", на землях сельскохозяйственного назначения, предоставленного для сельскохозяйственного производства.

19/20 (девятнадцать двадцатых) долей ЗЕМЕЛЬНОГО УЧАСТКА, именуемого в дальнейшем "земельный участок 13", площадью 2437982 (два миллиона четыреста тридцать семь тысяч девятьсот восемьдесят два) кв.м с кадастровым номером № 57:19:0020104:22, находящегося по адресу: Орловская обл, р-н Верховский, с/п Галичинское, земли ООО "Верховский свинокомплекс", на землях сельскохозяйственного назначения, предоставленного для сельскохозяйственного производства. 

 9/20 (девятнадцать двадцатых) долей ЗЕМЕЛЬНОГО УЧАСТКА, именуемого в дальнейшем "земельный участок 14", площадью 28202 (двадцать восемь тысяч двести два) кв.м с кадастровым номером № 57:19:0020501:49, находящегося по адресу: Орловская область, р-н Верховский, с/с Галичинский, земли ООО "Верховский свинокомплекс", на землях сельскохозяйственного назначения, предоставленного для сельскохозяйственного производства.

19/20 (девятнадцать двадцатых) долей ЗЕМЕЛЬНОГО УЧАСТКА, именуемого в дальнейшем "земельный участок 15", площадью 741996 (семьсот сорок одна тысяча, девятьсот девяносто шесть) кв.м с кадастровым номером № 57:19:0040201:282, находящегося по адресу: Орловская область, р-н Верховский, с/с Васильевский, земли СПК "Шатиловское", на землях сельскохозяйственного назначения, предоставленного для сельскохозяйственного производства.

19/20 (девятнадцать двадцатых) долей ЗЕМЕЛЬНОГО УЧАСТКА, именуемого в дальнейшем "земельный участок 16", площадью 56614 (пятьдесят шесть тысяч шестьсот четырнадцать) кв.м с кадастровым номером №57:19:0040201:283, находящегося по адресу: Орловская область, р-н Верховский, с/с Васильевский, земли СПК "Шатиловское",на землях сельскохозяйственного назначения, предоставленного для сельскохозяйственного производства.

19/20 (девятнадцать двадцатых) долей ЗЕМЕЛЬНОГО УЧАСТКА, именуемого в дальнейшем "земельный участок 17", площадью 114000 (сто четырнадцать тысяч) кв.м с кадастровым номером №57:19:0020101:93, находящегося по адресу: Орловская область, р-н Верховский, с/п  Туровское, территория  ТВ "Победа", на землях сельскохозяйственного назначения,   предоставленного  для  сельскохозяйственного производства.

19/20 (девятнадцать двадцатых) долей ЗЕМЕЛЬНОГО УЧАСТКА, именуемого в дальнейшем "земельный участок 18", площадью 216500 (двести шестнадцать тысяч пятьсот) кв.м с кадастровым номером № 57:19:0020101:94, находящегося по адресу: Орловская область, р-н Верховский, с/п Туровское, территория ТВ "Победа", на землях сельскохозяйственного назначения, предоставленного для сельскохозяйственного производства.

19/20 (девятнадцать двадцатых) долей ЗЕМЕЛЬНОГО УЧАСТКА, именуемого в дальнейшем "земельный участок 19", площадью 640500 (шестьсот сорок тысяч пятьсот) кв.м с кадастровым номером №57:19:0020101:95, находящегося по адресу: Орловская область, р-н Верховский, с/п Туровское, территория ТВ "Победа", на землях сельскохозяйственного назначения, предоставленного для сельскохозяйственного производства.

19/20 (девятнадцать двадцатых) долей ЗЕМЕЛЬНОГО УЧАСТКА, именуемого в дальнейшем "земельный участок 20", площадью 500000 (пятьсот тысяч) кв.м с кадастровым номером №57:19:0020101:96, находящегося по адресу: Орловская область, р-н    Верховский, с/п Туровское, территория ТВ "Победа", на землях сельскохозяйственного        назначения,        предоставленного        для        сельскохозяйственного производства.

19/20 (девятнадцать двадцатых) долей ЗЕМЕЛЬНОГО УЧАСТКА, именуемого в дальнейшем "земельный участок 21", площадью 146000 (сто сорок шесть тысяч) кв.м., с кадастровым номером № 57:19:0020103:437, находящегося по адресу: Орловская область, р-н Верховский, с/п Туровское, территория ТВ "Победа", на землях сельскохозяйственного назначения,        предоставленного  для  сельскохозяйственного производства.

19/20 (девятнадцать двадцатых) долей ЗЕМЕЛЬНОГО УЧАСТКА, именуемого в дальнейшем "земельный участок 22", площадью 157516 (сто пятьдесят семь тысяч пятьсот шестнадцать) кв.м с кадастровым номером №57:19:0020103:438, находящегося по адресу: Орловская область, р-н Верховский, – с/п Туровское, территория ТВ "Победа", на землях сельскохозяйственного назначения, предоставленного для сельскохозяйственного производства.

19/20 (девятнадцать двадцатых) долей ЗЕМЕЛЬНОГО УЧАСТКА, именуемого в дальнейшем "земельный участок 23", площадью 264000 (двести шестьдесят четыре тысячи) кв.м с кадастровым номером №57:19:0030101:260, находящегося по адресу: Орловская область, р-н Верховский, с/п Туровское, территория ТВ "Победа", на землях сельскохозяйственного назначения, предоставленного для сельскохозяйственного производства.

19/20 (девятнадцать двадцатых) долей ЗЕМЕЛЬНОГО УЧАСТКА, именуемого в дальнейшем "земельный участок 24", площадью 198000 (сто девяносто восемь тысяч) кв.м с кадастровым номером № 57:19:0030101:261, находящегося по адресу: Орловская область, р-н Верховский, с/п Туровское, территория ТВ "Победа", на землях сельскохозяйственного назначения, предоставленного для сельскохозяйственного производства.

19/20 (девятнадцать двадцатых) долей ЗЕМЕЛЬНОГО УЧАСТКА, именуемого в дальнейшем "земельный участок 25", площадью 343484 (триста сорок три тысячи четыреста восемьдесят четыре) кв.м с кадастровым номером №-57:19:0030101:262, находящегося по адресу: Орловская область, р-н Верховский, с/п Туровское,. территория ТВ "Победа", на землях сельскохозяйственного назначения, предоставленного для сельскохозяйственного производства.

5. Применить последствия недействительности данной сделки: взыскать с ООО «РД-Агросервис» в пользу ООО «Русское поле» рыночную стоимость данного имущества в размере 38 783 750 руб.

6.Признать недействительным договор купли-продажи земельных долей от 13.12.2017г. между ООО «Русское поле» и ФИО8 в отношении следующего имущества:

1/20 (одна двадцатая) долей ЗЕМЕЛЬНОГО УЧАСТКА, именуемого в дальнейшем "земельный участок 1", площадью 842994 (восемьсот сорок две тысячи девятьсот девяносто четыре) кв.м с кадастровым номером №57:19:0050102:194, находящегося по адресу: Орловская область, р-н Верховский, с/с Васильевский, земли ООО "Васильевское", на землях сельскохозяйственного назначения, предоставленного для сельскохозяйственного производства.

1/20 (одна двадцатая) долей ЗЕМЕЛЬНОГО УЧАСТКА, именуемого в дальнейшем "земельный участок 2", площадью 322676 (триста двадцать две тысячи шестьсот семьдесят шесть) кв.м с кадастровым номером №57:19:0050102:195, находящегося по адресу: Орловская область, р-н        Верховский,   с/с Васильевский,  земли ООО "Васильевское", на землях сельскохозяйственного назначения, предоставленного для сельскохозяйственного производства.

1/20 (одна двадцатая) долей ЗЕМЕЛЬНОГО УЧАСТКА, именуемого в дальнейшем "земельный участок 3", площадью 915994 (девятьсот пятнадцать тысяч девятьсот девяносто четыре) кв.м с кадастровым ..номером №57:19:0020103:418, находящегося по адресу: Орловская область, р-н Верховский, с/с Туровский, земли бывшего СПК "Каменка", на землях сельскохозяйственного назначения, предоставленного для сельскохозяйственного производства.

1/20 (одна двадцатая) долей ЗЕМЕЛЬНОГО УЧАСТКА, именуемого в дальнейшем "земельный участок 4", площадью 275805 (двести семьдесят пять тысяч восемьсот пять) кв.м с кадастровым номером № 57:19:0020103:419, находящегося по адресу: Орловская область, р-н Верховский с/п Туровское, земли бывшего СПК "Каменка", на землях сельскохозяйственного назначения, предоставленного для сельскохозяйственного производства.

1/20 (одна двадцатая) долей ЗЕМЕЛЬНОГО УЧАСТКА, именуемого в дальнейшем "земельный участок 5", площадью 221303 (двести двадцать одна тысяча триста три) кв.м с кадастровым номером № 57:19:0020103:420, находящегося по адресу: Орловская область, р-н Верховский, с/с Туровский, земли бывшего СПК "Каменка", на землях сельскохозяйственного назначения, предоставленного для сельскохозяйственного производства.

1/20 (одна двадцатая) долей ЗЕМЕЛЬНОГО УЧАСТКА, именуемого в -дальнейшем "земельный участок 6", площадью 123879 (сто двадцать три тысячи восемьсот семьдесят девять) кв.м с кадастровым номером № 57:19:0020103:421, находящегося по адресу: Орловская область, р-н Верховский, с/с Туровский, земли бывшего СПК "Каменка", на землях сельскохозяйственного назначения, предоставленного для сельскохозяйственного производства.

1/20 (одна двадцатая) долей ЗЕМЕЛЬНОГО УЧАСТКА, именуемого в дальнейшем "земельный участок 7", площадью 399052 (триста девяносто девять тысяч пятьдесят два) кв.м с кадастровым номером №57:19:0020502:280, находящегося по адресу: Орловская оол, р-н Верховский, с/п Галичинское, земли ООО "Верховский свинокомплекс", на землях сельскохозяйственного назначения, предоставленного для сельскохозяйственного производства.

1/20 (одна двадцатая) долей ЗЕМЕЛЬНОГО УЧАСТКА, именуемого в дальнейшем "земельный участок 8", площадью  462384  (четыреста   шестьдесят    две    тысячи    триста восемьдесят четыре) кв.м с кадастровым номером №57:19:0020201:14, находящегося по адресу: Орловская обл, р-н Верховский, с/п. Галичинское, земли ООО "Верховский свинокомплекс", на землях сельскохозяйственного назначения, предоставленного для сельскохозяйственного производства.

1/20 (одна двадцатая) долей ЗЕМЕЛЬНОГО УЧАСТКА, именуемого в дальнейшем "земельный участок 9", площадью 1809591. (один миллион восемьсот девять тысяч пятьсот девяносто один) кв.м с кадастровым номером №: 57:19:0020104:20, находящегося по адресу: Орловская обл, р-н Верховский, с/п Галичинское, земли ООО "Свинокомплекс", на землях сельскохозяйственного назначения, предоставленного для сельскохозяйственного производства.

1/20 (одна двадцатая), долей ЗЕМЕЛЬНОГО УЧАСТКА, именуемого в дальнейшем "земельный участок 10", площадью 53546 (пятьдесят три тысячи пятьсот сорок шесть) кв.м с кадастровым номером № 57:19:0020104:21, находящегося по адресу: Орловская область, р-н Верховский, с/п Галичинское, земли ООО "Верховский свинокомплекс", на землях сельскохозяйственного назначения, предоставленного для сельскохозяйственного производства.

1/20 (одна двадцатая) долей ЗЕМЕЛЬНОГО УЧАСТКА, именуемого в дальнейшем "земельный участок 11", площадью 636834 (шестьсот тридцать шесть тысяч восемьсот тридцать четыре) кв.м с кадастровым номером №57:19:0020103:423, находящегося по адресу: Орловская область, р-н Верховский, с/п Галичинское, земли ООО "Верховский свинокомплекс", на землях сельскохозяйственного назначения, предоставленного для сельскохозяйственного производства.

1/20 (одна двадцатая) долей ЗЕМЕЛЬНОГО УЧАСТКА, именуемого в дальнейшем "земельный участок 12", площадью 56361 (пятьдесят шесть тысяч триста шестьдесят один) кв.м с кадастровым номером №57:19:0020103:422, находящегося по адресу: Орловская область, р-н. Верховский, с/с Галичинский, земли ООО "Верховский свинокомплекс", на землях сельскохозяйственного назначения, предоставленного для сельскохозяйственного производства.

1/20 (одна двадцатая) долей ЗЕМЕЛЬНОГО УЧАСТКА, именуемого в дальнейшем "земельный участок 13", площадью 2437982 (два миллиона четыреста тридцать семь тысяч девятьсот восемьдесят два) кв.м с кадастровым номером №№57:19:0020104:22, находящегося по адресу: Орловская обл, р-н Верховский, с/п Галичинское, земли ООО "Верховский свинокомплекс", на землях сельскохозяйственного назначения, предоставленного для сельскохозяйственного производства.

1/20 (одна двадцатая) долей ЗЕМЕЛЬНОГО УЧАСТКА, именуемого в дальнейшем "земельный участок 14", площадью 28202 (двадцать восемь тысяч двести два) кв.м с кадастровым номером №57:19:0020501:49, находящегося по адресу: Орловская область, р-н Верховский, с/с Галичинский, земли ООО "Верховский свинокомплекс", на землях сельскохозяйственного назначения, предоставленного для сельскохозяйственного производства.

1/20 (одна двадцатая) долей ЗЕМЕЛЬНОГО УЧАСТКА, именуемого в дальнейшем "земельный участок 15", площадью 741996 (семьсот сорок одна тысяча, девятьсот девяносто шесть) кв.м с кадастровым номером №57:19:0040201:282, находящегося по адресу: Орловская область, р-н Верховский, с/с Васильевский, земли СПК "Шатиловское",на землях сельскохозяйственного назначения, предоставленного для сельскохозяйственного производства.

1/20 (одна двадцатая) долей ЗЕМЕЛЬНОГО УЧАСТКА, именуемого в дальнейшем "земельный участок 16", площадью 56614 (пятьдесят шесть тысяч шестьсот четырнадцать) кв.м с кадастровым номером №57:19:0040201:283, находящегося по адресу: Орловская область, р-н Верховский, с/с Васильевский, земли СПК "Шатиловское", на землях сельскохозяйственного назначения, предоставленного для сельскохозяйственного производства.

1/20 (одна двадцатая) долей ЗЕМЕЛЬНОГО УЧАСТКА, именуемого в дальнейшем "земельный участок 17", площадью 114000 (сто четырнадцать тысяч) кв.м с кадастровым номером № 57:19:0020101:93, находящегося по адресу: Орловская область, р-н Верховский, с/п Туровское, территория ТВ "Победа", на землях сельскохозяйственного назначения, предоставленного для сельскохозяйственного производства.

1/20 (одна двадцатая) долей ЗЕМЕЛЬНОГО УЧАСТКА, именуемого в дальнейшем "земельный участок 18", площадью 216500 (двести шестнадцать тысяч пятьсот) кв.м с кадастровым номером №57:19:0020101:94, находящегося по адресу: Орловская область, р-н    Верховский, с/п     Туровское, территория ТВ "Победа", на землях сельскохозяйственного назначения,        предоставленного для сельскохозяйственного производства.

1/20 (одна двадцатая) долей ЗЕМЕЛЬНОГО УЧАСТКА, именуемого в дальнейшем "земельный участок 19", площадью 640500 (шестьсот сорок тысяч пятьсот) кв.м с кадастровым номером № 57:19:0020101:95, находящегося по адресу: Орловская область, р-н    Верховский, с/п Туровское, территория ТВ "Победа", на землях сельскохозяйственного назначения, предоставленного для сельскохозяйственного производства.

1/20 (одна двадцатая) долей ЗЕМЕЛЬНОГО УЧАСТКА, именуемого в дальнейшем "земельный участок 20", площадью 500000 (пятьсот тысяч) кв.м с кадастровым номером № 57:19:0020101:96, находящегося по адресу: Орловская область, р-н Верховский, с/п Туровское, территория ТВ "Победа", на землях сельскохозяйственного назначения, предоставленного для сельскохозяйственного производства.

1/20 (одна двадцатая) долей ЗЕМЕЛЬНОГО УЧАСТКА, именуемого в дальнейшем "земельный участок 21", площадью 146000 (сто сорок шесть тысяч) кв.м, с кадастровым номером № 57:19:0020103:437, находящегося по адресу: Орловская область, р-н Верховский, с/п Туровское, территория ТВ "Победа", на землях сельскохозяйственного назначения, предоставленного для сельскохозяйственного производства.

1/20 (одна двадцатая) долей ЗЕМЕЛЬНОГО УЧАСТКА, именуемого в дальнейшем "земельный участок 22", площадью 157516 (сто пятьдесят семь тысяч пятьсот шестнадцать) кв.м с кадастровым номером №57:19:0020103:438, находящегося по адресу: Орловская область, р-н Верховский,- с/пТуровское, территория ТВ "Победа", на землях сельскохозяйственного назначения, предоставленного для сельскохозяйственного производства.

1/20 (одна двадцатая) долей ЗЕМЕЛЬНОГО УЧАСТКА, именуемого в дальнейшем "земельный участок 23", площадью 264000 (двести шестьдесят четыре тысячи) кв.м с кадастровым номером №57:19:0030101:260, находящегося по адресу: Орловская область, р-н           Верховский, с/п   Туровское, территория ТВ "Победа", на землях сельскохозяйственного назначения, предоставленного для сельскохозяйственного производства.

1/20 (одна двадцатая) долей ЗЕМЕЛЬНОГО УЧАСТКА, именуемого в дальнейшем "земельный участок 24", площадью 198000 (сто девяносто восемь тысяч) кв.м с кадастровым номером №57:19:0030101:261, находящегося по адресу: Орловская область, р-н Верховский, с/п Туровское, территория ТВ "Победа", на землях сельскохозяйственного назначения, предоставленного для сельскохозяйственного производства.

1/20 (одна двадцатая) долей ЗЕМЕЛЬНОГО УЧАСТКА, именуемого в дальнейшем "земельный участок 25", площадью 343484 (триста сорок три тысячи четыреста восемьдесят четыре) кв.м с кадастровым номером №-57:19:0030101:262, находящегося по адресу: Орловская область, р-н Верховский, с/п Туровское,. территория ТВ "Победа", на землях сельскохозяйственного назначения, предоставленного для сельскохозяйственного производства.

7. Применить последствия недействительности данной сделки: взыскать с ФИО8 в пользу ООО «Русское поле» рыночную стоимость данного имущества в размере 2 041 250 руб.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 27.11.2023 в        удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ООО «Русское поле» ФИО2, ООО «Технодом», ФНС России в лице УФНС России по Орловской области (далее – ФНС России, уполномоченный орган) обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда Орловской области от 27.11.2023 отменить и принять новый судебный акт.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители конкурсного управляющего ООО «Русское поле» ФИО2, ФНС России,  ООО «Технодом» поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

Представители ООО «РД-Агросервис», ИП ФИО8, ФИО10 с доводами апелляционных жалоб не согласились по основаниям, указанным в отзывах, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Представители Банка ВТБ (ПАО), ООО «Агропромсервис» с доводами апелляционных жалоб также не согласились, полагая обжалуемое определение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, жалобы - без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие  представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб (с учетом дополнений к жалобе конкурсного управляющего), отзывов, заслушав позиции участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим ООО «Русское поле был установлен факт совершения должником следующих недействительных сделок:

01.12.2016 между ИП ФИО8 (Займодавец) и ООО «Русское поле» (Заемщик) был подписан договор процентного займа № 01/12-16З на сумму 50 874 572 руб.

29.11.2016 между ООО «Русское поле» (продавец) и ООО «РД-Агросервис» (покупатель) заключен договор купли-продажи 19/20 земельных долей в земельных участках принадлежащих ООО «Русское поле». Стоимость имущества оценена сторонами в 39 784 333,23 руб.

Между ООО «Русское поле» (продавец) и ООО «РД-Агросервис» (покупатель) 01.12.2017 заключен договор купли-продажи объектов недвижимости – производственной базы и земельного участка на котором они распложены по адресу: 

<

...>. Стоимость имущества оценена сторонами в размере 901 000 руб. за объекты недвижимости и 8 105 326 руб. за земельный участок.

13.12.2017      между    ООО      «Русское      поле»      (продавец)   и   ФИО8 (покупатель)    заключен    договор    купли-продажи  1/20    земельных    долей    в земельных участках принадлежащих ООО «Русское поле». Стоимость имущества оценена сторонами в 2 093 912 рублей.

В дальнейшем, 15.12.2017 ИП ФИО8 на основании договора № 15/1217 об уступке права (требования) цессии уступил ООО «РД-Агросервис» требование по возврату вексельного займа в размере 48 790 659,25 руб. – сумму, за которую ранее ООО «РД-Агросервис» приобрело недвижимое имущество ООО «Русское поле».

ООО «РД-Агросервис» 18.12.2017 в счет оплаты недвижимого имущества ООО «Русское поле» произвело зачет имеющейся задолженности, возникшей из займа с ИП ФИО8

Ссылаясь на то, что в результате совершения вышеуказанной подозрительной последовательной цепочки сделок (договор займа с ИП ФИО8 от 01.12.2016, договор купли-продажи с ООО "РД-Агросервис" от 29.11.2017,    от    01.12.2017,    с    ФИО8    от    13.12.2023, зачет требований от 18.12.2017) из состава имущества ООО «Русское поле» выбыли наиболее ликвидные активы, являющиеся основой производственной деятельности должника, что в последующем привело к полной утрате платежеспособности должника и его банкротству, а также в связи с тем, что в наличии имеются предусмотренные статьей 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ основания для признания вышеуказанных сделок недействительными, конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением об их оспаривании.

Апелляционная коллегия соглашается с позицией суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований на основании следующего. 

Согласно пунктам 1, 6 статьи 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу необходимо доказать совершение сделки в годичный период подозрения при неравноценном встречном исполнении обязательств.

В силу пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" рассмотрение вопросов о принятии и обоснованности каждого заявления о признании должника банкротом должно происходить в той последовательности, в которой они поступили в суд.

Если суд принял одно заявление о признании должника банкротом (возбудил дело о банкротстве), то все аналогичные заявления, поступившие позже первого заявления, принимаются судом как заявления о вступлении в то же дело о банкротстве по правилам статей 42 - 44 и 48 Закона о банкротстве, на что указывается в заявлении об их принятии. При наличии одного незавершенного дела о банкротстве второе дело о банкротстве того же должника возбуждению не подлежит. При этом датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, заявление кредитора о банкротстве в отношении ООО «Русское поле» было принято к производству определением суда от 14.08.2018. Действия    должника по заключению договора купли-продажи с ООО «РД-Агросервис» были совершены 01.12.2017 и 29.11.2017, с ФИО8 – 13.12.2017, то есть в пределах годичного срока до принятия арбитражным судом заявления ООО «Техбизнесавто» о банкротстве ООО «Русское поле».

В этой связи суд заключил, что спорные сделки совершены в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Для определения рыночной стоимости указанных земельных участков управляющий и ответчики заявили ходатайство о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости земельных участков. Из материалов дела следует, что в соответствии с результатами судебной экспертизы, проведенной ООО «Центр независимой экспертизы и оценки АНСОР» (заключение эксперта 2383/3-1 от 21.06.2023), стоимость земельных участок по состоянию на дату сделок составляет 40 825 000 руб., стоимость зданий и сооружений 11 197 000 руб. Итого 52 022 000 руб. 

В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции представители сторон согласились с выводами эксперта.

При этом стоимость земельных участков и зданий по оспариваемым договорам купли-продажи составила 50 884 572 руб.

В этой связи суд первой инстанции верно заключил, что отклонение рыночной стоимости отчужденного имущества по оспариваемым договорам купли-продажи земельных участков, зданий сооружений от цены, по которой они были проданы составляет 2%, что не является существенным отклонением от рыночных условий (52 022 000 – 50 884 572= 1 137 428);      (1 137 428/52 022 000=0.02).

Судом верно отмечено, что понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 №5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 05.05.2022 №306-ЭС21-4742).

При оспаривании на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделки должника, заключенной с независимым лицом, необходимо применять критерий кратности превышения цены имущества, определенной в оспариваемой сделки, над его рыночной (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.12.2021 №305-ЭС21-19707) и кадастровой стоимостью (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 04.08.2022 №305-ЭС21-21196(5)).

Так, из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации   от   23.06.2015   №25   «О   применении   судами   некоторых   положений  раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В рассматриваемом случае конкурсным управляющим не доказано значительное превышение рыночной цены над ценой, по которой была совершена продажа земельных участков, зданий и сооружений.

Согласно Определению Верховного суда от 05.05.2022 по делу №306-ЭС21-4742 из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.02.2019 №305-ЭС18-8671(2)).

Применяя положения пункта 3 статьи 40 Налогового кодекса Российской Федерации, правовую позицию, изложенную в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21.11.2019 №306-ЭС19-12580 по делу №А65-10085/2016, Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 31.10.2016 по делу №А54-6144/2014, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве цена реализации имущества должна существенно, свыше 20%, отличаться от рыночной. Доказательств того, что рыночная стоимость значительно, более чем на 20% отличается от цены согласованной сторонами сделки, конкурсным управляющим также не представлено.

По мнению апелляционной коллегии, суд первой инстанции верно посчитал, что в данной ситуации само по себе отклонение стоимости земельных участков и сооружений на 2% от цены, определенной в результате экспертизы, не может рассматриваться как неравноценное встречное предоставление при оплате их стоимости путем зачета встречных обязательств от 18.12.2017. 

Таким образом, Арбитражный суд Орловской области, исходя из анализа характера правоотношений между должником и ответчиками как в период совершения оспариваемых сделок, так и в предшествующий ему, исходил из того, что зачет был произведен, задолженность ООО «Русское поле» перед ООО «РД-Агросервис» была погашена зачетом требований.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.12.2016 между ИП ФИО8 и ООО «Русское поле» был подписан договор процентного займа №01/12-16З на сумму 50 874 572 руб.

Займ предоставлен следующим способом:

19.12.2016 ответчик ФИО8 получил от ОАО «Энергомаш» в счет погашения долга ОАО «Энергомаш» по договору займа №24/11-09/3 от 24.11.2009 вексель №ВГ 0030482 Сбербанка на 10 млн. рублей и вексель № ВГ 0030481 Сбербанка на  сумму 874 572,00 руб.

В этот же день ФИО8 передал вексель на 874 572,00 руб. ООО «Агропромсервис» в качестве платежа по договору займа №09/09-2013/3 от 09.09.2013. Вексель на 10 млн. рублей ФИО8 передал ООО «Русское поле» в счет платежа по договору займа №01/12-163 от 01.12.2016.

В тот же день ООО «Русское поле» передало вексель на 10 млн. руб. ООО «Агропромсервис» в счет погашения задолженности по договору поставки №27/02-15/С от 27.02.2015. ООО «Агропромсервис» передало этот вексель ОАО «Энергомаш» в счет погашения долга по договору займа №24/11-09/3 от 24.11.2009. ОАО «Энергомаш» передал в этот же день данный вексель ФИО8 в счет погашения долга по договору займа №24/11-09/3 от 24.11.2009.

20.12.2016 ФИО8 передал ООО «Русское поле» вексель на 10 млн. рублей в счет платежей по договору займа №01/12-163 от 01.12.2016.

В этот же день ООО «Русское поле» передало данный вексель ООО «Агропромсервис» в счет погашения задолженности по договору поставки №25/03-15/СС от 19.03.2015. ООО «Агропромсервис» передало вексель на 10 млн. руб. и вексель на 874 572,00  руб.  ООО «РД-Агросервис» в счет  погашения задолженности по договору предпродажного обслуживания сельхозтехники от 11.01.2016. ООО «РД-Агросервис» передало оба векселя ФИО8 в счет погашения долга по договору займа №16/11-11/3 от 16.11.2011.

21.12.2016 ФИО8 передал ООО «Русское поле» вексель на 10 млн. рублей в счет платежей по договору займа №01/12-163 от 01.12.2016, а вексель на 874 572,00 руб. передал ООО «Агропромсервис» по договору займа №09/09-2013/3 от 09.09.2013.

В тот же день ООО «Русское поле» передало вексель на 10 млн. рублей ООО «Агропромсервис» в счет погашения долга по договору поставки №58/03-16/С от 17.03.2016. ООО «Агропромсервис» передало оба векселя ООО «РД-Агросервис» в счет погашения задолженности по договору предпродажного обслуживания сельхозтехники от 11.01.2016. ООО «РД-Агросервис» передало оба векселя ФИО8 в счет погашения долга по договору займа №16/11-11/3 от 16.11.2011.

22.12.2016 ФИО8 передал ООО «Русское поле» указанный вексель на 10 млн. рублей в счет платежей по договору займа №01/12-163 от 01.12.2016, а вексель на 874 572,00 руб. передал ООО «Агропромсервис» по договору займа №09/09-2013/3 от 09.09.2013.

В тот же день ООО «Русское поле» передает вексель на 10 млн. рублей ООО «Агропромсервис» в счет погашения долга по договору поставки №58/03-16/С от 17.03.2016. ООО «Агропромсервис» передало оба векселя ООО «РД-Агросервис» в счет погашения задолженности по договору предпродажного обслуживания сельхозтехники от 11.01.2016. ООО «РД-Агросервис» передало оба векселя ФИО8 в счет погашения долга по договору займа №0403/2016 от 04.03.2016.

23.12.2016   ФИО8 передал ООО «Русское поле» вексель на 10 млн. рублей и вексель на 874 572,00 руб. в счет платежей по договору займа №01/12-163 от 01.12.2016.

В этот же день ООО «Русское поле» передало оба векселя ООО «Агропромсервис» в счет погашения долга по договору поставки №58/03-16/С от 17.03.2016. 

В последующем сторонами заключены следующие договоры:

29.11.2017 между ООО «Русское поле» (продавец) и ООО «РД-Агросервис» (покупатель) заключен договор купли-продажи 19/20 земельных долей в земельных участках принадлежащих ООО «Русское поле».

01.12.2017 между ООО «Русское поле» (продавец) и ООО «РД-Агросервис» (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости – производственной базы, а также земельного участка,  на котором  они  распложены, расположенные по адресу: Орловская область, Верховский район, пгт. Верховье, ул. Мира, д. 5.

13.12.2017 между ООО «Русское поле» (продавец) и ФИО8 (покупатель) заключен договор купли-продажи 1/20 земельных долей в земельных участках, принадлежащих ООО «Русское поле».

В последующем 15.12.2017 ИП ФИО8 на основании договора №15/12-17 об уступке права (требования) цессии уступает ООО «РД-Агросервис» требование по возврату вексельного займа в размере 48 790 659,25 руб.

18.12.2017 ООО «РД-Агросервис» в счет оплаты недвижимого имущества ООО «Русское поле» производит зачет по имеющейся задолженности, возникшей из вексельного займа с ИП ФИО8

Как следует из заявления, имущество было передано в пользу ФИО8, который реализовал часть имущественного комплекса в пользу третьих лиц (ФИО15, ФИО13, ООО Пульс-Агро). Все здания отчуждены ФИО13 (супруга бывшего руководителя должника, установлено определением суда от 19.08.2020 по настоящему делу о банкротстве), а земельные участки - ФИО15, ООО «Пульс-Агро», что, по мнению конкурсного управляющего, подтверждает отсутствие цели владения имущества ответчиками.

По мнению конкурсного управляющего, с учетом мнимого характера задолженности, вытекающей из договора займа № 01/12-16З, на момент проведения взаимозачета у ООО «РД-Агросервис» отсутствовало встречное денежное требование к ООО «Русское поле», что влечет невозможность осуществления взаимозачета на основании статьи 410 Гражданского кодекса РФ.

ИП ФИО8, ООО «РД-Агросервис» ФИО10, возражая против удовлетворения требований конкурсного управляющего, указывали на то, что сделки носили возмездный характер, путем оборота векселей должник фактически закрыл кредиторскую задолженность перед ООО «Агропромсервис» по договорам поставки (25/03-15/сс от 19.03.2015, 27/02-15/С от 27.02.2015, 58/03-16/С от 17.03.2016).

Доводы ответчиков признаны судом области обоснованными по следующим основаниям.

В подтверждение того, что должник не является аффилированным лицом и элементом единой системы группы компаний с ответчиками и третьими лицами, привлеченными к участию в деле, в материалы представлены кредитные договоры от 07.08.2015 между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Агропромсервис», кредитные соглашения за 2016-2019 г.г. между Банком ВТБ (ПАО) и ООО «Агропромсервис», соглашения о выдаче гарантии между Банком ВТБ (ПАО) и ОАО «Энергомаш», между Банком ВТБ (ПАО) и ООО «РД-Агросервис» от 29.10.2018, 06.03.2020 и 10.03.2020.

Из возражений ответчиков и третьих лиц, привлеченных к участию в споре, следует, что ООО «Агропромсервис» зарегистрировано в ЕГРЮЛ в 2013 году, является официальным сертифицированным дилером «Россельмаш» – крупнейшего разработчика и производителя сельхозтехники, выпускающего машины и оборудование для сельскохозяйственных операций, а также официальным дистрибьютором таких известных в сельскохозяйственной отрасли производителей семян и средств защиты растений, как ООО «Сингента», ООО «МарибоХиллесхог», ООО «Дюпон Наука и Технологии» и т.д., и осуществляет оптовые поставки сельскохозяйственным товаропроизводителям Курской, Орловской и Брянской областей как сельскохозяйственной техники, так и семян и средств защиты растений для сельскохозяйственного производства.

Аналогичные, как и с должником, договоры поставки семян и средств защиты растений (аналогичный ассортимент, по таким же ценам, с такими же сроками оплаты) ООО «Агропромсервис» заключал и с другими своими контрагентами, являющимися сельскохозтоваропроизводителями и не входящими в одну общую группу лиц, в частности, в материалы дела представлена часть договоров поставки с приложением документов на реализацию (№79/02-15/СС от 19.02.2016, №13/03-15/С от 12.03.2015, № 207/06-16/С от 06.06.2016).

Точно также другим сельхозпроизводителям для пополнения их собственных оборотных средств, в том числе для погашения кредиторской задолженности, предоставлялись займы по договорам займа. В частности, в материалы дела с отзывом от 30.06.2021 представлены договоры №01/10-16/3 от 17.10.2016, № 126/03-16/3 от 21.03.2016, № 01/08-14/3 от 01.09.2016, 340//10-16/3 от 25.10.2016, № 359/11-16/3 от 30.11.2016.

В частности, аналогичные действия имели место быть и при иных обстоятельствах, без вхождения в одну группу и подчиненности и подконтрольности единому центру, что говорит об отсутствии такого элемента совокупности косвенных признаков аффилированности. указанных в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2020 №305-ЭС19-24480, как невозможность аналогичных действий ни при каких иных обстоятельствах, кроме как при наличии подчиненности одному и тому же лицу.

В данном случае судом первой инстанции не установлено ни юридической, ни фактической аффилированности должника с ответчиками,    что  могло  бы свидетельствовать о  наличии  общей цели причинения вреда правам кредиторов при заключении оспариваемых сделок. Суд заключил, что взаимоотношения сторон не выходили за рамки типичных для данного рода предприятий, занятых в сфере сельхозпроизводства.

При таких обстоятельствах, апелляционной коллегией отклоняются как имеющие вероятностный характер и документально не подтвержденные доводы апелляционной жалобы ФНС России о возможности корпоративной группы ФИО8 оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности ООО «Русское поле», а, следовательно, фактическую аффиллированность должника с данной группой. Аналогичные доводы апелляционной жалобы и дополнений конкурсного управляющего о фактической аффилированности ответчиков по отношению к должнику также подлежат отклонению.

При этом передача в залог имущества, включая ипотеку недвижимого имущества, является распространенным способом обеспечения исполнения обязательств, предоставляющее кредитору право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами, а в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, получить предмет залога в свою собственность.

Как уже сказано ранее,  ООО «Агропромсервис» является официальным сертифицированным дилером АО «Клевер», завода «Ростсельмаш». Эти данные являются публичными и находятся в открытом доступе в сети Интернет. Аналогичные, как и с должником, договоры поставки семян и средств защиты растений (аналогичный ассортимент, по таким же ценам, с такими же сроками оплаты) заключались и с другими контрагентами, являющимися сельскохозяйственными товаропроизводителями, которым также как и должнику предоставлялись займы для пополнения их собственных оборотных средств, в т.ч. для погашения кредиторской задолженности, в подтверждение чего ответчиками в материалы дела предоставлены договоры, т.е. аналогичные действия имели место быть и при иных обстоятельствах, без вхождения в одну группу и подчиненности и подконтрольности единому центру, что говорит об отсутствии в данном случае такого элемента совокупности косвенных признаков аффилированности, указанных в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2020 №305-ЭС19-24480, как невозможность аналогичных действий ни при каких иных обстоятельствах, кроме как при наличии подчиненности одному и тому же лицу.

Кроме того, установление аффилированности сторон для признания указанных сделок недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» не требуется, и не имеет правового значения.

Довод управляющего об отсутствии кредиторской задолженности ООО «РД-Агросервис» перед ООО «Русское поле» на момент заключения оспариваемых сделок суд области отклонил, указав, что в подтверждение кредиторской задолженности должника перед ООО «Агропромсервис» ответчиками в материалы дела представлены доказательства, включая доказательства отражения приобретения и реализации семян и средств защиты растений (СЗР) в бухгалтерской отчетности:

-  книги покупок за 2015-2016 годы с выборкой договоров и первичной документации (товарные накладные, счета-фактуры, универсальные передаточные документы) на приобретение семян и СЗР для последующей продажи должнику,

-  книги продаж за 2015-2016 годы, налоговые декларации по НДС за тот же период с выборкой по должнику,

- договоры поставки №27/02-15/С от 27.02.2015, №25/03-15/СС от 19.03.2015, №58/03-16/С от 17.03.2016 с приложенными документами на реализацию (универсальные передаточные документы) семян и СЗР должнику на сумму 54 533 821,83 руб. и доказательства начисления процентов за пользование коммерческим кредитом в виде отсрочки оплаты (протоколы согласования процентов по коммерческому кредиту) на сумму 5 985 840,17 руб., всего на 60 519 662 руб.,

-  подписанные сторонами сделок акт сверки расчетов.

-  оборотно-сальдовые ведомости по счету 62 за 2016 год по договорам №27/02-15/С от 27.02.2015, № 25/03-15/СС от 19.03.2015, № 58/03-16/С от 17.03.2016 и карточки счета, где отражены операции по приему векселей в погашение задолженности.

Кроме того, изначально недвижимость была заложена должником в обеспечение обязательств по оплате поставленных ему семян и средств защиты растений перед ООО «Агропромсервис», а затем - в обеспечении обязательств по возврату займа (п. п.2 договора от 12.12.2016 ипотеки земельных участков и п. 1.8 договора от 12.12.2016 ипотеки зданий и сооружений). Копии договоров ипотеки от 25.03.2015, 12.12.2016, 12.12.2016 представлены в материалах дела.

Исходя из пояснений ответчиков, ООО «Агропромсервис» ведет активную финансово-хозяйственную деятельность, по результатам которой достигнуты устойчивые показатели за 2016 год: валюта баланса составила 757,8 млн. рублей, из них оборотные активы на сумму 740,7 млн. рублей, в том числе запасы на 226,1 млн. рублей, дебиторская задолженность 324,4 млн. рублей, финансовые вложения 179 млн. рублей. В структуре пассивов организации, в том числе имелся собственный капитал в виде нераспределенной прибыли в размере 35,7 млн. руб. Выручка согласно отчету о финансовых результатах составила 2 млрд. руб.

ИП ФИО8, помимо участия в ООО «Агропромсервис», ООО «РД-Агросервис», владеет недвижимым имуществом на сумму более 460 млн. руб., большая часть которого приобретена до 2018 года.

В связи с изложенным судом первой инстанции сделан вывод о том, что ИП ФИО8, являющийся учредителем ООО «Агропромсервис», и ООО «РД-Агросервис» на момент совершения оспариваемых сделок обладал необходимой суммой денежных средств для приобретения спорного имущества.

В материалы дела представлены договоры поставки, не оспоренные конкурсным  управляющим:

По договору 27/02-15/с должнику поставлено товара (средства защиты растений) на сумму 18 901 211,20 рублей, при этом представлено накладных на 14 936 857,45 рублей, из которых должником оплачено безналичным путем  9 881 155 рублей.

По договору 25/03-15/СС должнику поставлено товара (семенной материал) на сумму 14 410 100 рублей согласно представленным товарным накладным, из которых оплачено в безналичном порядке 1 500 000 рублей.

По договору 58/03-16С должнику поставлено товара (средства защиты растений) на сумму 16 998 706,38 рублей, согласно представленным товарным накладным поставлено на сумму 25 186 864,38 рублей со сроком оплаты 25.10.2016.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции заключил, что по состоянию на 01.12.2016 задолженность по вышеуказанным договорам поставки совокупно составляла 54 533 821,83 руб. Указанные сведения отражены в акте сверки, представленном ответчиками в материалы дела.

Проанализировав имеющиеся в материалах дела договоры поставок №27/02- 15/С от 27.02.2015, №25/03-15/СС от 19.03.2015, №58/03-16/С от 17.03.2016 с приложенными документами на реализацию (универсальные передаточные документы), суд пришел к выводу о фактическом погашении кредиторской задолженности должника перед ООО «Агропромсервис» путем посредством предоставления в т.ч. векселей и о возмездном характере оспариваемой сделки.

Довод конкурсного управляющего об отсутствии кредиторской задолженности ООО "РД-Агросервис" перед ООО "Русское поле" на момент заключения оспариваемых сделок суд области отклонил, указав, что в подтверждение кредиторской задолженности должника перед ООО «Агропромсервис» ответчиками в материалы дела представлены доказательства, включая доказательства отражения приобретения и реализации семян и средств защиты растений (СЗР) в бухгалтерской отчетности:

-  книги покупок за 2015-2016 годы с выборкой договоров и первичной документации (товарные накладные, счета-фактуры, универсальные передаточные документы) на приобретение семян и СЗР для последующей продажи должнику,

-  книги продаж за 2015-2016 годы, налоговые декларации по НДС за тот же период с выборкой по должнику,

- договоры поставки № 27/02-15/С от 27.02.2015, № 25/03-15/СС от 19.03.2015, №58/03-16/С от 17.03.2016 с приложенными документами на реализацию (универсальные передаточные документы) семян и СЗР должнику на сумму 54 533 821,83 руб. и доказательства начисления процентов за пользование коммерческим кредитом в виде отсрочки оплаты (протоколы согласования процентов по коммерческому кредиту) на сумму 5 985 840,17 руб., всего на 60 519 662 руб.,

-  подписанные сторонами сделок акт сверки расчетов.

-  оборотно-сальдовые ведомости по счету 62 за 2016 год по договорам № 27/02-15/С от 27.02.2015, № 25/03-15/СС от 19.03.2015, № 58/03-16/С от 17.03.2016 и карточки счета, где отражены операции по приему векселей в погашение задолженности.

Кроме того, изначально недвижимость была заложена должником в обеспечение обязательств по оплате поставленных ему семян и средств защиты растений перед ООО «Агропромсервис», а затем - в обеспечение обязательств по возврату займа (п. п.2 договора от 12.12.2016 ипотеки земельных участков и п. 1.8 договора от 12.12.2016 ипотеки зданий и сооружений). Копии договоров ипотеки от 25.03.2015, 12.12.2016, 12.12.2016 представлены в материалах дела.

В связи с изложенным, судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что ИП ФИО8, являющийся учредителем ООО «Агропромсервис» и ООО «РД-Агросервис» на момент совершения оспариваемых сделок обладали необходимой суммой денежных средств для приобретения спорного имущества.

Поскольку ООО «РД Агропромсервис» не обращалось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Русское поле» на сумму 54 533 821,83 руб., указанная задолженность была погашена зачетом требований между ИП ФИО8 и ООО  «Агропромсервис».

При этом конкурсным управляющим не оспаривается, что по указанным договорам должнику поставлен товар на сумму 54 533 821,83 рублей (14 936 857,45 руб. + 14 410 100 руб. + 25 186 864,38 руб.), проценты за пользование коммерческим кредитом составили 5 985 840,17 рублей. Итого стоимость товара по договорам поставки составляла 60 519 662 рублей, была оплачена должником частично в сумме 11 381 155 рублей. Таким образом, сумма долга составила 49 138 507 рублей.

В результате представления векселей и проведенного ООО «Агропромсервис» зачета, вышеуказанные задолженности были погашены, что подтверждается также имеющимися в материалах дела оборотно-сальдовыми ведомостями по счету 62 за 2016 год по договорам №27/02-15/С от 27.02.2015, №25/03-15/СС от 19.03.2015, №58/03-16/С от 17.03.2016 с карточками счета и прилагаемому к настоящим возражениям уведомлению о зачете взаимных требований от 31.12.2016.

Исследуя довод конкурсного управляющего по вопросу ценообразования по договору №27/02-15/С от 27.02.2015, суд первой инстанции установил, что товар, поставленный должнику согласно приложению №2 к данному договору, приобретался ООО «Агропромсервис» у ООО «Агрохим-XXI» по договору № 010/002-ХСЗР/2015-Л от 26.03.2015 по цене, установленной в долларах США по курсу ЦБ РФ на день зачисления на р/счет продавца плюс 0,5% (п.п.4.1-4.4 договора), и в спецификации цена установлена в условных единицах, а не в рублях. В последующем продавался должнику по цене, установленной в рублях, поэтому утверждение конкурсного управляющего о существенном завышении цены, по которой товар поставлен должнику, основан на ошибочном трактовании содержания указанных договоров.

Доводы конкурсного управляющего относительно отсутствия в спецификациях и УПД к договору №25/03-15/СС от 19.03.2015 сведений о качестве поставляемой продукции (репродукции семян) суд оценил критически, так как законодательно такого требования не установлено: условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 Гражданского кодекса РФ), сведения же о качестве поставленной должнику продукции содержатся в сертификатах соответствия, удостоверениях качества, сопровождавших товар (пункты 3.2 договоров).

Довод апелляционной жалобы уполномоченного органа о том, что материалами дела не доказана реальность кредиторской задолженности ООО «Агропромсервис», что свидетельствует о безвозмездности оспариваемых договоров купли-продажи, мотивированный тем, что, с учетом фактической аффилированности должника и сторон сделки, имеются основания для применения повышенного стандарта доказывания обстоятельств образования и наличия соответствующего общей сумме оборота векселей размера задолженности ООО «Русское поле» по договорам поставки, подлежат отклонению по основаниям, изложенным выше, как опровергающиеся материалами дела.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для признания оспариваемых сделок недействительными как совершенных при неравноценном встречном исполнении в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Кроме того, конкурсный управляющий в качестве оснований для признания оспариваемых сделок недействительными сослался на статьи 10, 168 и 170 Гражданского кодекса РФ.

Из содержания приведенных норм и разъяснений, изложенных в пунктах 5-7 постановления Пленума № 63, следует, что такие обстоятельства как противоправность цели совершения сделки и осведомленность контрагента об этой цели охватываются составом подозрительной сделки и не требуют самостоятельной квалификации по статье 10 Гражданского кодекса РФ.

Какие-либо новые обстоятельства недействительности оспариваемых договоров помимо тех, что сводятся к злоупотреблению, конкурсный управляющий не указал, в то время как приведенные им доводы не свидетельствуют о наличии у сделок пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, в связи с чем отсутствуют основания для применения положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса РФ о злоупотреблении правом (Определение Верховного Суда РФ от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710 (4)).

Вопрос о допустимости оспаривания аналогичных спорных сделок на основании общих положений Гражданского кодекса РФ (статей 10, 168, 170) неоднократно рассматривался Верховным Судом РФ (определения ВС РФ от  09.03.2021 №307-ЭС19-20020(8,10), от 09.03.2021 №307-ЭС19-20020(9), от 21.10.2021 № 305-ЭС18-18386(3).

Сложившаяся правовая позиция исходит из недопустимости обхода сокращенного срока периода подозрительности сделок банкрота, установленного специальным законодательством о банкротстве (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве) путем использования диспозиций общих норм гражданского законодательства (статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ), предусматривающих схожие составы правонарушений. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, при неравноценном встречном представлении является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В данном случае судом первой инстанции установлено, что обстоятельства со ссылкой на статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ входят в круг подлежащих доказыванию при оспаривании сделки по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве. Обходить специальные основания для признания сделки недействительной статьей 10 Гражданского кодекса РФ недопустимо.

Конкурсный  управляющий также сослался на мнимость договора процентного займа №01/12-163 на сумму 50 874 572 руб., указав, что оформленная договором займа транзитная передача векселя не связана с реальным несением кредитором расходов на предоставление займа, свидетельствует о его формальном характере, имеющем своей целью искусственное формирование кредиторской задолженности.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ).

Стороне в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Таким образом, доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять; оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

Согласно пункту 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника либо для создания искусственных оснований для получения и удержания денежных средств или имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений  сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Применительно к рассматриваемой ситуации суд первой инстанции заключил, что оплата векселями оспариваемого договора займа при изложенных выше обстоятельствах не противоречит требованиям законодательства. Реальность оспариваемой сделки подтверждается представленными в дело доказательствами, в том числе актами сверки расчетов между должником и ООО «Агропромсервис», в погашение задолженности перед которым должником принимались и передавались векселя, а также иными проанализированными судом доказательствами.

Квалифицирующим признаком мнимой сделки является цель ее заключения, то есть при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания). Таким образом, при совершении действий в виде мнимой сделки отсутствует главный признак сделки – ее направленность на создание, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Субъекты, совершившие ее, не желают и не имеют в виду наступление последствий, свойственных ее содержанию.

Между тем, в оспариваемой сделке отсутствует квалифицирующий признак (порок воли), сделка направлена на создание, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Доказательств обратного конкурсным управляющим не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Суд первой инстанции заключил, что реальной целью оспариваемой сделки было пополнение оборотных средств для погашения кредиторской задолженности должника, в оспариваемой сделке отсутствует квалифицирующий признак (порок воли): и ответчики, и должник в полной мере осознавали как сам факт предоставления займа, так и цель совершения этой сделки, а также последствия неисполнения сделки со стороны заемщика в виде возможности обращения взыскания на заложенное имущество, являющее предметом оспариваемых договоров купли-продажи недвижимости, подтверждением чего являются имеющиеся в материалах дела копии договоров ипотеки.

В обеспечение исполнения должником своего обязательства по возврату предоставленного ему займа между ФИО8 и должником были заключены договор последующей ипотеки от 12.12.2016, в соответствии с которым должником заложены земельные участков, ипотека  зарегистрирована Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области 28.12.2016, и договор ипотеки от 12.12.2016, в соответствии с которым должником заложены нежилые здания и земельный участок под ними, ипотека  зарегистрирована Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области 17.03.2018.

Довод конкурсного управляющего относительно невозможности прекращения обязательств путем проведения зачета встречных однородных требований, мотивированный тем, что материалы дела не содержат подтверждения направления ответчиками в адрес должника уведомлений о зачете в порядке, установленном статьей 165.1 Гражданского кодекса РФ, признан судом области необоснованным, поскольку ответчиками представлено уведомление о зачете встречных обязательств №8 от 14.12.2017, согласно которому ИП ФИО8 и ООО «РД-Агросервис» уведомили руководителя ООО «Русское поле» о произведенном зачете требований.

Позиция конкурсного управляющего о том, что на момент совершения оспариваемых сделок купли-продажи недвижимости срок возврата займа не наступил, а потому не существовало взаимных требований, признана судом основанной на неправильном толковании договора: указание в договоре займа срок возврата займа до 15.12.2017 означает, что заем должен быть возвращен в любое время до указанной даты. В силу пункта 1 статьи 314 Гражданского кодекса РФ при такой формулировке условия о сроке должник вправе представить исполнение в любой момент в пределах периода.

Учитывая изложенное, по мнению апелляционной коллегии, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для квалификации в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса РФ оспариваемого договора займа как ничтожной сделки, установив, что оспариваемые сделки не противоречат принципам добросовестного поведения, а довод об аффилированности не является обстоятельством, позволяющим применить к спорным правоотношениям положения статьи 10 Гражданского кодекса РФ.

Кроме того, как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, государственная регистрация прекращения права собственности на спорное недвижимое имущество произведена. Согласно выписке из ЕГРН собственником спорных объектов недвижимости является ФИО8 В материалы дела представлены удостоверенные нотариусом документы, подтверждающие, что расчет между сторонами произведен полностью.

Согласно  пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. 

В этой связи, заключая оспариваемые сделки, должник и ответчики осуществляли свое право на свободу заключения договоров, несли риски заключения указанных договоров. 

Сведений о наличии у обеих сторон спорных сделок намерения при их совершении достичь правовых последствий, не соответствующих целям их совершения, не имеется.

Апелляционная коллегия полагает верной позицию суда первой инстанции о том, что конкурсный управляющий не представил в порядке статьи 65 АПК РФ достаточных и допустимых доказательств, что при совершении спорных сделок стороны не только не намеревались их исполнять, но и то, что оспариваемые сделки действительно не были исполнены, не породили правовых последствий для сторон, а также доказательств направленности воли сторон на совершение именно прикрываемых сделок.

Исследуя довод конкурсного управляющего и уполномоченного органа о том, что в результате совершения оспариваемых сделок должник лишился основного имущества, что в последующем стало причиной банкротства ООО «Русское поле», суд области пришел к выводу, что институт оспаривания сделок должника не должен подменять институт ответственности контролирующих должника лиц за возможные допущенные просчеты или умышленные нарушения в вопросах управления предприятием-должником. 

Судом установлено, что ответчики при заключении оспариваемых договоров действовали добросовестно, в рамках своей обычной хозяйственной деятельности, преследовали очевидные экономические цели обеспечения исполнения контрагентом возникших ранее обязательств, поэтому их действия нельзя квалифицировать как недобросовестные или совершенные со злоупотреблением правом. Факт последующего возмездного отчуждения ответчиками полученного от должника имущества не опровергает данный вывод, так как данные действия не противоречат требованиям закона.

В этой связи приведенные в  апелляционной жалобе ООО «Технодом» доводы о том, что договор займа №01/1 2-1 63 от 01.12.2016 является мнимой сделкой, но смыслу статьи 170 Гражданского кодекса РФ, а действительной целью спорных сделок было безвозмездное отчуждение наиболее ликвидных активов ООО «Русское поле» в пользу конечного бенефициара ФИО8 и уменьшение конкурсной массы должника в условиях возможного банкротства, апелляционной коллегией также отклоняются ввиду необоснованности.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, суд первой инстанции законно и обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований конкурсного  управляющего.

Доводы апелляционной жалобы и дополнений конкурсного управляющего должника ФИО2, по сути, сводятся к тому, что материалами дела не подтверждена оплата спорного имущества и наличие финансовой возможности у ответчиков произвести данную оплату, для чего и были привлечены два векселя общим номиналом 10 874 000 руб. и выбрана сложная правовая конструкция вывода имущества (приобретение, многократная передача и погашение векселей; неподтверждение хождения векселя), подлежат отклонению по основаниям, изложенным выше, как несостоятельные и не нашедшие своего документального подтверждения в ходе рассмотрения жалоб.

Так, не оспаривая установленную по результатам судебной экспертизы, произведенной ООО «Центр независимой экспертизы и оценки АНСОР» (заключение №2383/3-1 от 21.06.2023), рыночную стоимость недвижимости, проданной должником ответчикам по оспариваемым договорам купли-продажи, конкурсный управляющий ссылается на то, что оспариваемые им договоры купли-продажи не предусматривают зачет однородных обязательств, а договор займа является недействительной сделкой.

Между тем, как следует из статьи 410 Гражданского кодекса РФ, зачет встречного однородного требования является одним из способов прекращения обязательств. При этом встречные требования возникают из обязательств, в которых участвуют одни и те же лица, являющиеся одновременно и должниками, и кредиторами по отношению друг к другу.

Погашение встречных однородных требований путем произведения взаимозачета от 18.12.2017 конкурсный управляющий не оспаривает, взаимозачет отражен в бухгалтерской отчетности как ответчиков, так и должника, что также участвующими в деле лицами не оспаривается.

В данном случае ответчиками в материалы дела приобщены достаточные доказательства для подтверждения реальности договора займа №01/12-163 от 01.12.2016 и имевшейся на момент ее совершения задолженности должника.

В частности, материалами дела подтверждено, что оспариваемый договор займа совершен сторонами в процессе обычной хозяйственной деятельности с целью получения должником займа для осуществления расчетов по оплате средств защиты растений и семян, что подтверждается имеющимися в деле доказательствами (книгами покупок за 2015-2016 г.г., с выборкой договоров и первичной документации (товарных накладных, счетов-фактур, универсальных передаточных документов на приобретение семян и СЗР для последующей продажи должнику); книгами продаж за 2015-2016 г.г., налоговыми декларациями по НДС за 2015-2016 г.г.) с выборкой по должнику; договорами поставки № 27/02-15/С от 27.02.2015 г., № 25/03-15/СС от 19.03.2015 г., № 58/03-16/С от 17.03.2016 г. с приложенными документами на реализацию (универсальных передаточных документов) семян и СЗР должнику; подписанными сторонами сделок актами сверки расчетов; оборотно-сальдовыми ведомостями по счету 62 за 2016 год, где в каточках по счету отражены операции по приему векселей в погашение задолженности)

Следовательно, реальной целью сделки было пополнение оборотных средств должника. Более того, конкурсным управляющим в письменных пояснениях от 31.10.2023 №22 (т.16, л.д.122-137) также отражено, что  должник, передав ликвидный имущественный комплекс, имел намерение погасить задолженность по договору займа от 01.12.2016, заключенному между ИП ФИО8 (Заимодавец) и ООО «Русское поле» (Заемщик) №01/12-163 на сумму 50 874 572 руб. Также конкурсный управляющий отметил, что должник получил от ФИО8 займ в размере 50 874 572 руб. путем последовательной передачи векселя. 

Таким образом фактически договор был заключен и со стороны заимодавца ФИО8 был исполнен, а должник был намерен погасить задолженность по договору займа, т.е. в оспариваемой сделке отсутствует квалифицирующий признак (порок воли), сделка направлена на создание, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, доказательств обратного конкурсным управляющим не представлено.

Реальность оспариваемых конкурсным управляющим сделок, в т.ч. договора займа, подтверждает и тот факт, что в обеспечение исполнения должником своих обязательств были заключены договоры ипотеки и последующей ипотеки, копии которых представлены к судебному заседанию  02.02.2021.

Ответчик предоставлял должнику займ векселями ПАО Сбербанк, в материалах дела имеется вся первичная документация по приобретению и последующей передаче спорных банковских векселей, подтверждающих как факт приобретения данных векселей (договор купли-продажи векселей, доказательства их оплаты, акт приема-передачи векселей), так и факт их последующей реализации в рамках гражданско-правовых отношений с контрагентами (акты приема-передачи векселей). При этом хозяйственные операции отражены налогоплательщиком в бухгалтерской отчетности надлежащим образом. 

Передача векселя по индоссаменту законодательно не ограничена. Такой порядок оформления индоссамента следует из положений пункта 3 статьи 146 Гражданского кодекса  РФ, статей 11-16 Положения, утвержденного постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 №104/1341. На векселях, эмитированных ПАО Сбербанк, имеется бланковый индоссамент, что не противоречит Положению о простом и переводном векселе. В соответствии с пунктами 12 - 14 Положения о переводном и простом векселе индоссамент на предъявителя имеет силу бланкового индоссамента, индоссамент может не содержать указания лица, в пользу которого он сделан, или он может состоять из одной подписи индоссанта (бланковый индоссамент). Держатель векселя с бланковым индоссаментом вправе передать вексель третьему лицу, не заполняя бланка и не совершая индоссамента. В этом случае вексель может быть передан в последующем простым вручением иным лицам, и каждый владеющий им рассматривается как законный векселедержатель при наличии документов, подтверждающих факт приема-передачи векселя.

Таким образом, по бланковому виду надписи бумага может быть передана неоднократно без внесения держателей в передаточную цепочку при составлении соответствующего акта приема-передачи бумаги от одного держателя другому.

Тот факт, что ПАО Сбербанк принял к погашению векселя и денежные средства по этим векселям получил ООО «Агропромсервис» как последний векселедержатель, свидетельствует о том, что приемка-передача векселей осуществлялась в соответствии с законом.

Учитывая изложенное, имеющиеся в материалах дела акты приема-передачи векселей являются надлежащим доказательством факта передачи векселей должнику и должником ООО «Агропромсервис» в погашение задолженности перед ним по договорным обязательствам по оплате поставленного товара.

Иные аргументы заявителей апелляционных жалоб проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта, а лишь выражают несогласие с выводами суда. 

Как следует из обжалуемого определения, все обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены судом первой инстанции полностью и подтверждены представленными в деле доказательствами, выводы, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Орловской области от 27.11.2023 следует оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Согласно абзацу 4 пункта 19 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционных жалоб конкурсного управляющего ООО «Русское поле» ФИО2, ООО «Технодом» в размере 3 000 руб. за каждую согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителей (платежные поручения №372 от 07.12.2023, №41131 от 08.12.2023). Уполномоченный орган освобожден от ее уплаты.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Орловской области от 27.11.2023 по делу №А48-6334/2018(3-1) оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

      Председательствующий судья                                             Т.Б. Потапова

 

      Судьи                                                                                      Е.А. Безбородов

 

                                                                                                       В.В. Ботвинников