АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51 / 53-02-05, http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-20349/2020

31 марта 2021 года

город Омск

Резолютивная часть решения оглашена 24 марта 2021 года 

Полный текст решения подготовлен 31 марта 2021 года 

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Чернышева В.И. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пономоревой И.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя  Потребина Виктора Николаевича (ИНН 550303995061, ОГРН 315554300009608) к обществу с ограниченной ответственностью «Строительный Холдинг Тезис»  (ИНН 7719608506, ОГРН 1067758694816)  о взыскании денежных средств, а также по  встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Строительный Холдинг Тезис»  (ИНН 7719608506, ОГРН 1067758694816) к индивидуальному предпринимателю Потребину Виктору Николаевичу (ИНН 550303995061, ОГРН 315554300009608) о признании договора уступки права требования (цессии) от 23.10.2020 недействительным,

в судебном заседании приняли участие:

от истца – ФИО2 по доверенности;

от ответчика – ФИО3 по доверенности;

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель  ФИО1 (далее – ИП ФИО1, предприниматель) обратился в Арбитражный суд Омской области с уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Строительный Холдинг Тезис» (далее – ООО «СХТ») о взыскании денежных средств по договору от 07.2019 № 190607/01 в размере 3 455 144 руб.; пени в размере 863 786 руб.

Как указывает индивидуальный предприниматель  ФИО1, названная задолженность была передана ему по договору уступки права требования (цессии) от 23.10.2020, заключённому между предпринимателем  и ООО «Автоспецуслуги».

От общества с ограниченной ответственностью «Строительный Холдинг «Тезис» поступило встречное исковое заявление к индивидуальному предпринимателю  ФИО1 о признании упомянутого договора уступки права требования (цессии) от 23.10.2020 недействительным.

Определением суда от 08.12.2020 встречное исковое заявление ООО «СХТ» было принято к производству.

В судебном заседании представитель ИП ФИО1 заявленные исковые требования поддержал с учётом уточнений; против удовлетворения встречных требований возражал.

Представитель ООО «СХТ» требования предпринимателя не признал, встречное исковое заявление поддержал в полном объёме.

Выслушав представителей предпринимателя и ООО «СХТ», изучив представленные доказательства, суд установил следующие обстоятельства. 

07 июня 2019 года между ООО «СХТ» (Заказчик) и ООО «АСУ» (Исполнитель) заключён Договор № 190607/01 (далее - Договор), во исполнение которого Исполнителем фактически оказано услуг по предоставлению спецтехники на общую сумму 26 591 034 руб.

Пунктом 4.4. Договора установлено, что Заказчик оплачивает фактически оказанные услуги в течение 10-ти календарных дней с момента фактического выполнения работы.

Как указывает истец, по состоянию на 04.08.2020 задолженность по Договору №190607/01 от 07.06.2019 составляла 3 455 144  руб. по УПД, выставленным ответчику в период с 26.03.2020 по 29.05.2020.

05 августа 2020  года ООО «АСУ» в адрес Ответчика направлена претензия с требованием о погашении имеющейся задолженности в добровольном порядке, однако оплата в адрес ООО «АСУ» не была произведена.

Между ООО «Автоспецуслуги» (Цедент) – ликвидированным в декабре 2020 года и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (Цессионарий) был заключён договор уступки права требования (цессии) от 23.10.2020, по которому Цедент передаёт ИП ФИО1 право требования задолженности к ООО «СХТ» на сумму 3 455 144 руб., возникшей в связи ненадлежащим исполнением обязательств по оплате оказанных услуг по Договору №190607/01 от 07.06.2019.

23 октября 2020 года ИП ФИО1 уведомил ООО «СХТ» о замене кредитора по Договору № 190607/01 от 07.06.2019 и о необходимости уплаты задолженности на расчётный счёт нового кредитора.

Однако задолженность погашена не была, на сумму задолженности в размере 3 455 144 руб. истцом была начислена неустойка в размере 863 786 руб. за период с 27.07.2020 по 24.03.2021.

Отсутствие действий со стороны ООО «СХТ» по оплате образовавшейся задолженности явились основанием  для обращения предпринимателя в суд с настоящими требованиями. В свою очередь, полагая, что договор уступки требований (цессии) от 23.10.2020 является недействительным, ООО «СХТ» обратилось со встречным заявлением.

Исследовав и оценив обстоятельства дела, имеющиеся в материалах дела доказательства, суд находит исковые требования ИП ФИО1 подлежащими удовлетворению, а встречные требования  ООО «СХТ»  не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Право на обращение в суд принадлежит лицам в случае нарушения либо оспаривания их прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом, в том числе, указанные в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьёй 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьёй 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

По положениям пункта 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признаётся соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу положений статей 720, 783 ГК РФ оказание услуг может быть подтверждено актом приема-передачи или иным приравненным к нему документом и иными доказательствами.

Факт оказания услуг в период с июня 2019 года по 15 апреля 2020 года и принятие их без замечаний подтверждается подписанными ООО «АСУ» и ООО «СХТ» без замечаний  УПД. Универсальные передаточные документы за период с 16.04.2020 по 29.05.2020 направлялись Исполнителем в адрес ООО «СХТ»  для подписания со стороны последнего посредством электронной почты согласно пункту 4.9.2.1. Договора, а также ФГУП «Почта России».

Согласно сведениям, размещенным на официальном сайте ФГУП «Почта России» почтовое отправление с РПО № 64403447003982 получено ООО «СХТ»  15.07.2020.

В силу пункта 3.3. Договора Заказчик в течение 5 (пяти) календарных дней со дня получения акта выполненных работ обязан направить ООО «АСУ» подписанный ООО «СХТ» акт выполненных работ и оплатить Исполнителю оказанные им услуги.

По положениям пункта 3.4. Договора в случае невозврата акта выполненных работ, направленного по юридическому адресу Заказчика, акт выполненных работ считается подписанным.

По истечении установленного срока для приёмки оказанных ООО «АСУ» услуг, Акты выполненных работ (УПД) не подписаны ООО «АСУ», мотивированный отказ не предоставлен.

В соответствии со статьёй 6 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям по приёмке оказанных услуг по аналогии закона подлежат применению положения статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сдача результата работ подрядчиком и приёмка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нём делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной.

Односторонний акт сдачи или приёмки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными. При этом отказ заказчика от оплаты фактически оказанных услуг законом не допускается.

Ввиду немотивированного отказа Заказчика от подписания УПД за период с 16.04.2020 по 29.05.2020, услуги считаются принятыми Заказчиком без замечаний и подлежат оплате в полном объёме.

Судом предложено было сторонам с учётом ликвидации ООО «АСУ» представить все имеющиеся документы об исполнении и оплате в течение всего периода действия договора № 190607/01 от 07 июня 2019 года между ООО «СХТ» (Заказчик) и ООО «АСУ» (Исполнитель). Соответствующие документы приобщена к материалам дела. Судом проанализированы представленные в материалы дела доказательства в отношении объёма, качества, стоимости и оплаты оказанных услуг. Суд, оценив упомянутые документы, пришёл к выводу,  что факт оказания услуг ответчику подтверждён надлежащими доказательствами.

Как следует из материалов дела, между ООО «Автоспецуслуги» (Цедент) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (Цессионарий) был заключён договор уступки права требования (цессии) от 23.10.2020, по которому Цедент передаёт ИП ФИО1 право требования задолженности к ООО «СХТ» на сумму 3 455 144 руб., возникшее в связи ненадлежащим исполнением обязательств по оплате оказанных услуг по Договору №190607/01 от 07.06.2019.

В соответствии с пунктом 3.1. договора от 23.10.2020 с даты подписания акта приема-передачи ИП ФИО1 становится кредитором ООО «СХТ» в размере требования, указанном в пункте 1.1. Договора, то есть приобретает все права, предусмотренные действующим законодательством в отношении Должника, а ООО «АСУ» эти права утрачивает.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно пункту 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершённой в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Исходя из положений пункта 2 статьи 390 ГК РФ, при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

- уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

- цедент правомочен совершать уступку;

- уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

- цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Согласно частям 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий её недействительности может также быть удовлетворён, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путём применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Таким образом, заявляя о ничтожности договора цессии, ООО «СХТ», как лицо, не являющееся стороной по сделке, обязано доказать, что соответствующая сделка нарушает его права или охраняемые законом интересы лица и требует судебной защиты в соответствующей форме.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности

этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьёй 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Схожие по смыслу разъяснения содержатся и в пункте 8 Постановления № 54, согласно которому невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора.

Исходя из указанного выше, уступка несуществующего (ничтожного, отсутствующего) требования сама по себе не влечёт ничтожность договора цессии при соблюдении сторонами его существенных условий.

ООО «СХТ» в качестве правового обоснования подачи встречного искового заявления указывает на то, что счета-фактуры за период с 06.04.2020 по 06.05.2020 с аналогичными реквизитами были выставлены ООО «АСУ» (цедент) в пользу ООО «Спецтехникаомск» (ИНН 

<

***>), о чём ООО «СХТ» узнало якобы при проверке налоговой отчётности последнего. В этой связи ООО «СХТ» заявило о недействительности уступленного ИП ФИО1 права требования задолженности.

Однако, при принятии настоящего решения суд исходит из того, что факт получения услуг от ООО «АСУ» нашёл своё отражение и в книгах покупок и в налоговых декларациях самого ООО «СХТ» за соответствующие отчётные периоды, что по убеждению суда, однозначно подтверждает обоснованность требований ИП ФИО1, равно как и действительность переданного права требования и признание самим ООО «СХТ» факта оказания ООО «АСУ» в его пользу соответствующих услуг (выполнение работ), отражённых в этих счетах-фактурах.

Совпадение реквизитов первичных отчётных документов по двум контрагентам ООО «АСУ» не опровергает реального характера сделок, факта исполнения обязательств по сделкам именно Обществом с ограниченной ответственностью «АСУ», следовательно, ООО «СХТ» приняло к учёту предъявленные ООО «АСУ» услуги на законных основаниях.

Более того, в период времени, исчисляемый с даты направления ООО АСУ» в адрес ООО «СХТ» подписанных со своей стороны универсальных передаточных документов, а также после получения претензии от ООО «АСУ» и уведомления об уступке от ИП ФИО1 до даты ликвидации ООО «АСУ» (декабрь 2020 года), ООО «СХТ» не заявляло никаких претензий относительно порядка оказания услуг, оформления отчётных документов, достоверности предоставленных в них сведений, предъявленных требований.

На основании изложенного, оснований для удовлетворения встречных требований у ООО «СХТ» у суда не имеется.

Поскольку факт наличия задолженности в размере 3 455 144 руб. подтверждён материалами дела, оснований для признания уступки незаконной суд не усмотрел,  требования ИП ФИО1 о взыскании основного долга в размере 3 455 144 руб. подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьями 329, 330, 331 ГК РФ исполнение обязательств может быть обеспечено неустойкой (штрафом, пеней), которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, если соглашение о неустойки совершено сторонами в письменной форме.

По условиям пункта  5.1. Договора, заключенного между ООО «АСУ» и  ООО «СХТ» при просрочке оплаты за фактически оказанные услуги Заказчик обязан оплатить пени в размере 0,2% от стоимости оказанных услуг за каждый день просрочки, но не более 25% от неоплаченной суммы.

По расчёту ИП ФИО1 задолженность по пени составляет в максимально возможном значении 863 786 руб. за период с 27.07.2020 по 24.03.2021 с учётом положений пункта 5.1. договора.

Указанный расчёт судом проверен, признан арифметически верным.

При изложенных обстоятельствах, суд считает требования истца о взыскании задолженности по договору законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171 и 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Требования индивидуального предпринимателя  ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) удовлетворить с учетом уточнений.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительный Холдинг Тезис»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  в пользу индивидуального предпринимателя  ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность в размере 3 455 144 руб.; пени в размере 863 786 руб.; 41 187 руб. государственной пошлины.

В удовлетворении заявленных встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Строительный Холдинг Тезис»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия. 

Не вступившее в законную силу решение суда может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд (город Омск). Вступившее в законную силу решение арбитражного суда может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения при условии, что оно было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или суд апелляционной отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья                                                                                                В.И. Чернышев