ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-229507/2020

29 ноября 2022 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2022 года 

Полный текст постановления изготовлен  29 ноября 2022 года 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Филиной Е.Ю.

судей Беловой А.Р., Федуловой Л.В., 

при участии в заседании:

от истца: ФИО1, доверенность от 23.06.2021;

от ответчиков:

от ФИО2: ФИО3, доверенность от 30.05.2022;

от иных ответчиков: не явились, извещены;

от третьих лиц: не явились, извещены; 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО4

на решение от 27 апреля 2022 года Арбитражного суда города Москвы, на постановление от 08 августа 2022 года Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ФИО4 

к ФИО5, ФИО2, АО «Союз-Квадротелеком» 

о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг и истребовании ценных бумаг из чужого незаконного владения,

третьи лица: АО «Механизация инженерно-строительных работ», АО «Реестр», конкурсный управляющий АО «Союз-Квадротелеком» ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу «Союз-Квадротелеком», ФИО5, ФИО2 об истребовании у ФИО2 в пользу АО «Союз-Квадротелеком» из чужого незаконного владения акций АО «Механизация инженерно-строительных работ» обыкновенных именных № государственной регистрации 1-01-01014-А 30.11.1993 в количестве 1 996 штук, путем списания вышеуказанных акций со счета ФИО2 и зачисления на счет АО «Союз-Квадротелеком» с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2022 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами судов первой и апелляционной инстанции, ФИО4 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты судов первой и апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение. 

Истец в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, на нарушение норм материального и процессуального права.

Представитель истца в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы. 

Представитель ответчика ФИО2 возражал против удовлетворения кассационной жалобы. Письменный отзыв приобщен судебной коллегией в материалы дела. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Ответчики ФИО5, АО «Союз-Квадротелеком» и третьи лица своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав присутствующих представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах судов первой и апелляционной инстанций установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судами решением Арбитражного суда Тульской области от 10.08.2020 по делу №А68-9140/2019 АО «Союз-Квадротелеком» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7

Определением Арбитражного суда Тульской области от 08.02.2021 по делу №А68-9140/2019 производство по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО8 о признании АО «Союз-Квадротелеком» несостоятельным (банкротом) прекращено.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2021 АО «Союз-Квадротелеком» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2021 по делу №А40-141070/2021 изменено. Вопрос в части назначения арбитражного управляющего направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Как следует из списка владельцев, с указанием процентного соотношения общего количества ценных бумаг к уставному капиталу эмитента и общему количеству ценных бумаг АО «Союз-Квадротелеком»» по состоянию на 04.06.2020, истец является акционером АО «Союз-Квадротелеком»», владеющим акциями в количестве 500 шт.

Между АО «Союз-Квадротелеком» (продавец) и ФИО5 (покупатель) 22.11.2017 подписан договор купли-продажи ценных бумаг, согласно которому продавец продает 451 996 акций регистрационный номер 1-01-01014-А эмитента АО «Механизация инженерно-строительных работ» номинальной стоимостью по 1 руб. по цене 159 руб. 30 коп. за акцию на общую сумму 72 002 963 руб.

Между ФИО5 (продавец) и ФИО2 (покупатель) 27.02.2018 заключен договор купли-продажи акций, согласно которому ФИО5 отчуждает ФИО2 834 441 обыкновенных именных акций и 1 279 привилегированных акций, а всего 835 720 акций.

В данный пакет акций вошли акции самого ФИО5 в количестве 380 069 штук, акции ЗАО «Группа КВАДРО ТЕЛЕКОМ» в количестве 3 655 штук, а также акции АО «Союз-Квадротелеком» в количестве 451 996 штук.

Стоимость 1 акции по условиям договора составляет 95,73 руб. Общая стоимость пакета акций составляет 80 003 475 руб. 60 коп. 

Как установлено определением Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2020 по делу №А40-235754/2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.03.2021, в пакет продаваемых ФИО2 акций вошел пакет акций АО «Союз-Квадротелеком» в количестве 1996 штук до дополнительной эмиссии.

Истец считает договор купли-продажи ценных бумаг от 22.11.2017 недействительным и ничтожным, поскольку продажа акций произошла по заниженной цене, а также с учетом признания незаконным дополнительного выпуска ценных бумаг у ФИО5 отсутствовало право на отчуждение акций в размере и по цене, указанной в договоре, полагает, что ФИО2 не является добросовестным приобретателем.

Как утверждает истец, приобретая акции АО «Механизация инженерно-строительных работ» ФИО2 знал о первоначальном владельце, должен был проявить должную осмотрительность при заключении договора купли-продажи акций, проверить сделку на юридическую чистоту и знать о возбуждении в отношении первоначального владельца акций дела о банкротстве.

В обосновании исковых требований истец указал, что в силу статей 301, 302 Гражданского кодекса РФ ФИО2 обязан вернуть акции АО «Механизация инженерно-строительных работ» обыкновенные именные № государственной регистрации 1-01-01014-А 30.11.1993 в количестве 1 996 штук в пользу АО «Союз-Квадротелеком».

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды пришли к выводу, что у истца отсутствует право истребовать у ответчика спорные акции на основании статьи 301 Гражданского кодекса РФ, указали, что ФИО4 является ненадлежащим истцом. 

Суды указали, что истцу как акционеру общества законодателем установлено ограничение перечня требований, с которыми истец, как участник корпорации, вправе обращаться в суд от имени и в интересах корпорации, и к таким требованиям не относится право на обращение в суд с требованием об истребовании имущества из чужого незаконного владения в пользу корпорации.

Данные выводы судов соответствуют правовой позиции, указанной в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктах 32, 34 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10 и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом исследования суда апелляционной инстанции и отклоняются судебной коллегией кассационной инстанции, поскольку указанные доводы связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется. 

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2022 по делу № А40-229507/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Председательствующий – судья                                              Е.Ю. Филина

Судьи:  А.Р. Белова

  Л.В. Федулова