АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4313/23 

Екатеринбург

25 сентября 2023 г.

 

Дело № А34-13851/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Поротниковой Е.А.,

судей Ященок Т.П., Черкезова Е.О.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Монолит» ФИО1 на определение Арбитражного суда Курганской области от 24.12.2021 по делу № А34-13851/2021 о прекращении производства по делу в связи с утверждением мирового соглашения, поданную в порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Шадринский завод ЖБИ №3» к обществу с ограниченной ответственностью «Монолит» о взыскании денежных средств.

           Определением от 29.08.2023 рассмотрение кассационной жалобы отложено на 25.09.2023.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

           Определением от 22.09.2023 произведена замена судьи Сухановой Н.Н. на судью Ященок Т.П. Рассмотрение кассационной жалобы начато сначала.

Поскольку в судебном заседании 25.09.2023 явка представителей лиц, участвующих в деле, отсутствует, аудиозапись судебного заседания не осуществляется, дело рассмотрено в общем режиме.

Общество с ограниченной ответственностью «Монолит» (далее также – ООО «Монолит», общество «Монолит», истец) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Шадринский завод ЖБИ № 3» (далее также – ООО «Шадринский завод ЖБИ № 3», общество «Шадринский завод ЖБИ № 3», ответчик) о взыскании суммы долга в размере 5 987 535 руб. 32 коп. 

От истца 22.12.2021 поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения. От ответчика 22.12.2021 поступило заявление об утверждении мирового соглашения. Сторонами представлено мировое соглашение от 21.12.2021. 

В судебном заседании суда первой инстанции представители сторон пояснили об урегулировании спора мирным путем, ходатайствовали об утверждении Мирового соглашения от 21.12.2021 и прекращении производства по делу. Исследовав представленные в дело документы, суд первой инстанции пришел к выводу, что мировое соглашение не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц, подписано уполномоченными лицами. 

Определением Арбитражного суда Курганской области от 24.12.2021 Мировое соглашение от 21.12.2021 утверждено в следующей редакции:

«ООО «Монолит» (ИНН 

<

***>), в лице представителя ФИО2, действующего на основании Доверенности №9 от 29.06.2021 года, с одной стороны и ООО «Шадринский Завод ЖБИ №3» (ИНН 

<

***>), в лице представителя ФИО3, действующего на основании Доверенности №б/н от 05.08.2020 года с другой стороны, являющиеся сторонами и участниками процесса по гражданскому делу №А34- 13851/2021 по иску ООО «Монолит» к ООО «Шадринский Завод ЖБИ №3» о взыскании задолженности в размере 5 987 535,32 рублей а так же сторонами и участниками процесса по гражданскому делу №А60- 52986/2021 по иску ООО «Шадринский Завод ЖБИ №3» к ООО «Монолит» о взыскании 5 649 261,53 рублей заключили настоящее мировое соглашение о следующем: 

1. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами в соответствии со ст. 138-140 АПК РФ для целей устранения по обоюдному согласию возникших споров, явившихся причиной предъявления вышеуказанных исков. 

2. По итогу проведенных переговоров стороны определили: 

2.1. ООО «Монолит» признает задолженность перед ООО «Шадринский Завод ЖБИ №3» в размере 4 880 000 рублей, возникшую в результате утраты автотранспортного средства ООО «Шадринский Завод ЖБИ №3», переданное во владение и пользование ООО «Монолит» на основании договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2017 года (дело №А60-52986/2021). 

2.2. ООО «Шадринский Завод ЖБИ №3» признает задолженность перед ООО «Монолит» в размере 5 987 535,32 рублей, возникшую в результате неоплаты полученного от ООО «Монолит» товара по УПД №821-10 от 21.08.19г., УПД №830-06 от 30.08.19г., УПД №905-19 от 05.09.19г.; УПД №912-07 от 12.09.19г.; УПД №920-04 от 20.09.19г.; УПД №1003-06 от 03.10.19г.; УПД №220-12 от 20.02.20г. (дело №А34- 13851/2021). 

2.3.В связи с тем, что встречные требования Сторон друг к другу являются однородными, стороны производят погашения встречных однородных требований в порядке ст.410 ГК РФ. 

2.4. В результате погашения встречных однородных требований стороны признают обязательства ООО «Монолит» по произведению компенсации в размере     4 880 000 рублей, возникшие в результате утраты автотранспортного средства ООО «Шадринский Завод ЖБИ №3», на основании договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2017 года, прекращенными (дело №А60-52986/2021). 

2.5. В результате погашения встречных однородных требований стороны признают обязательства ООО «Шадринский Завод ЖБИ №3» по оплате задолженности перед ООО «Монолит» в размере 5 987 535,32 рублей, возникшую в результате неоплаты полученного от ООО «Монолит» товара по УПД №821-10 от 21.08.19г., УПД №830-06 от 30.08.19г., УПД №905-19 от 05.09.19г.; УПД №912-07 от 12.09.19г.; УПД №920-04 от 20.09.19г.; УПД №1003-06 от 03.10.19г.; УПД №220-12 от 20.02.20г. погашенной на сумму 4 880 000 рублей (дело №А34-13851/2021). Остаток задолженности ООО «Шадринский Завод ЖБИ №3» перед ООО «Монолит» в размере 1 107 535 (Один миллион сто семь тысяч пятьсот тридцать пять) рублей 32 копейки подлежит выплате ООО «Шадринский Завод ЖБИ №3» в следующем порядке: 

2.5.1. Сумма в размере 1 057 535 (Один миллион пятьдесят семь тысяч пятьсот тридцать пять) рублей 32 копейки оплачивается ООО «Шадринский Завод ЖБИ №3» в соответствии с графиком платежей в адрес ООО «Монолит» по следующим реквизитам: Р/с 

<

***> К/с 30101810100000000964 Банк: ФИЛИАЛ «ЕКАТЕРИНБУРГСКИЙ» АО «АЛЬФА-БАНК» БИК 046577964 Дата платежа Сумма платежа 28.12.2021 352 511,78 рублей 28.01.2022 352 511,77 рублей 28.02.2022 352 511,77 рублей. 

2.5.2. Сумма в размере 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей оплачивается ООО «Шадринский Завод ЖБИ №3» в течение 5 дней с момента утверждения мирового соглашения Арбитражным судом Курганской области (дело №А34-13851/2021) в адрес ИП ФИО2 (ИНН 

<

***>, адрес: 620050, 

<

...>) по реквизитам: Счёт №: 40802810910050013191 ИНН: 

<

***> Банк: Ф ТОЧКА БАНК КИВИ БАНК (АО) БИК: 044525797 Корр. счёт: 30101810445250000797 Назначение платежа: Оплата по договору об оказании юридической помощи №05/07 от 14.07.2021 года за ООО «Монолит». 

2.6. Подписав настоящее Соглашение, Стороны отказывается от взаимных требований по уплате любых договорных у внедоговорных неустоек и процентов за пользование чужими денежными средствами, а так же компенсаций, убытков, неосновательного обогащения и т.д. по всем обязательствам, вытекающим из вышеуказанных договоров и документов. В том числе ООО «Шадринский Завод ЖБИ №3» отказывается от требования к ООО «Монолит» в рамках дела №А60-52986/2021 о взыскании процентов за пользование денежными средствами. ООО «Монолит» отказывается от имеющихся у него и не заявленных им требований о взыскании с ООО «Шадринский Завод ЖБИ №3» пени и процентов за пользование денежными средствами, в рамках предмета спора по делу №А34-13851/2021. 

3.Стороны договорились, что подписывая настоящее мировое соглашение, не имеют друг к другу взаимных претензий. 

4.Судебные расходы, понесенные сторонами в рамках судебного процесса, относятся на счет стороны, понесшей такие расходы.

5. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела 7 АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого судом по ходатайству стороны. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону. 

6. Мировое соглашение составлено в 4-х экземплярах, по одному для каждой стороны, а так же для Арбитражного суда Свердловской области и Арбитражного суда Курганской области. Мировое соглашение в соответствующем части вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом. 

7. В соответствии со ст.ст. 141, 150 АПК РФ стороны просят арбитражный суд утвердить мировое соглашение на вышеозначенных условиях и прекратить производство по делу. Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения, предусмотренные ст. 151 АПК РФ, сторонам известны и понятны.».

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Монолит» ФИО1 (далее также - арбитражный управляющий, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, поданной в порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

В жалобе ФИО1 просит отменить определение суда от 24.12.2021, рассмотреть дело по существу и удовлетворить исковые требования ООО «Монолит» к ООО «Шадринский Завод ЖБИ №3» заявленные в деле А34-13851/2021в полном объеме. 

Арбитражный управляющий настаивает на доказанности материалами дела задолженности ООО «Шадринский Завод ЖБИ №3» перед ООО «Монолит» в сумме иска за поставленный товар, что признано в мировом соглашении ответчиком по настоящему делу.

Арбитражный управляющий считает, что утвержденное судом мировое соглашение нарушает законные интересы и права конкурсных кредиторов ООО «Монолит», указывает, что в период заключения рассматриваемого мирового соглашения у общества «Монолит» уже существовали неисполненные обязательства перед кредиторами.

Заявитель жалобы просит учесть, что поведение участников мирового соглашения до его заключения и в процессе исполнения представляется нетипичным для обычного поведения хозяйствующих субъектов, что выразилось том, что нет доказательств существования между сторонами спора реального договора аренды от 01.01.2017 транспортных средств и существования самого транспортного средства, на которое имеется ссылка в мировом соглашении. В дело не представлено доказательств, позволяющих определить утрату транспортных средств, общество «Монолит» никогда не оплачивало арендных платежей, отсутствуют доказательства обязательного страхования спорного автомобиля. Соответственно, общество «Монолит» не может нести имущественную ответственность за их утрату, в то же время в мировое соглашение включена несуществующая обязанность общества «Монолит» по возмещению задолженности перед ООО «Шадринский Завод ЖБИ №3» по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2017 в сумме 4 880 000 руб., процентов за неисполнение денежного обязательства по возмещению причиненного ущерба по указанному договору в сумме 769 261 руб. 53 коп.

В возражении на кассационную жалобу общество «Шадринский Завод ЖБИ №3» мотивированно отклоняет доводы арбитражного управляющего, указывает, что в рамках существующих правоотношений между сторонами существовали судебные споры (настоящее дело и дело А60-52986/2021) в ходе которых судами были проверены документы по взаимодействию между сторонами и после этого проверено и утверждено Мировое соглашение от 21.12.2021. Названное мировое соглашение является единым для указанных судебных дел.

К своим возражениям обществом «Шадринский Завод ЖБИ №3» приложены документы в подтверждение реальности заключенной сделки, а именно: копия договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2017, подписанного сторонами спора и скрепленного печатями организаций, ответ лизинговой компании от 25.06.2021, свидетельствующий об утрате (уничтожении) транспортного средства, а также справку о его снятии с учета в Государственной инспекции безопасности дорожного движения от 15.05.2019.

Как видно из материалов дела, при рассмотрении спора по гражданскому иску ООО «Монолит» к ООО «Шадринский завод ЖБИ №3» Арбитражным судом Курганской области установлено, что в ходе рассмотрения настоящего спора лица, участвующие в деле, заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения, которым пришли к соглашению о том, что ООО «Монолит» признает задолженность перед ООО «Шадринский завод ЖБИ      № 3» в сумме 4 880 000 руб., возникшую в результате утраты автотранспортного средства, принадлежащего обществу «Шадринский завод ЖБИ №«3», переданного во владение и пользование обществу «Монолит» на основании договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2017 (дело № A60-52986/2021), а общество «Шадринский завод ЖБИ №3» признает задолженность перед обществом «Монолит» в сумме 5 987 535 руб. 32 коп., возникшую в результате неоплаты полученного от общества «Монолит» товара по УПД (дело № А34-13851/2021). В связи с тем, что встречные требования сторон друг к другу являются однородными, стороны производят погашения встречных однородных требований в порядке, предусмотренном статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проверив документы по взаимодействию между сторонами спора, суд первой инстанции утвердил мировое соглашение, исходя из того, что по форме и содержанию оно соответствует требованиям, установленным статьей 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подписано уполномоченными лицами, не противоречит действующему законодательству и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе арбитражного управляющего и отзыве на жалобу, учитывая устные пояснения, которые были даны в судебных заседаниях кассационного суда, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции установил, что основания для отмены определения суда от 24.12.2021 отсутствуют.

В соответствии с частью 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса. 

Согласно части 1 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение заключается в письменной форме. 

В соответствии с частью 4 статьи 139, частью 5 статьи 141, частью 2 статьи 150 АПК РФ мировое соглашение утверждается судом, о чем выносится определение, в котором указывается о прекращении производства по делу. 

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

В силу части 8 статьи 141 АПК РФ определение об утверждении мирового соглашения подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение месяца со дня вынесения определения.

Установленный статьей 141 АПК РФ порядок утверждения мирового соглашения судом первой инстанции не нарушен.

Суд первой инстанции установил, что Мировое соглашение от 21.12.2021 подписано представителями сторон, полномочия которых проверены судом, не противоречит закону, не нарушает права других лиц. Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, суд пришел к выводу, что условия мирового соглашения фактическим обстоятельствам не противоречат, мировое соглашение прав третьих лиц не нарушает, в связи с чем, посчитал возможным удовлетворить ходатайство сторон об утверждении мирового соглашения. Соответственно, производство по делу прекращено (статьи 49, 139, 141, часть 2 статьи 150 АПК РФ).

Полномочия по проверке наличия оснований для признания определения суда об утверждении мирового соглашения не соответствующим нормам права и нарушающим права лица, подавшего кассационную жалобу, возложены на суд кассационной инстанции, поскольку такое определение не обжалуется в апелляционном порядке (часть 11 статьи 141 АПК РФ), поэтому именно суд кассационной инстанции должен дать оценку доводам подателя жалобы о наличии оснований для признания мирового соглашения незаконным или недействительной сделкой.

При этом, согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статье 61.2 или 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом отменить обжалуемое определение, которым утверждено мировое соглашение, и рассмотреть гражданский спор о взыскании денежных средств по существу, с перспективой на удовлетворение первоначальных требований хозяйствующего субъекта (в данном случае ООО «Монолит») возможно в том случае, если из материалов дела следует вывод, что в результате совершения сделки по заключению мирового соглашения был причинен вред имущественным правам кредиторов в деле о банкротстве ООО «Монолит» и если другая сторона сделки (ООО «Шадринский завод ЖБИ       № 3») заведомо знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Между тем суд кассационной инстанции не находит оснований для вывода о том, что мировое соглашение в части предоставления истцу по настоящему делу встречного предоставления со стороны ответчика в виде зачета убытков (сопутствующих процентов и расходов), причиненных обществом «Монолит» обществу «Шадринский завод ЖБИ № 3» утратой автомобиля, принадлежащего ответчику и переданного обществу «Монолит» в пользование по договору аренды, денежным обязательством по оплате товаров, полученных по УПД ответчиком от ООО «Монолит», совершено с заведомой целью причинения вреда кредиторам в деле о банкротстве истца.

Суд кассационной инстанции учитывает также и тот факт, что в имеющем преюдициальное значение деле  № А60-52986/2021, предметом рассмотрения которого являлся иск общества  «Шадринский завод ЖБИ   № 3» к обществу «Монолит» о взыскании задолженности по спорному договору аренды транспортного средства  без экипажа от 01.01.2017 в сумме 4 880 000 руб. (сопутствующих процентов и расходов), Арбитражный суд Уральского округа не нашел оснований для вывода о возможности отмены Мирового соглашения от 21.12.2021. Одним из оснований отказа в удовлетворении кассационной жалобы арбитражного управляющего ФИО1, заявлявшего требование об отмене определения об утверждении Мирового соглашения от 21.12.2021, суд кассационной инстанции указал в судебном акте от 19.09.2023                    № Ф09-4166/23 на достаточность доказательств реальности сделки по аренде транспортного средства и факта утраты автомобиля, чем общество «Монолит» причинило обществу «Шадринский завод ЖБИ   № 3» убытки.

Вывод об обратном в настоящем деле, о чем просит в кассационной жалобе арбитражный управляющий, будет противоречить имеющимся в деле доказательствам и статье 69 АПК РФ.

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда Курганской области от 24.12.2021, которым утверждено Мировое соглашение от 21.12.2021 между ООО «Монолит» и ООО «Шадринский завод ЖБИ   №3», следует оставить в силе.

В удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Курганской области от 24.12.2021 по делу      № А34-13851/2021 о прекращении производства по делу в связи с утверждением мирового соглашения оставить без изменения, кассационную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Монолит» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Е.А. Поротникова 

 

Судьи                                                                            Е.О. Черкезов 

 

Т.П. Ященок