АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-3731/2022

23 мая 2022 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 16.05.2022

Полный текст решения изготовлен 23.05.2022

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи И.М. Заграничного, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 

<

...> арбитражное дело по исковому заявлению 

Закрытого акционерного общества «Саратов-Автомост», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> 

к Открытому акционерному обществу «Российские железные дороги», ИНН 

<

***>; Открытому акционерному обществу «Российские железные дороги» в лице Приволжской железной дороги - филиала ОАО «РЖД», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; Открытому акционерному обществу «Российские железные дороги» в лице Приволжского центра организации закупок – структурного подразделения Центральной дирекции закупок и снабжения - филиала ОАО «РЖД», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; Обществу с ограниченной ответственностью «Мираж», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> 

о признании недействительным аукциона, о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимого имущества

при участии в заседании представителей:

от истца: ФИО2 по доверенности от 02.03.2022, 

от ОАО «РЖД»: ФИО3 по доверенности от 21.12.2020,

от ООО «Мираж»: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось Закрытое акционерное общество «Саратов-Автомост», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу «Российские железные дороги», ИНН 

<

***>; Открытому акционерному обществу «Российские железные дороги» в лице Приволжской железной дороги - филиала ОАО «РЖД», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; Открытому акционерному обществу «Российские железные дороги» в лице Приволжского центра организации закупок – структурного подразделения Центральной дирекции закупок и снабжения - филиала ОАО «РЖД», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; Обществу с ограниченной ответственностью «Мираж», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> о признании недействительным аукциона на право заключения договора купли-продажи объектов недвижимого имущества ОАО «РЖД» в Саратовской области (извещение о проведении открытого аукциона в электронной форме № 6608/ОАЭ-ПРИВ/21 на заключение договора купли-продажи объектов недвижимого имущества ОАО «РЖД» в Саратовской области), проведенного ОАО «РЖД» в лице Приволжской железной дороги -филиала ОАО «РЖД» в форме открытого аукциона в электронной форме на электронной торговой площадке «РТС-тендер» (www.rts-tender.ru); признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимого имущества ОАО «РЖД» в Саратовской области, заключенный по итогам аукциона между ОАО «РЖД» в лице Приволжской железной дороги - филиала ОАО «РЖД» и ООО «Мираж»; взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 12 000 руб.

Отводов суду не заявлено.

Сторонам разъяснены права в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований.

Дело рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.  

В соответствии со статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.   

Выслушав представителей сторон, исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, суд приходит к следующим выводам. 

В обосновании заявленного искового заявления истец указывает, что 03 декабря 2021 года ОАО «РЖД» в лице Приволжской железной дороги - филиала ОАО «РЖД» объявлен открытый аукцион в электронной форме № 6608/ОАЭ-ПРИВ/21 на заключение договора купли-продажи объектов недвижимого имущества ОАО «РЖД» в Саратовской области.

Торги проходили в сети Интернет на электронной торговой площадке (ЭТП) «РТС-тендер» (www.rts-tender.ru).

В соответствии с извещением от 03.12.2021 порядок проведения торгов установлен пунктом 6 аукционной документации, выложенной в открытом доступе на ЭТП.

12 января 2022 г. Истец подал заявку на участие в торгах, которая была принята 

Согласно протоколу рассмотрения заявок на участие в аукционе от 21.01.2022 № 6608/ОАЭ-ПРИВ/21, размещенному на ЭТП, на участие в аукционе, помимо Истца, была подана одна заявка, от ООО «МИРАЖ» г. Балаково.

По результатам рассмотрения заявок, отраженным в Протоколе № 6608/ОАЭ-ПРИВ/21/1 от 21.01.2022 рассмотрения аукционных заявок, поступивших для участия в открытом аукционе в электронной форме № 6608/ОАЭ-ПРИВ/21 на право заключения договора купли-продажи объектов недвижимого имущества ОАО «РЖД» в Саратовской области - заявка Истца - отклонена и в допуске к участию в аукционе № 6608/ОАЭ-ПРИВ/21 отказано на основании пункта а) пункта 3.3. аукционной документации, в связи с непредставлением документа, предусмотренного подпунктом а) пункта 5.3. документации, а именно: в составе заявки не предоставлено решение об одобрении или о совершении крупной сделки, либо копия такого решения в случае, если требование о необходимости наличия такого решения для совершения крупной сделки установлено законодательством Российской Федерации; учредительными документами юридического лица и если для Претендента заключение договора купли-продажи по лоту (в случае победы Претендента на Аукционе) является крупной сделкой.

Протоколом проведения электронного аукциона № 6608/ОАЭ-ПРИВ/21/1 от 21.01.2022 открытый аукцион признан несостоявшимся, в связи с тем, что к участию в аукционе допущен только 1 (один) претендент, на основании подпункта б) пункта 6.1. документации. Однако, в связи с тем, что Претендент № 1 - Общество с ограниченной ответственностью «Мираж» допущен к участию в открытом аукционе № 6608/ОАЭ-ПРИВ/21, в соответствии с пунктом 6.1. документации согласовать заключение договора купли-продажи Объектов недвижимого имущества с единственным участником (без проведения повторных торгов) с установлением цены сделки не ниже Начальной цены торгов.

В соответствии с п. 3.3. Аукционной документации на заключение договора купли-продажи объектов недвижимого имущества ОАО «РЖД» в Саратовской области не допускается к участию в Аукционе, в том числе Претендент, не представивший все необходимые документы в соответствии с п. 5.3 Аукционной документации.

В соответствии с п. 5.3. Аукционной документации, Заявка на участие в Аукционе должна соответствовать форме, предусмотренной Аукционной документацией, в частности Приложению № 2 к Аукционной документации.

В соответствии с требованиями, установленными Приложением №2, приложением к указанной заявке является решение об одобрении или о совершении крупной сделки, либо копия такого решения в случае, если требование о необходимости наличия такого решения для совершения крупной сделки установлено законодательством Российской Федерации; учредительными документами юридического лица и если для Претендента заключение договора купли-продажи (в случае победы Претендента на Аукционе) является крупной сделкой.

Согласно указанному выше протоколу, Истцом в составе заявки, на момент ее подачи 12.01.2022 представлено решение Общего собрания участников об одобрении крупной сделки с истекшим сроком действия. Дата принятия представленного решения 28.12.2020, при этом в документе отсутствует срок, в течение которого действительно такое решение. Согласно п.4 ст.79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», если в решении срок не указан, согласие считается действующим в течение одного года, с даты его принятия, то есть до 28 декабря 2021 года.

При этом, исходя из положений Аукционной документации, требования касающиеся срока действия такого Решения не установлены. Вследствие чего Заявитель считает ссылки субъектов контроля на отраслевое законодательство Российской Федерации, в частности на нормы Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», согласно которому срок действия Решения об одобрении крупной сделки составляет 1 (один) год, некорректными.

Данная позиция Истца, в том числе, обусловлена тем, что в решении Истца б/н от 28.12.2020 указано об одобрении заключения контрактов (договоров) по итогам проведения процедур закупок товаров, работ, услуг, проводимых в рамках Закона от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» и Закона от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» и иным видам закупок от имени Истца (ЗАО «САРАТОВ-АВТОМОСТ») в размере 500 000 000 (пятьсот миллионов) рублей.

Учитывая изложенное Истец полагает, что ответчики предъявили к Истцу требования, не предусмотренные аукционной документацией, чем нарушили права и законные интересы Истца, лишив его возможности принять участие в аукционе и, возможно, стать его победителем.

Более того, Истец считает указанные нарушения существенными и повлиявшими на результаты торгов, т.к. допуск претендентов к участию в конкурсе - это один из этапов проведения торгов. Нарушения на этой стадии влияют на действительность конкурса в целом. Отстранение претендентов по основаниям, которых нет в порядке проведения торгов, не соответствует целям открытого конкурса.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Возражая против заявленных исковых требований, ответчик указывает, что в соответствии с нормами гражданского законодательства, изложенных в ст.ст. 447-448 ГК РФ, согласно Положению о порядке организации и проведения торгов при распоряжении объектами недвижимого имущества, утвержденного приказом ОАО «РЖД» от 01.08.2011 № 104, ОАО «РЖД» 3 декабря 2021 года разместило извещение и аукционную документацию о проведении 24 января 2022 года открытого аукциона в электронной форме № 6608/ОАЭ-ПРИВ/21 на электронной торговой площадке «РТС-тендер «Имущественные торги» (www.rts-tender.ru) на заключение договора купли-продажи объектов недвижимого имущества ОАО «РЖД» в Саратовской области с датой окончания приемок заявок от претендентов (лиц, желающих принять участие в аукционе) до 10.00 (по мск.) 12 января 2022 года.

К установленному аукционной документацией сроку поступили аукционные заявки от следующих претендентов: ООО «МИРАЖ» г. Балаково (Претендент № 1) и ЗАО «САРАТОВ – АВТОМОСТ» Саратовский р-н, п. Расково (Претендент № 2).

Согласно условиям аукционной документации (пп. «а», «б» п. 6) аукцион считается не состоявшимся в случае отсутствия Заявок: если на дату и время окончания приема Заявок не поступило ни одной Заявки, либо поступила 1 (одна) Заявка; если ни один из Претендентов не допущен к участию в Аукционе; если ни один из Участников Аукциона не сделал Предложение о цене; в случае допуска к участию в Аукционе только 1 (одного) Претендента.

В пункте 5 аукционной документации предусмотрены требования, предъявляемые к претендентам по оформлению заявки для участия в аукционе.

В соответствии с формой заявки, предусмотренной  в приложении № 2 аукционной документации (п. 5.3. аукционной документации) в качестве приложения в составе заявке претендент должен представить решение об одобрении или о совершении крупной сделки, либо копия такого решения в случае, если требование о необходимости наличия такого решения для совершения крупной сделки установлено законодательством Российской Федерации; учредительными документами юридического лица и если для Претендента заключение договора купли-продажи по лоту (в случае победы Претендента на Аукционе) является крупной сделкой.

21 января 2022 года согласно протоколу рассмотрения аукционах заявок, поступивших для участия в открытом аукционе в электронной форме № 6608/ОАЭ-ПРИВ/21 к участию в аукционе допущен только один претендент ООО «Мираж» и в соответствии с пунктом 6.1. аукционной экспертной группой принято решение о заключении договора купли-продажи объектов недвижимого имущества с единственным участником (без проведения повторных торгов) с установлением цены сделки не ниже начальной цены торгов.

По итогам рассмотрения заявок претендентов заявка Претендента № 2 - ЗАО «САРАТОВ – АВТОМОСТ» была отклонена и в допуске к участию в открытом аукционе № 6608/ОАЭ-ПРИВ/21 ему отказано, на основании подпункта «а» пункта 3.3. документации, в связи с непредставлением документа, предусмотренного подпунктом «а» пункта 5.3. документации, а именно: в составе заявки не предоставлено решение об одобрении или о совершении крупной сделки.

В допуске к участию в открытом аукционе было отказано ЗАО «САРАТОВ - АВТОМОСТ», поскольку указанный претендент представил до даты окончания приема заявок 12 января 2022 года в составе заявки решение внеочередного Общего собрания участников по вопросу об одобрении крупных сделок с датой составления решения   28.12.2020.

Подпунктами 17 пункта 14.2. Устава ЗАО «САРАТОВ - АВТОМОСТ» принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» отнесено к компетенции общего собрания акционеров.

В силу указанного положения Устава ЗАО «САРАТОВ - АВТОМОСТ» решением Внеочередного Общего собрания участников было одобрена максимально возможная сумма одной сделки для заключения контрактов (договоров) по результатам проведения процедур закупок товаров, работ, услуг в размере 500 000 000 (пятьсот миллионов) рублей. При этом указанное решение не содержало сведений о сроке его действия.

В силу п. 4 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», если в решении срок не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, то есть до 28 декабря 2021 года.

Таким образом, срок действия решения на момент даты завершения приема подачи заявки на участие в аукционе 12.01.2022 истек, что свидетельствует о несоответствии претендента требованиям аукционной документации и действующего законодательства.

Статьей 4 АПК РФ предусмотрено право заинтересованного лица на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в установленном Кодексом порядке.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В силу пункта 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом или иным правовым актом, действующим в момент заключения.

Статьей 447 ГК РФ установлено, что, если иное не вытекает из существа договора, он может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Из пункта 1 статьи 449 ГК РФ следует, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах (абзац 3 части 1 статьи 449 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 № 5243/06, совершенная на публичных торгах сделка может быть признана недействительной по общегражданским основаниям, не связанным с нарушением процедуры проведения самих торгов.

Признание торгов недействительными, влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (пункт 2 статьи 449 ГК РФ).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Принимая во внимание пункты 71, 73 и 84 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» о том, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной, требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Исходя из статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 84 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, требование о признании ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено в том случае, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной, а предъявленный им иск выступает средством защиты нарушенного права и законных интересов такого лица.

Исходя из статей 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые охватываются понятием сделки.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительная с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений (п. 1 ст. 1 ГК РФ). Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц (п. 1 ст. 8 ГК РФ). В случае выражения (реализации) волеизъявления на возникновение гражданских прав и обязанностей в рамках правоотношений, урегулированных нормами ГК РФ, выбранная форма реализации должна соответствовать всем предусмотренным законом требованиям к содержанию этих правоотношений.

Следовательно, лицо, реализуя свои субъективные права в урегулированных законом правоотношениях, должно соблюдать все предусмотренные законом требования к их реализации. При этом волеизъявление на реализацию прав в конкретном правоотношении будет регулироваться нормами права, предусмотренными для данного правоотношения.

Возникающие взаимоотношения сторон ОАО «РЖД» как заказчика и организатора открытого аукциона, а так же ЗАО «САРАТОВ – АВТОМОСТ» как претендента регулируются нормами гражданского законодательства. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) является частью гражданского законодательства. Таким образом, участники открытого аукциона обязаны соблюдать общие принципы и нормы, предусмотренные гражданским законодательством.

В связи с этим, довод истца о некорректности применения ОАО «РЖД» годового срока действия решения для одобрения крупной сделки ввиду отсутствия такого ограничения в конкурсной документации противоречит общим принципам гражданского законодательства, поскольку обязанность по соблюдению нормы законодательства о правилах одобрении крупных сделок, предусмотренной в п. 4. ст. 79 Закона об акционерных обществах не может ставиться в зависимость от включения ее положений в текст конкурсной документации.

В порядке статьи 173.1 Гражданского кодекса РФ могут быть признаны недействительными крупные сделки, заключенные акционерным обществом.

В силу статьи 78 Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок),

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. 1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25  и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах):

1)  количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2)  качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Согласно п. 6 ст. 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 Гражданского кодекса РФ по иску заинтересованного лица.

В силу п. 2 ст. 173.1 Гражданского кодекса РФ, поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Из правового смысла указанной нормы права следует недопустимость возложения на третьих лиц рисков, связанных с нарушениями порядка одобрения сделок, допущенных их контрагентами, то есть рисков, которые трудно или невозможно контролировать третьим лицам.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

В соответствии с частью 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, которых давалось согласие.

Представление ЗАО «САРАТОВ – АВТОМОСТ» в рамках заявки на участие в аукционе № 6608/ОАЭ-ПРИВ/21 решения внеочередного Общего собрания участников об одобрении крупных сделок было правомерно расценено членами экспертной группы как признание претендентом сделки по приобретению недвижимого имущества по результатам аукциона по начальной цене в размере 6 789 000 рублей (с НДС) крупной сделкой, выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Наличие одобрения совершения крупной сделки имеет принципиальное значение для ОАО «РЖД» как заказчика открытого аукциона, поскольку позволяет избежать в дальнейшем судебных споров о расторжении заключенного договора купли-продажи объектов недвижимого имущества, так как сделки, совершенные без необходимого согласия (одобрения) органа юридического лица, могут быть оспорены в соответствии с общими правилами, предусмотренными статьей 173.1 и пунктом 3 статьи 182 ГК РФ.

В допуске к участию в открытом аукционе было отказано ЗАО «САРАТОВ - АВТОМОСТ», поскольку указанный претендент представил до даты окончания приема заявок 12 января 2022 года в составе заявки решение внеочередного Общего собрания участников по вопросу об одобрении крупных сделок с датой составления решения   28.12.2020.

Таким образом, срок действия решения на момент даты завершения приема подачи заявки на участие в аукционе 12.01.2022 истек, что свидетельствует о несоответствии претендента требованиям аукционной документации и действующего законодательства.

При этом, суд отклоняет доводы истца о наличии действующего решения об одобрении крупной сделки, так как представленное в материалы дела решение от 29.12.2021 в установленном порядке в составе аукционной заявки организатору торгов представлено не было. Кроме того, не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих, что указанное решение было принято именно 29.12.2021, а не в иной период времени 2022 года.

На основании изложенного, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Данный вывод основан судом на представленных сторонами и исследованных в ходе рассмотрения настоящего спора доказательствах, которые отвечают требованиям относимости и допустимости, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом, суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru и в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

 

Судья арбитражного суда                    

Саратовской области                                                                                            И.М. Заграничный