﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-78438/2017

18 июля 2019 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     11 июля 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 июля 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Дубовиковой А.В.

при участии:  

от к/у должника: представитель Попова Л.А. по доверенности от 31.05.2019

от ООО «Инчкейп Олимп»: представитель Руденко С.А. по доверенности от 14.12.2018

Бенер Н.А. по паспорту

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-15776/2019)  конкурсного управляющего ООО "БАЛТКОМПЛЕКТ" Андровой П.О.

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2019 по делу № А56-78438/2017/сд.1(судья  Калайджян А.А.), принятое 

по заявлению конкурсного управляющего ООО "БАЛТКОМПЛЕКТ" Андровой П.О. об оспаривании сделки

ответчик: ООО «Инчкейп Олимп»

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "БАЛТКОМПЛЕКТ"

установил:

Акционерное общество "ТИЗОЛ" (далее – кредитор, АО "ТИЗОЛ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью "БалтКомплект" (далее – должник, ООО "БалтКомплект"). 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2017 заявление Акционерного общества "ТИЗОЛ" принято к производству.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2017 заявление Акционерного общества "ТИЗОЛ" о признании Общества с ограниченной ответственностью "БалтКомплект" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении Общества с ограниченной ответственностью "БалтКомплект" введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утверждена арбитражный управляющий Адрова Полина Олеговна, член Некоммерческого партнерства «УрСоАУ». Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" №240 от 23.12.2017. 

Решением арбитражного суда от 08.08.2018 суд прекратил процедуру наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Балткомплект», признал общество с ограниченной ответственностью «Балткомплект» несостоятельным (банкротом), открыл в отношении общества с ограниченной ответственностью «Балткомплект» конкурсное производство сроком на шесть месяцев, прекратил полномочия генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Балткомплект», прекратил полномочия временного управляющего Адровой Полины Олеговны, утвердил конкурсным управляющим должником арбитражного управляющего Адрову Полину Олеговну, члена Некоммерческого партнерства «УрСоАУ». Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 18.08.2018 № 148.

21.12.2018 в арбитражный суд от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «БалтКомплект» Адровой Полины Олеговны (далее – заявитель, конкурсный управляющий) поступило заявление от 21.12.2018 о признании недействительной сделку по продаже транспортного средства Lexus RX350 2012 г.в., VIN JTJBK11A102455067 (далее – спорное автотранспортное средство, ТС), принадлежащего ООО «БалтКомплект».

Определением от 26.04.2019 суд отказал в удовлетворении заявления.

Конкурсный управляющий не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять новый судебный акт о признании сделки недействительной.

По мнению подателя апелляционной жалобы, судом первой инстанции не обоснованно не принята во внимание справка о рыночной стоимости ТС, которая подтверждает, что сделка совершена по заниженной стоимости по сравнению с рыночной стоимостью на момент совершения сделки, следовательно, имущественные права кредиторов нарушены

При этом, конкурсный управляющий  ссылался на то, что сделка совершена с профессиональным участником рынка по таким сделкам, следовательно, ответчику было известно, что машина продается юридическим лицом по заниженной цене без предварительных переговоров, торга, и действуя добросовестно и разумно он должен был знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Кроме того, конкурсный управляющий полагал, что судом не учтен довод о том, что бывший руководитель должника Бенер Н.А. в своем отзыве заявляет, что содержание автомобиля было экономически не выгодно (налоги, обслуживание), следовательно, как полагал конкурсный управляющий, что приобретение и продажа автомобиля были направлены на вывод имущества должника из конкурсной массы с целью причинить вред правам кредиторов.

Также, конкурсный управляющий указал, что на момент совершения сделки имелись кредиторы (АО «ТИЗОЛ» и Манана 3-М), перед которыми должник не исполнил обязательства более чем на 8 млн. рублей.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчика и Бенер Н.А. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «БалтКомплект» приобрело у АО «Европлан» спорный автомобиль по договору лизинга № 605715-ФЛ/СПБ-12 от 19.10.2012 года. 

Стоимость автомобиля по договору составила 3 793 681,27 рублей. Оплата производилась согласно графику за период с 28.11.2012 года по 28.10.2015 года.

20.10.2015 года во исполнение договора лизинга между АО «Европлан» и ООО «БалтКомплект» был заключен Договор купли-продажи № 605715-ПР/СПБ1-15. 

Автомобиль был передан в собственность ООО «БалтКомплект» по акту приема-передачи № СПБ1014626 от 20.10.2015 года. 

На основании данных документов были совершены регистрационные действия в ГИБДД, что отражено в копии ПТС 78 УТ 075287 от 22.10.2015.

В ходе осуществления своих полномочий конкурсным управляющим               Адровой П.О. установлено, что 25.10.2015 ООО «БалтКопмлект» продало спорный автомобиль ООО «Инчкейп Олимп» по договору купли-продажи № 9774 от 24.10.2015 (далее – Договор).

Согласно договору купли-продажи №97745 от 24.10.2015 и приложенному к нему Акту приемки-передачи Автомобиля от 25.10.2015 стоимость спорного автотранспортного средства определена сторонами соглашения в размере 1 600 000,00 руб. 

Исполнение обязательств сторонами по договору подтверждается настоящим Актом приемки-передачи от 25.10.2015 и платежным поручением №956 от 28.10.2015 на сумму 1 600 000,00 руб.

Конкурсный управляющий полагая, что Договор совершен с нарушением норм Закона о несостоятельности, общим норм гражданского законодательства и должна быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился с настоящим заявлением в суд.

Применив нормы гражданского и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление необоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена в течение 3 лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности (недостаточности имущества) и сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пунктах 5, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка); в силу этой нормы, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов и другая сторона сделки знала (должна была знать) об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 6 постановления Пленума N 63).

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления Пленума N 63).

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка совершена в течение 1 года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за 3 года, но не ранее чем за 1 год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных и пунктом 1 и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 постановления Пленума N 63).

В настоящем случае сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Соответственно, бремя доказывания того, что сделка совершена с неравноценным встречным предоставлением, лежит на оспаривающем ее лице.

В подтверждение доводов о том, что имущество, являющееся предметом оспариваемой сделки, было реализовано по цене, значительно ниже рыночной, конкурсным управляющим в материалы обособленного спора представлена справка о рыночной стоимости автотранспортного средства Lexus RX350, 2012 г.в., VIN JTJBK11A102455067. 

Так, согласно данной справке, рыночная стоимость указанного автомобиля составляет 2 111 000,00 руб.

Однако, как правильно указал суд первой инстанции, настоящая оценка проведена без осмотра спорного автотранспортного средства, а также без учета её текущего технического состояния и вероятных недостатках.

При этом, в суде первой инстанции конкурсный управляющий не ходатайствовал о назначении судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости ТС.

Исходя из изложенного, учитывая конкретные обстоятельства дела, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что материалами дела не подтверждена неравноценность сделки.

При этом, в отсутствие доказательств неравноценности сделки, оснований полагать, что оспариваемой сделкой был причинен вред имущественным интересам кредиторов, не имеется.

Кроме того, ответчик не был осведомлен о наличии у должника кредиторов, поскольку не входил в круг аффилированных к должнику лиц. Доказательств иного в материалы дела не представлено.

Исследовав доводы и возражения сторон, оценив представленные в их обоснование доказательства в порядке главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что оспариваемый договор является возмездным, доказательств неравноценности встречного предоставления обязательств не представлено, факт оплаты спорного транспортного средства подтвержден, доказательств, свидетельствующих о заинтересованности ответчика в материалы дела не представлено, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований о признании оспариваемой сделки должника недействительной на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что при совершении оспариваемой сделки стороны действовали исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, установив, что оплата по договору осуществлена, неравноценность встречного предоставления, нарушение прав и законных интересов кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки не доказаны, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд также соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что целью совершения оспариваемой конкурсным управляющим сделки в данном случае являлось приобретение автотранспортного средства для определенных коммерческих целей профессионального участника правоотношений. Указанные обстоятельства исключают возможность признания сделок недействительными по основаниям статьей 10 ГК РФ, так как не свидетельствуют об их направленности на причинение вреда конкурсным кредиторам. Доводы о мнимом характере сделки опровергаются материалами дела.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы. 

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 26.04.2019 по делу №  А56-78438/2017/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.    

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков

 Е.К. Зайцева