АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-26567/2017

Дело № А65-9001/2017

г. Казань

17 ноября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хайбулова А.А.,

судей Филимонова С.В., Махмутовой Г.Н.,

при участии представителя:

ПАО «Татфондбанк»– ФИО1, доверенность от 17.10.2017,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ак Барс Дрожжаное» 

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2017 (председательствующий судья Кузнецов С.А., судьи Балашева В.Т., Морозов В.А.)

по делу №А65-9001/2017

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ак Барс Дрожжаное» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 422482, Республика Татарстан, Дрожжановский район, с. Большая Акса) к обществу с ограниченной ответственностью «Привольное» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 423603, Республика Татарстан, г. Елабуга) о взыскании долга,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ак Барс Дрожжаное» (далее – ООО «Ак Барс Дрожжаное», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Привольное» (далее – ООО «Привольное», ответчик) о взыскании 609 105,41 руб. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.05.2017 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого апелляционного суда от 12.09.2017 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.05.2017 отменено, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с постановлением Одиннадцатого апелляционного суда от 12.09.2017, истец обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Одиннадцатого апелляционного суда от 12.09.2017 отменить, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.05.2017 оставить в силе.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что судом апелляционной инстанции неправильно применены нормы материального права, а также выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 09.11.2017 был объявлен перерыв до 09 часов 50 минут 16.11.2017.

 Соответствующая информация была размещена на официальном сайте в Информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

После перерыва стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2017, на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом между обществом с ограниченной ответственностью «Ак Барс Дрожжаное» (агент) и обществом с ограниченной ответственностью «Привольное» (принципал) 02.11.2016 был заключен агентский договор № 197, согласно которому принципал поручил, а агент принял на себя обязательство совершать от своего имени и за счет принципала указанные в пункте 2.2 договора действия, а принципал обязался уплатить агенту вознаграждение за совершенные действия. 

Согласно пункту 3.1 договора вознаграждение агента по договору составило 5 %, в том числе НДС 18 %, от стоимости товара, работ, услуг оказанных агентом. 

Истец передал ответчику товар на общую сумму 580 100,39 руб. по товарной накладной от 30.11.2016 № 55. 

Агентское вознаграждение составило 29 005,02 руб., в связи с чем, стороны составили акт от 30.11.2016 № 21. 

Истец направил ответчику претензию от 16.01.2017 исх. № 13 с требованием об оплате задолженности, 

17.01.2017 стороны составили акт сверки взаимных расчетов, из которого следует, что задолженность ответчика перед истцом составляет 609 105,41 руб. 

В ответе на претензию от 17.01.2017 ответчик полностью признал изложенные требования, однако свои обязанности по уплате задолженности не исполнил. 

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

Судом апелляционной инстанции верно установлено, что взаимосвязанность сторон спора подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), согласно которым единственным участником и общества с ограниченной ответственностью «Ак Барс Дрожжаное» и общества с ограниченной ответственностью «Привольное» является одно и то же лицо – общество с ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс «Высокая Гора». 

Также направленность действий сторон на возбуждение дела о банкротстве по упрощенной процедуре подтвержден представленными публичным акционерным обществом «Татфондбанк» документами, из которых следует, что в ЕГРЮЛ внесена запись о добровольной ликвидации ответчика, а истец на основании решения суда первой инстанции по настоящему делу обратился в суд с заявлением о признании ответчика банкротом.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. 

Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. 

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

При указанных обстоятельствах и в соответствии со ст. 1, 6, 10, 168, 170, Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 35 Конституции Российской Федерации, Федеральным законом от 26.10.2002 № 127ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», постановлением Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 и разъяснениями постановлений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.04.2013 № 13596/12, от 12.02.2013 № 12751/12, от 29.06.2010 № 2070/10 и от 08.06.2010 № 2751/10, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральным законом от 26.12.1995 N 208ФЗ «Об акционерных обществах», суд апелляционной инстанции принял законное и обоснованное решение.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и направлены на переоценку установленных судебными инстанциями обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2017 законным и не подлежащим отмене.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2017 по делу № 65-9001/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяА.А. Хайбулов

Судьи          С.В. Филимонов

Г.Н. Махмутова