ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-3488/2025

г. Челябинск

20 июня 2025 года

Дело № А07-6840/2022 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой М.В.,

судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ромадановой М.В., 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Роскомснаббанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» 

на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.03.2025 по делу № А07-6840/2022 об отказе в удовлетворении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов, о частичном удовлетворении заявления о признании права на нежилые помещения.

В судебном заседании, посредством вебконференц-связи, приняли участие представители:

публичного акционерного общества «Роскомснаббанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - ФИО1 (паспорт, доверенность от 28.12.2023);

конкурсного управляющего должника ФИО2 - ФИО3 (паспорт, доверенность от 27.03.2025).

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда.

Апелляционная жалоба рассмотрена судом в отсутствие лиц, участвующих в деле, в порядке статей 123, 156 АПК РФ.

Установил:

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.12.2022 (резолютивная часть от 29.11.2022) в отношении ООО «Альтернатива» открыто конкурсное производство сроком на один год; к ООО «Альтернатива» применены правила банкротства застройщика, предусмотренные параграфом 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсным управляющим утверждена ФИО2, являющаяся членом ассоциации «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих.

Публичное акционерное общество «РОСКОМСНАББАНК» (далее – ПАО «РОСКОМСНАББАНК») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженность по договору инвестирования № Л5/СССУ/1202-2018 от 12.02.2018 года в размере 9 792 900 руб. (9 000 000 руб. - задолженность, 792 900 руб. - неустойка).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.02.2023 заявление кредитора принято к производству, назначено судебное заседание.

Ранее на рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление ПАО «РОСКОМСНАББАНК» о признании права собственности на жилые квартиры, расположенные по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, р-н Октябрьский, ул. Энтузиастов, д. 15.

Определением суда от 27.03.2023 заявление конкурсного управляющего принято к производству, назначено судебное заседание.

Конкурсный управляющий ООО «Альтернатива» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о разрешении разногласий, возникших между конкурсным управляющим и конкурсным кредитором.

Определением суда от 27.03.2023 заявление конкурсного управляющего принято к производству.

Определением суда от 21.06.2023 заявление ПАО «Роскомснаббанк»о признании права собственности на объекты недвижимости и заявление конкурсного управляющего общества «Альтернатива» ФИО2 о разрешении разногласий, возникших между конкурсным управляющим и конкурсным кредитором, объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.03.2024 заявление Роскомснаббанк (ПАО) о признании права собственности на нежилые помещения, расположенные по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, р-н Октябрьский, ул. Энтузиастов, д. 15; заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Альтернатива» ФИО2 о разрешении разногласий, возникших между конкурсным управляющим и конкурсным кредитором; и заявление Роскомснаббанк (ПАО) о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по договору инвестирования № Л5/СССУ/1202-2018 от 12.02.2018 года в размере 9 792 900 руб. объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.03.2025 по делу № А07-6840/2022 отказано в удовлетворении заявления ПАО «РОСКОМСНАББАНК»о включении в реестр требований кредиторов общества «Альтернатива» требования ПАО «РОСКОМСНАББАНК»по договору инвестирования № Л5/СССУ/1202-2018 от 12.02.2018 в размере 9 792 900 руб. (9 000 000 руб. - задолженность, 792 900 руб. - неустойка). Заявление ПАО «Роскомснаббанк» о признании права на нежилые помещения, удовлетворено частично, признано право собственности ПАО «РОСКОМСНАББАНК» на нежилое помещение, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, р-н Октябрьский, ул. Энтузиастов, д. 15:

№ п/п

Номер помещения

Секция

Этаж

Проектная площадь

1

Офис 14

Г

1

82,18

2

43,17

Отказано в удовлетворении заявления ПАО «РОСКОМСНАББАНК» в части требований о признании права собственности на расположенные по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, р-н Октябрьский, ул. Энтузиастов, д. 15, нежилые помещения:

№ п/п

Номер помещения

Секция

Этаж

Проектная площадь

1

Офис №5

Б

1

62,89 (62,93)

2

56,10 (57,48)

2

Офис №13

Г

1

79,30 (88,14)

2

38,24

3

Офис №21Ж

Ж

1

147,84

4

ТСЖ

Б

2

89,25 (90,38)

5

Офис №15

Д

1

223,99 (125,16)

6

Офис №16

Д

2

96,71

113,21

7

Офис №18Е

Е

2

106,69

и жилые помещения (квартиры):

№ п/п

Номер квартиры

Секция

Этаж

Количество комнат

1

1043

Д

19

2

2

1065

Д

21

2

3

1029

Д

18

3

4

933

Д

9

2

5

254

В

2

2

6

256

В

2

3

7

1309

Ж

6

4

8

1321

Ж

7

2

9

1335

Ж

9

2

10

1342

Ж

10

2

С принятым определением не согласилось ПАО «РОСКОМСНАББАНК» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», обратившись в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить в части отказа в удовлетворении заявления ПАО «Роскомснаббанк» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Альтернатива» требования по договору инвестирования № Л5/СССУ/1202-2018 от 12.02.2018 в размере 9 792 900 руб.; в части отказа в удовлетворении требований ПАО «РОСКОМСНАББАНК» о признании права собственности на нежилые помещения и жилые помещения (квартиры), расположенные по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, р-н Октябрьский, ул. Энтузиастов, д. 15 нежилые помещения и квартиры.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что у суда первой инстанции отсутствовали процессуальные основания для объединения споров в одно производство, поскольку заявленные в спорах требования Банка носят самостоятельный характер, имеют разный предмет, различные правовые и фактические основания, круг подлежащих исследованию доказательств; совместное их рассмотрение усложнило и увеличило объем спора. Апеллянт ставит под сомнение необходимость назначения судебной экспертизы по делу, полагая, что вывод суда первой инстанции о порождении для Должника обязательства без получения эквивалентного встречного предоставления, ввиду принятия им векселей, являющихся необеспеченными неликвидными активами, не соответствует обстоятельствам дела. Податель жалобы указывает на необоснованный отказ суда первой инстанции в вывозе эксперта в суд для дачи пояснений, полагает, что выводы суда построены только на заключении эксперта, без учета иных имеющихся в деле доказательств. Ссылаясь на добросовестность спорных имущественных прав, апеллянт указывает, что доказательств осведомленности Банка о необеспеченности векселей на момент сделок в материалы дела не представлено, Банк не знал и не должен был знать о состоянии эмитента спорных векселей. Подробно излагая фактические обстоятельства дела, Банк полагает, что судом не дана оценка доказательствам, подтверждающим исполнение Банком своих обязательств по приобретению спорных имущественных прав требования, а также доводам Банка о том, что при равности положения участников строительства, передача квартир (которые вошли в состав заключенных спорных договоров долевого участия) одним участникам строительства указывает на неоспоримость оплаты другими участниками строительства.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 05.06.2025 на 09 час. 50 мин.

К назначенной дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции от конкурсного управляющего ООО «Альтернатива» ФИО2, содержащий возражения по доводам апелляционной жалобы, с доказательствами направления копий лицам, участвующим в деле, который приобщен судом к материалам дела в соответствии со ст.262 Арбитражного процессуального кодекса Российский Федерации (далее – АПК РФ).

Иных заявлений и ходатайств не поступило.

В судебном заседании представитель апеллянта доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, представитель конкурсного управляющего возражал по доводам апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в рамках дела о банкротстве должника ПАО «РОСКОМСНАББАНК» в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Банк) о включении в реестр требований участников строительства и о передаче объектов долевого строительства. Как следует из указанного требования, Банк просит включить в реестр требований участников строительства требования о передаче жилых и нежилых помещений, а также передать по акту приема-передачи жилые и нежилые помещения, расположенные по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Энтузиастов, д. 15 (кадастровый номер 02:55:020614:9621).

Указанное требование послужило основанием для обращения в суд с настоящим заявлением конкурсного управляющего о разрешении разногласий, из которого следует, что требования Банка не могут быть включены в реестр требований о передачи жилых помещений и в случае представления доказательств оплаты подлежат трансформации в денежное требование в размере оплаты, произведенной по договорам участия в долевом строительстве.

В отношении включения в реестр требований кредиторов нежилого помещения № 14 по договору № ОФ-7- 14/Л5/БИО/БКСБ участия в долевом строительстве возражений конкурсным управляющим не заявлено.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия между участниками реальных денежных взаимоотношений, указав, что при обращении ПАО «РОСКОМСНАББАНК» с заявлением о признании права собственности на жилые и нежилые помещения, заявителем не были приложены документы, подтверждающие факт оплаты по договорам.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии с пунктом 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года №107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

По правилам пункта 1 статьи 201.4 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения в отношении застройщика, в ходе проведения наблюдения и всех последующих процедур, применяемых в деле о банкротстве застройщика, требования о передаче жилых помещений и (или) денежные требования участников строительства, за исключением требований в отношении текущих платежей, могут быть предъявлены к застройщику только в рамках дела о банкротстве застройщика с соблюдением установленного параграфом 7 главы IX Закона о банкротстве порядка предъявления требований к застройщику.

В соответствии с пунктами 1, 2, 3, 6 статьи 201.6 Закона о банкротстве требования о передаче жилых помещений предъявляются и рассматриваются в порядке, установленном статьями 71 и 100 настоящего Закона.

Арбитражному суду при рассмотрении обоснованности требований о передаче жилых помещений должны быть предоставлены доказательства, подтверждающие факт полной или частичной оплаты, осуществленной участником строительства во исполнение своих обязательств перед застройщиком по договору, предусматривающему передачу жилого помещения. Требование о передаче жилого помещения, признанное обоснованным арбитражным судом, подлежит включению арбитражным управляющим в реестр требований о передаче жилых помещений.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 201.1 Закона о банкротстве участник строительства, в частности, физическое лицо, имеющее к застройщику требование о передаче жилого помещения или денежное требование.

При этом под требованием о передаче жилого помещения понимается требование участника строительства о передаче ему на основании возмездного договора в собственность жилого помещения (квартиры или комнаты) в многоквартирном доме, который на момент привлечения денежных средств и (или) иного имущества участника строительства не введен в эксплуатацию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 201.7 Закона о банкротстве в реестр требований о передаче жилых помещений включаются сведения о сумме, уплаченной участником строительства застройщику по договору, предусматривающему передачу жилого помещения, и (или) стоимость переданного застройщику имущества в рублях.

Таким образом, в силу вышеприведенных норм права условиями признания лица, обратившегося с требованием о включении в реестр требований о передаче жилых помещений, участником строительства является:

- установление факта того, что это лицо заключило с застройщиком сделку, по которой было обязано передать денежные средства и (или) иное имущество в целях строительства многоквартирного дома с последующей передачей жилого помещения в таком многоквартирном доме в собственность заявителя;

- установление факта того, что заявитель фактически передал денежные средства и (или) иное имущество в целях строительства многоквартирного дома.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2015 №305-ЭС15-3229, арбитражный суд вправе признать наличие у участника строительства требования о передаче жилого помещения или денежного требования не только в случае заключения договора по правилам Федерального закона 30.12.2004 №214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости», но практически при любых договорных и юридических способах внесения денежных средств застройщику. При этом законодатель указывает на необходимость выявления притворных сделок застройщика или третьих лиц, действовавших в его интересах, предоставляя тем самым защиту практически всем категориям дольщиков, которые вложили средства в строительство многоквартирных домов (пункт 5 статьи 201.1 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Условиями признания лица, обратившегося с требованием о включении в реестр требований о передаче жилых помещений, участником строительства является установление фактов заключения с застройщиком сделки, по которой оно было обязано передать денежные средства и (или) иное имущество в целях строительства многоквартирного дома с последующей передачей жилого помещения в таком многоквартирном доме в собственность заявителя, а также фактической передачи денежных средств и (или) иного имущества в целях строительства многоквартирного дома. Указанному корреспондируют положения пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» о том, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Цель проверки судом требований кредиторов состоит, прежде всего, в недопущении включения в реестр требований кредиторов необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Согласно статье 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Иного порядка доказывания обстоятельств, имеющих значение для разрешения в деле о банкротстве обособленного спора, связанного с установлением требования кредитора, Закон о банкротстве не предусматривает.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского Кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается и только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Как установлено судом, 12.02.2018 между ООО «Биосфера» (впоследствии - ООО «Альтернатива», Должник) как Застройщиком и ООО «СваяСпецСтрой_Уфа» (ИНН 

<

***>) как Инвестором был заключен Договор инвестирования №Л5/СССУ/1202-2018 (далее - Договор), согласно условиям которого, Инвестор производит инвестирование строительства жилого дома «Жилой дом (Литер 5) со встроенными предприятиями обслуживания и пристроенной подземной автостоянкой в жилом районе «Глумилино», микрорайон 2, г. Уфа» (далее - Объект) в размере 9 000 000 руб., а Застройщик по окончании строительства передает в собственность Инвестора жилые помещения в Объекте площадью равной 160,72 кв.м. Номера жилых помещений (квартир), их площадь, расположение, этаж и другие параметры, обязательные для конкретизации предмета инвестирования указываются в акте распределения квартир (пункты 1.1, 1.3., 2.2., 3.1., 3.4 Договора).

В дальнейшем, в соответствии с Соглашением об отступном № 002- 2018/СССУфа от 12.02.2018 права требования получения в собственность жилой площади Объекта равной 160, 72 кв.м. к ООО «Биосфера», основанные на Договоре инвестирования, были переданы Инвестором Банку в качестве отступного в целях погашения задолженности по уплате процентов за пользование кредитными договорами в количестве 30 шт., заключенными между ООО «СваяСпецСтрой-Уфа» и Банком. Стоимость передаваемых в качестве отступного прав по соглашению сторон составила 9 000 000 руб. (п. 1.4. Соглашения об отступном).

Согласно п. 1.1. Договора строительство Объекта осуществляется на земельном участке с кадастровым номером 02:55:020614:788, общей площадью 23 767 кв.м. Почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ограниченного продолжением бульвара Давлеткильдеева, улицами Энтузиастов и ФИО4.

Вышеуказанный жилой дом был построен и введен в эксплуатацию в 2019-2021 годах, дому присвоен почтовый адрес: Республика Башкортостан, г. Уфа, р-н Октябрьский, ул. Энтузиастов, д. 15. 

Кроме того, ООО «Биосфера» являлся застройщиком жилого дома «Жилой дом (Литер 5) со встроенными предприятиями обслуживания и пристроенной подземной автостоянкой в жилом районе «Глумилино», микрорайон 2, г. Уфа» на земельном участке с кадастровым номером 02:55:020614:788. Почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ограниченного продолжением бульвара Давлеткильдеева, улицами Энтузиастов и ФИО4.

Банк являлся участником долевого строительства объектов, расположенных в вышеуказанном жилом доме, с правом требования к Должнику получения в собственность следующих нежилых помещений:

№ п/п

Номер помещения

Секция

Этаж

Проектная площадь

1

Офис 14

Г

1

82,18

2

43,17

2

Офис №5

Б

1

62,89 (62,93)

2

56,10 (57,48)

3

Офис №13

Г

1

79,30 (88,14)

2

38,24

4

Офис №21Ж

Ж

1

147,84

5

ТСЖ

Б

2

89,25 (90,38)

6

Офис №15

Д

1

223,99 (125,16)

7

Офис №16

Д

2

96,71

113,21

8

Офис №18Е

Е

2

106,69

А также жилых помещений (квартир):

№ п/п

Номер квартиры

Секция

Этаж

Количество комнат

1

1043

Д

19

2

2

1065

Д

21

2

3

1029

Д

18

3

4

933

Д

9

2

5

254

В

2

2

6

256

В

2

3

7

1309

Ж

6

4

8

1321

Ж

7

2

9

1335

Ж

9

2

10

1342

Ж

10

2

Разрешениями на ввод объекта в эксплуатацию № 02-RU03308000- 814Ж-2016 от 19.11.2020, № 02-RU03308000-814Ж-2016 от 28.12.2020 и № 02-RU03308000-814Ж-2016 от 09.06.2021, выданными отделом градостроительного контроля и выдачи разрешений Администрации городского округа г. Уфа Республика Башкортостан, объект капитального строительства «Жилой дом (Литер 5) со встроенными предприятиями обслуживания и пристроенной подземной автостоянкой в жилом районе «Глумилино», микрорайон 2, г. Уфа» введен в эксплуатацию.

Жилому дому присвоен почтовый адрес: Республика Башкортостан, г. Уфа, р-н Октябрьский, ул. Энтузиастов, д. 15.

Оценивая реальность правоотношений между ПАО «РОСКОМСНАББАНК» и должником, в части заявленного требования о признании права собственности на объекты недвижимости (жилые помещения), суд исходил из следующего.

Требование банка по жилым помещениям.

28.06.2018 между ООО «Биосфера» и ФИО5 заключен договор № 812-1068/Л5/БИО участия в долевом строительстве.

Согласно п. 2.2. заключением настоящего договора стороны соглашаются с тем, что объектом долевого строительства являются квартиры с № 812, 821, 830, 1043, 1059, 1065, 1068.

Стоимость всех помещений составляет - 25 220 337,6 руб.

Цену договора ФИО5 оплатила 09.08.2018 векселем ООО «Гефест» (ИНН 

<

***>) - №ГФ270 на сумму в размере 25 220 337,60 руб.

10.08.2018 между ФИО5 и ООО «Вега» (ИНН 

<

***>) заключен договор уступки права требования № 812-1068/Л5/БИО-У по договору № 812-1068/Л5/БИО участия в долевом строительстве от 28.06.2018.

31.08.2018 между ПАО «РОСКОМСНАББАНК» и ООО «Вега» заключен договор уступки права требования № 812-1068/Л5/БИО-У2.

ПАО «РОСКОМСНАББАНК» предъявлено требования относительно помещений: № 1043 и № 1065.

Согласно Экспертному заключению от 01.07.2024, по состоянию на 09.08.2018 стоимость чистых активов ООО «Гефест» (ИНН 

<

***>) можно рассчитать арифметически, а именно: 32 000,00/12=2666,66*7 месяцев =18 666,66 руб.

Следовательно, по состоянию на 09.08.2018 г. стоимость чистых активов ООО «Гефест» (ИНН 

<

***>) составляла в сумме 18 666,66 рублей.

Учитывая данные бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2017 и на 09.08.2018, ООО «Гефест» (ИНН 

<

***>) не обладало возможностью выпустить векселя на сумму 25 220 337,60 руб., т.к. согласно данным бухгалтерского учета размер чистых активов ООО «Гефест» (ИНН 

<

***>) был намного ниже (в 413 раз) суммы векселей в размере 25 220 337,60 руб.

Данный вывод сделан на основании проведенной судом судебной экспертизы – заключение эксперта-аудитора ООО «Аудиторскао-консультационная фирма «Аналитик» от 01.07.2024.

Таким образом, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что требования ПАО «РОСКОМСНАББАНК» по жилым помещениям №1043 и 1065 являются необоснованными.

25.06.2018 между ООО «Биосфера» и ФИО6 заключен договор № 1014-1080/Л5/БИО участия в долевом строительстве.

Согласно п. 2.2. заключением настоящего договора стороны соглашаются с тем, что объектом долевого строительства являются квартиры с № 1014, 1029, 1036, 1051, 1058, 1073, 1080.

Стоимость всех помещений составляет - 24 784 742,40 руб. Цену договора ФИО6 оплатил 13.07.2018 векселем ООО «Аманат» (ИНН 

<

***>) - №АТ273 на сумму в размере 24 784 742,40 руб. 16.07.2018 между ФИО6 и ООО «Эльба» (ИНН 

<

***>) заключен договор уступки права требования № 1014-1080/Л5/БИО-У по договору № 1014- 1080/Л5/БИО участия в долевом строительстве от 25.06.2018.

28.09.2018 между ПАО «РОСКОМСНАББАНК» и ООО «Эльба» заключен договор № 019- 2018/Эльба об уступке прав требований по договору участия в долевом строительстве.

Объекты долевого строительства ООО «Альтернатива» (ранее - ООО «Биосфера») переданы участником. На данный момент ПАО «РОСКОМСНАББАНК» предъявляет требования относительно помещения № 1029.

Стоит отметить, что у ООО «Аманат» отсутствовала финансовая возможность эмитировать векселя на сумму в размере 24 784 742,40 руб. Согласно Экспертному заключению от 01.07.2024, на 31.12.2018 величина чистых активов ООО «Аманат» равна уставному капиталу.

Учитывая данные бухгалтерской отчетности ООО «Аманат» на 31.12.2017 и на 13.07.2018, вероятность выпустить векселя на сумму 24 784 742,40 руб. сомнительна.

Данный вывод сделан на основании проведенной судом судебной экспертизы – заключение эксперта-аудитора ООО «Аудиторскао-консультационная фирма «Аналитик» от 01.07.2024.

Таким образом, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что требование ПАО «РОСКОМСНАББАНК» по жилому помещению № 1029 является необоснованным.

27.03.2018 между ООО «Биосфера» и ФИО7 заключен договор № 908-933/Л5/БИО участия в долевом строительстве.

Согласно п. 2.2. заключением настоящего договора стороны соглашаются с тем, что объектом долевого строительства являются квартиры с № 908, 909, 911, 922, 923, 930, 931, 933.

Стоимость всех помещений составляет - 24 976 512 руб. Цену договора ФИО7 оплатила 10.04.2018 векселями ООО «Форум» (ИНН 

<

***>): №ФР377 на сумму в размере 10 000 000 руб. и №ФР378 на сумму в размере 14 976 512 руб.

11.04.2018 между ФИО7 и ООО «Гефест» (ИНН 

<

***>) заключен договор уступки права требования № 908-933/Л5/БИО-У по договору № 908-933/Л5/БИО участия в долевом строительстве от 27.03.2018. 25.04.2018 между ООО «Гефест» и ООО «Арбат» (ИНН 

<

***>) заключен договор уступки права требования № 908-933/Л5/БИО-У2 по договору № 908-933/Л5/БИО участия в долевом строительстве от 27.03.2018.

30.07.2018 между ПАО «РОСКОМСНАББАНК» и ООО «Арбат» заключен договор № 014-2018/Арбат об уступке прав требований по договору участия в долевом строительстве.

ПАО «РОСКОМСНАББАНК» предъявлены требования относительно помещения № 933.

Согласно Экспертному заключению от 01.07.2024, учитывая данные бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2017 и на 10.04.2018, ООО «Форум» (ИНН 

<

***>) не обладало возможностью выпустить векселя на сумму 24 976 512,00 рублей.

Таким образом, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что требование ПАО «РОСКОМСНАББАНК» по жилому помещению № 933 является необоснованным.

09.11.2017 между ООО «Биосфера» и ФИО8 заключен договор №254-606/Л5/БИО участия в долевом строительстве.

05.12.2017 по Акту приема-передачи ФИО8 передал ООО «Биосфера» 2 векселя ООО «Новация» (ИНН 

<

***>) от 05.12.2017: №138 на сумму в размере 12 000 000 руб. и №139 на сумму в размере 12 919 074,24 руб.

05.12.2017 между ФИО8 и ООО «Азимут» заключен договор уступки права требования №254-606/Л5/БИО-У по договору №254-606/Л5/БИО участия в долевом строительстве от 09.11.2017. Общая площадь - 441,83 кв.м. стоимостью 24 919 074,24 руб.

21.12.2017 между ООО «Азимут» и ФИО9 заключен договор уступки права требования №254-606/Л5/БИО-У2 по договору №254-606/Л5/БИО участия в долевом строительстве от 09.11.2017. Общая площадь - 441,83 кв.м. стоимостью 24 919 074,24 руб.

17.01.2018 между ФИО9 и ООО «Гефест» заключен договор уступки права требования №254-606/Л5/БИО-У3 по договору №254- 606/Л5/БИО участия в долевом строительстве от 09.11.2017. Общая площадь - 441,83 кв.м. стоимостью 24 919 074,24 руб.

19.04.2018 между ООО «Гефест» и ООО «Арбат» заключен договор уступки права требования №254-606/Л5/БИО-У4 по договору №254- 606/Л5/БИО участия в долевом строительстве от 09.11.2017. Общая площадь - 138,18 кв.м. стоимостью 7 764 089,76 руб.

28.09.2018 между ООО «Арбат» и ПАО «РОСКОМСНАББАНК» заключен договор №018-2018/Арбат об уступке прав требований по договору участия в долевом строительстве (вторичная цессия в порядке отступного). Общая площадь - 55,35 кв.м. стоимостью 3 076 574,4 руб.

ПАО «РОСКОМСНАББАНК» предъявлены требования относительно помещения № 254. Согласно Экспертному заключению от 01.07.2024, вероятно, что по состоянию 05.12.2017 стоимость чистых активов составляла в сумме 54 000,00 рублей. Учитывая данные бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2016 и на 05.12.2017, ООО «Новация» (ИНН 

<

***>) не обладало возможностью выпустить векселя на сумму 24 919 074,20 рублей.

Данный вывод сделан на основании проведенной судом судебной экспертизы – заключение эксперта-аудитора ООО «Аудиторскао-консультационная фирма «Аналитик» от 01.07.2024.

Таким образом, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что требование ПАО «РОСКОМСНАББАНК» по жилому помещению № 254 является необоснованным.

30.07.2018 между ООО «Биосфера» и ФИО10 Кизи заключен договор № 25А-1/653/Л5/БИО участия в долевом строительстве.

Согласно п. 2.2. заключением настоящего договора стороны соглашаются с тем, что объектом долевого строительства являются квартиры с № 25А-1, 127, 131, 25Б-5, 256, 653.

Стоимость всех помещений составляет - 24 220 218,29 руб.

Цену договора ФИО10 оплатила 14.08.2018 векселем ООО «Новация» - №Н202 на сумму в размере 24 220 218,29 руб. 16.08.2018 между ФИО10 Кизи и ООО «УралТехСтрой» (ИНН 

<

***>) заключен договор уступки права требования № 25А-1/653/Л5/БИО-У по договору № 25А-1/653/Л5/БИО участия в долевом строительстве от 30.07.2018.

26.10.2018 между ПАО «РОСКОМСНАББАНК» и ООО «УралТехСтрой» заключен договор № 021-2018/УТС об уступке прав требований по договору участия в долевом строительстве.

ПАО «РОСКОМСНАББАНК» предъявлены требования относительно помещения № 256.

Согласно Экспертному заключению от 01.07.2024, учитывая данные бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2017 и на 14.08.2018, ООО «Новация» (ИНН 

<

***>) не обладало возможностью выпустить векселя на сумму 24 220 218,29 рублей.

Таким образом, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что требование ПАО «РОСКОМСНАББАНК»по жилому помещению № 256 является необоснованным.

25.06.2018 между ООО «Биосфера» и ФИО11 заключен договор № 1295-1342/Л5/БИО участия в долевом строительстве.

Согласно п. 2.2. заключением настоящего договора стороны соглашаются с тем, что объектом долевого строительства являются квартиры с № 1295, 1302, 1308, 1309, 1321, 1335, 1342.

Стоимость всех помещений составляет - 25 475 798,4 руб. Цену договора ФИО11 оплатила 11.07.2018 векселем ООО «Возрождение» (ИНН 

<

***>) на сумму в размере 25 475 798,4 руб.

12.07.2018 между ФИО11 и ООО «Аполлон-Инвест» (ИНН 

<

***>) заключен договор уступки права требования № 1295- 1342Л5/БИО-У по договору № 1295-1342Л5/БИО участия в долевом строительстве от 25.06.2018.

30.08.2018 между ПАО «РОСКОМСНАББАНК» и ООО «Аполлон-Инвест» заключен договор уступки права требования № 016-2018/АИ по договору № 1295-1342Л5/БИО участия в долевом строительстве от 25.06.2018.

ПАО «РОСКОМСНАББАНК» предъявлены требования относительно жилых помещений: № 1309; № 1321, 1335, 1342.

Согласно Экспертному заключению от 01.07.2024, учитывая данные бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2017 г. и на 11.07.2018 г. ООО «Возрождение» (ИНН 

<

***>) не обладало возможностью выпустить векселя на сумму 25 475 798,40 рублей.

Более того, жилое помещение № 1309 (почтовый № 1280) 23.06.2021 передана ФИО12.

Таким образом, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что требование ПАО «РОСКОМСНАББАНК» по жилым помещениям № 1309, 1321, 1335, 1342 являются необоснованными.

Требование банка по нежилым помешениям.

Рассмотрев заявленное требование о признании права собственности на объекты недвижимости (нежилые помещения), судом установлено следующее.

Между ООО «Биосфера» и ПАО «РОСКОМСНАББАНК» заключен договор № ОФ-7- 14/Л5/БИО/БКСБ участия в долевом строительстве.

ПАО «РОСКОМСНАББАНК» предъявляет требования относительно нежилого помещения № 14.

Оплата за нежилое помещение № 14 по договору № ОФ-7- 14/Л5/БИО/БКСБ произведена денежными средствами в полном объеме, что прослеживается по выпискам по расчетному счету ООО «Альтернатива».

Конкурсным управляющим возражений относительно требования ПАО «РОСКОМСНАББАНК» по нежилому помещению № 14, с учетом доказательств оплаты не заявлено.

Возражений в части включения судом права требования ПАО «РОСКОМСНАББАНК» на нежилое помещение № 14 апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем судебный акт в указанной части не пересматривается (ч.5 ст. 268 АПК РФ).

18.12.2017 между ООО «Биосфера» и ПАО «РОСКОМСНАББАНК» договор №ОФ-5- 10-13/Л5/БИО/БКСБ участия в долевом строительстве.

ПАО «РОСКОМСНАББАНК» предъявлены требования относительно нежилых помещений № 5 и № 13.

Согласно акту приема-передачи от 26.01.2021 к договору участия в долевом строительстве №ОФ-5-10-13/Л5/БИО/БКСБ от 18.12.2017 ПАО «РОСКОМСНАББАНК» передано нежилое помещение №5.

Согласно акту приема-передачи от 26.01.2021 к договору участия в долевом строительстве №ОФ-5-10-13/Л5/БИО/БКСБ от 18.12.2017 ПАО «РОСКОМСНАББАНК» передано нежилое помещение №13.

Таким образом, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что требования ПАО «РОСКОМСНАББАНК» по нежилым помещениям №5 и № 13 являются необоснованными.

Между ООО «Биосфера» и ООО «Горизонт» (ИНН 

<

***>) заключен договор инвестирования №Л5неж./ Горизонт/2105-2018г. от 21.05.2018.

28.05.2018 по Акту приема-передачи ООО «Биосфера» получило от ООО «Горизонт» векселя ООО «Форум» на сумму в размере 30 000 000 руб.

28.05.2018 заключено соглашение об отступном №005-2018/Горизонт между ПАО «РОСКОМСНАББАНК» и ООО «Горизонт».

13.06.2018 между ООО «Биосфера» и ПАО «РКСБ» заключен договор № ОФ-22-23/Л5/БИО/РКСБ участия в долевом строительстве (на основании Соглашения о новации № ОФ-22-23/Л5/БИО от 13.06.2018).

ПАО «РОСКОМСНАББАНК» предъявлены требования относительно нежилого помещения № 21Ж.

Согласно Экспертному заключению от 01.07.2024, учитывая данные бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2017 и на 28.05.2018, ООО «Форум» (ИНН 

<

***>) не обладало возможностью выпустить векселя на сумму 30 000 000,00 рублей.

Таким образом, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что требования ПАО «РОСКОМСНАББАНК» по нежилому помещению №21Ж являются необоснованными.

Между ООО «Биосфера» и ООО «УралТехСтрой» (ИНН 

<

***>) заключен договор инвестирования №Л5неж./ УТС/1204-2018г.

12.04.2018 по Акту приема-передачи ООО «Биосфера» получило от ООО «УралТехСтрой» 1 вексель ООО «Дарс» (ИНН 

<

***>) на сумму в размере 2 688 387,13 руб. и 3 векселя ООО «Форум» на сумму в размере 27 311 612,87 руб.

Между ООО «УралТехСтрой» и ПАО «РОСКОМСНАББАНК» заключен соглашение об отступном №004-2018/УТС от 28.04.2018.

Между ООО «Биосфера» и ПАО «РОСКОМСНАББАНК» заключен договор №ОФ-15- 19/Л5/БИО/РКСБ участия в долевом строительстве от 28.05.2018 (на основании Соглашения о новации №ОФ-15-19/Л5/БИО от 28.05.2018).

ПАО «РКСБ» предъявляет требования относительно нежилых помещений № ТСЖ; № 15, № 16, № 18Е.

Согласно Экспертному заключению от 01.07.2024, учитывая данные бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2017. и на 12.04.2018 г. ООО «Дарс» (ИНН 

<

***>) не обладало возможностью выпустить векселя на сумму 2 688 387,13 рублей.

Согласно Экспертному заключению от 01.07.2024, учитывая данные бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2017 г. и на 12.04.2018 г. ООО «Форум» (ИНН 

<

***>) не обладало возможностью выпустить векселя на сумму 27 311 612,87 рублей.

Таким образом, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что требования ПАО «РОСКОМСНАББАНК» относительно нежилых помещений № ТСЖ; № 15, № 16, № 18Е являются необоснованными.

Как верно установлено судом первой инстанции, у вышеуказанных организаций отсутствовала финансовая возможность эмитировать векселя, в силу чего вышеперечисленные векселя являются необеспеченными неликвидными активами, принятие которых породило обязательства для ООО «Альтернатива» без получения эквивалентного встречного предоставления.

В свою очередь, ПАО «РОСКОМСНАББАНК», предъявляя требование о признании права собственности на жилые и нежилые помещения, не подтвердило факт оплаты.

Материалы дела № А07-6840/2022 также не содержат документов, подтверждающих реальное исполнение обязательств по оплате ПАО «РОСКОМСНАББАНК» по вышеуказанным договорам в адрес ООО «Альтернатива».

Так, судом установлено, что между ООО «Биосфера» (сейчас - ООО «Альтернатива») и ООО «СваяСпецСтрой-Уфа» (ИНН 

<

***>) заключен договор инвестирования №Л5/СССУ/1202-2018.

03.04.2018 по Акту приема-передачи ООО «Биосфера» получило от ООО «СваяСпецСтрой-Уфа» вексель ООО «Новация» - № 159 от 29.01.2018 на сумму в размере 9 000 000 руб.

12.02.2018 между ПАО «РОСКОМСНАББАНК» и ООО «СваяСпецСтрой-Уфа» заключено соглашение об отступном № 002-2018/СССУфа, согласно которому права требования получения в собственность жилой площади Объекта, равной 160,72 кв.м. к ООО «Альтернатива», основанные на договоре инвестирования № Л5/СССУ/1202-2018 от 12.08.2018, были переданы инвестором ПАО «РКСБ» в качестве отступного в целях погашения задолженности по уплате процентов за пользование кредитом по кредитным договорам в количестве 30 шт. 

В материалы дела № А07-6840/2022 ПАО «РОСКОМСНАББАНК» документов, подтверждающих оплату цены договора инвестирования в размере 9 000 000 руб. должнику, не представлено.

В свою очередь, согласно данным бухгалтерии ООО «Альтернатива», по договору инвестирования № Л5/СССУ/1202-2018 от 12.08.2018 оплата не производилась.

Кроме того, отсутствуют документы, опровергающие наличие задолженности ПАО «РОСКОМСНАББАНК» перед ООО «СваяСпецСтрой-Уфа» по соглашению об отступном № 002- 2018/СССУфа от 12.02.2018.

В данном случае, ПАО «РОСКОМСНАББАНК» исключительно ссылается только на погашение ООО «СваяСпецСтрой-Уфа» задолженности по уплате процентов за пользование кредитом по кредитным договорам в количестве 30 шт.

Вместе с тем, в материалы дела № А07-6840/2022 не представлены ни эти кредитные договоры, ни обоснованный расчет, подтверждающий погашение процентов по кредитным договорам.

Стоит отметить, что у ООО «Новация» отсутствовала финансовая возможность эмитировать векселя на сумму в размере 9 000 000 руб.

Согласно Экспертному заключению от 01.07.2024, учитывая данные бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2017 ООО «ООО «Новация» (ИНН 

<

***>) не обладало возможностью выпустить векселя на сумму 9 000 000,00 рублей.

Оценив представленное заключение эксперта, учитывая данные бухгалтерской отчетности эмитентов спорных векселей, в отсутствие доказательств надлежащего исполнения участниками долевого участия и инвестором, а также цессионариями обязательств по оплате прав, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о не подтверждении факта оплаты приобретаемых прав требования.

Из обстоятельств дела также следует, что спорные квартиры Банку не переданы, что исключает удовлетворение требований о признании права собственности. В свою очередь требование о передаче квартир вне процедуры, установленной Законом о банкротстве, не может быть признано обоснованным даже при наличии доказательств их оплаты.

При совокупности указанных обстоятельств, суд пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований

Доводы апелляционной жалобы Банка фактически водятся к несогласию с заключением эксперта.

Доводы апеллянта о том, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства Банка о вызове эксперта в судебное заседание с обоснованием необходимости получения разъяснений эксперта по поставленным перед ним вопросам, отклоняются, поскольку судом не установлено основания для получения дополнительных разъяснений.

Отклоняя довод апеллянта об отсутствии необходимости проведения судебной экспертизы, судебная коллегия отмечает следующее.

Правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 71 АПК РФ подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

При этом само по себе несогласие стороны спора с поставленными вопросами, либо необходимостью назначения экспертизы не влияет на полномочия суда по назначению экспертизы.

Оценивая реальность правоотношений между должником и кредитором судом не установлена финансовая возможность, уступивших банку требования к должнику, не подтверждена финансовая возможность эмитировать векселя. В свою очередь ПАО «Роскомснаббанк», предъявляя требование о признании права собственности на жилые и нежилые помещения, не подтвердило факт оплаты. 

Несостоятельны доводы апеллянта также о том, что судом первой инстанции необоснованно применены правила об объединении нескольких споров в одно производство для совместного рассмотрения, поскольку вышеуказанные обособленные споры связаны между собой по основаниям возникновения заявленных требований (инвестирование в строительстве), а также совпадением кредитора и должника по заявленным требованиям, в связи с чем, суд обоснованно признал возможным объединить их в одно производство для совместного рассмотрения.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При подаче апелляционной жалобы на определение арбитражного суда подлежит уплате государственная пошлина в порядке и размере, определенном подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителей апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ, поскольку в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.03.2025 по делу № А07-6840/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Роскомснаббанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяМ.В. Ковалева

Судьи: Л.В. Забутырина

 С.В. Матвеева