АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

25 мая 2022 года

Дело №

А56-75891/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Каменева А.Л., Яковца А.В.,

при участии от акционерного общества «Промсвязьбанк» ФИО1 (доверенность от 13.12.2019), от публичного акционерного общества «Национальный банк «Траст» ФИО2 (доверенность от 09.09.2021), от конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Авиационная компания «ТрансАэро» ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 17.12.2021), 

рассмотрев 18.05.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы публичного акционерного общества «Национальный банк «Траст» и публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2022 по делу № А56-75891/2015, 

 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2015 принято к производству заявление кредитора о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Авиационная компания «ТрансАэро», адрес: Санкт-Петербург, Литейный пр., д. 48, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество). 

Определением от 23.12.2015 (резолютивная часть объявлена 16.12.2015) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 26.12.2015 № 240. 

Решением от 20.09.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 23.09.2017 № 177.

Определением арбитражного суда от 13.07.2018 (резолютивная часть объявлена 10.07.2018) произведено процессуальное правопреемство на стороне кредитора, а именно: публичное акционерное общество (далее – ПАО) «Промсвязьбанк» заменено на акционерное общество «АВТОВАЗБАНК» (далее - АО «АВТОВАЗБАНК»). 

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц  (далее – ЕГРЮЛ) деятельность АО «АВТОВАЗБАНК» прекращена путем реорганизации в форме присоединения к публичному акционерному обществу Национальный банк «Траст» (далее – ПАО «НБ «Траст»). 

В арбитражный суд 24.02.2021 от конкурсного управляющего поступило заявление от 24.02.2021 № 75891/399 о признании погашенным требования и исключении его из реестра требований кредиторов должника, согласно которому он просит признать погашенными и исключить из третьей очереди реестра требований кредиторов должника требования Банка в размере 871 816 800 руб., а именно: задолженность по договору об открытии кредитной линии от 30.12.2013 № 1050-13-3-0 в размере 351 576 800 руб.; задолженность по договору об открытии кредитной линии от 13.03.2014 № 0266-14-2-0 в размере 520 240 000 руб. 

Определением арбитражного суда от 01.07.2021 произведено процессуальное правопреемство на стороне кредитора по обособленному спору № А56-75891/2015/тр.399 и обособленному спору № А56-75891/2015 по определению арбитражного суда от 15.06.2016 (резолютивная часть объявлена 14.06.2016), ПАО «АВТОВАЗБАНК» заменено на ПАО «НБ «Траст». 

Определением суда от 08.10.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2022, признано погашенным и исключено из третьей очереди реестра требований кредиторов требование ПАО «НБ «Траст» в размере 871 816 800 руб., а именно: задолженность по договору об открытии кредитной линии от 30.12.2013 № 1050-13- 3-0 в размере 351 576 800 руб.; задолженность по договору об открытии кредитной линии от 13.03.2014 № 0266-14-2-0 в размере 520 240 000 руб.

В кассационных жалобах ПАО «НБ «Траст» и ПАО «Промсвязьбанк», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного, принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

ПАО «НБ «Траст» указывает, что требования не могли быть исключены из реестра в силу защиты прав добросовестного приобретателя.

ПАО «Промсвязьбанк»  указывает, что из представленной ПАО «НБ «Траст»  выписки по ссудному счету следует однозначный вывод об отсутствии реализации предмета залога, поскольку в указанной выписке отсутствуют операции по погашению обязательств кредитора; судебные акты, на которые ссылался конкурсный управляющий не содержат однозначного вывода о том, что денежные средства были получены и направлены на погашение задолженности по кредитному договору от 13.03.2014 № 0266-14-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) и кредитному договору от 30.12.2013 № 1050-13-3-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи).

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представители ПАО «НБ «Траст» и ПАО «Промсвязьбанк» поддержали доводы, приведенные в кассационных жалобах, а представитель конкурсного управляющего должником возражал против  удовлетворении жалоб.

 Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2016 по обособленному № А56-75891/2015/тр.399 в третью очередь реестра требований кредиторов включены требования ПАО «Промсвязьбанк» по кредитным договорам от 23.03.2015 № 0138-15-2-0, от 15.10.2014 № 0899-14-2-0, от 26.03.2008 № 35-08-7-0, от 13.03.2014 № 0266-14-2-0, от 30.12.2013 № 1050-13-3-0 и от 23.01.2015 № 0036-15-2-0 в общем размере 7 751 105 841,01 руб. основного долга.

Заявляя свои требования в рамках дела о банкротстве Общества, ПАО «Промсвязьбанк» умышленно скрыло наличие залоговых отношений с должником и требования ПАО «Промсвязьбанк» были включены в реестр требования кредиторов Общества как не обеспеченные залогом.

Между тем, в обеспечение исполнения обязательств Общества по договору об открытии кредитной линии от 30.12.2013 № 1050-13-3-0 ПАО «Промсвязьбанк», Обществом и компанией «Трансальпин Лизинг Лимитед» заключены следующие договоры залога:

- договор о залоге воздушного судна Boeing 737-500, серийный номер 25183, регистрационный номер 1T-DTV (с двумя двигателями CFM 56-ЗС1 серийные номера - 726419 и 726452) от 23.05.2014 (залоговая стоимость 112 860 000 руб.);

- договор о залоге воздушного судна Boeing 737-500, серийный номер 25188, регистрационный номер KI-DTW (с двумя двигателями СТМ 56-ЗС1 серийные номера - 727464 и 726454) от 21.05.2014 (залоговая стоимость 104 500 000 руб.);

- договор о залоге воздушного судна Boeing 767-200TR, серийный номер 23899, регистрационный номер 1T-DBW (с двумя двигателями CF6-80C2 серийные номера - 695144 и 695145) от 25.05.2014 (залоговая стоимость 159 885 000 руб.).

В обеспечение исполнения обязательств Общества по договору об открытии кредитной линии от 13.03.2014 № 0266-14-2-0 ПАО «Промсвязьбанк», Обществом и компанией «Трансальпин Лизинг Лимитед» заключен договор о залоге воздушного судна Boeing 777-200, серийный номер 26918, регистрационный номер К1-UNY (с двумя двигателями Pratt & Whitney серийные номера Р777020 и Р777024) от 23.05.2014 (залоговая стоимость 27 250 000 долларов).

В октябре 2015 непосредственно после возбуждения арбитражным судом дела о банкротстве Общества ПАО «Промсвязьбанк» во внесудебном порядке обратило взыскание на 4 вышеупомянутых воздушных.

В ходе конкурсного производства сделки по внесудебному обращению взыскания на заложенное имущество оспорены конкурсным управляющим должника, который просил суд применить последствия признания сделок недействительными в виде взыскания в конкурсную массу должника 20% рыночной стоимости воздушных судов на дату совершения недействительных сделок. Стоимость воздушных судов установлена арбитражными судами на основании отчетов об оценке рыночной стоимости пассажирских воздушных судов от 28.03.2018 № КО-18, от 28.03.2018 № 81-18, от 13.08.2018 № 223-18 и от 20.08.2018 № 237-18, подготовленных обществом с ограниченной ответственностью (далее – ООО «Ребус»).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2019 по обособленному спору № А56-75891/2015/сд.10 признано недействительной сделкой изъятие ПАО «Промсвязьбанк» у должника следующего имущества:

- воздушного судна Boeing 737-500. серийный номер 25183. регистрационный номер 1л-DTV (с двумя двигателями CFM 56-ЗС1 серийные номера - 726419 и 726452) рыночной стоимостью 141 597 000 руб., в качестве обращения взыскания по договору о залоге от 23.05.2014;

- воздушного судна Boeing 737-500, серийный номер 25188. регистрационный номер KI-DTW (с двумя двигателями (Т'М 56-ЗС1 серийные номера - 727464 и 726454) рыночной стоимостью 141 597 000 руб. в качестве обращения взыскания договору о залоге от 21.05.2014;

- воздушного судна Boeing 767-200KR, серийный номер 23899, регистрационный номер 1л-DBW (с двумя двигателями CF6-80C2 серийные номера - 695144 и 695 145) рыночной стоимостью 156 277 000 руб. в качестве обращения взыскания по договору о залоге от 25.05.2014.

Применены последствия недействительности сделок, взысканы с ПАО «Промсвязьбанк» в конкурсную массу денежные средства в размере 87 894 200 руб., что составляет 20% от совокупной рыночной стоимости воздушных судов.

Следовательно, 80% от рыночной стоимости указанных воздушных судов составляет 351 576 800 руб. и данная сумма является размером погашенных реестровых требований ПАО «Промсвязьбанк» по основному долгу по договору об открытии кредитной линии от 30.12.2013 № 1050-13-3-0 (тр.399).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2020 по обособленному спору № А56-75891/2015/сд.11, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021, признана недействительной сделкой изъятие ПАО «Промсвязьбанк» у должника воздушного судна Boeing 777-200, серийный номер 26918, регистрационный номер K1-UNY (с двумя двигателями Pratt & Whitney серийные номера Р777020 и Р777024) в качестве обращения взыскания по договору о залоге от 23.05.2014.

Взыскано с АО «Промсвязьбанк» в конкурсную массу 130 060 000 руб., что составляет 20% от рыночной стоимости воздушного судна, определенной судом на основании Отчета об оценке рыночной стоимости воздушного судна № 223-18 от 13.08.2018, подготовленного ООО «Ребус».

Следовательно, 80% от рыночной стоимости вышеуказанного воздушного судна составляет 520 240 000 руб. и данная сумма является размером погашенных реестровых требований ПАО «Промсвязьбанк» по основному долгу по договору об открытии кредитной линии № 0266-14-2-0 от 13.03.2014 (тр.399).

Таким образом, в результате оспаривания сделок должника установлен факт обращения взыскания ПАО «Промсвязьбанк» на заложенное имущество должника общей стоимостью 871 816 800 руб. и данная сумма, по мнению конкурсного управляющего должником, подлежит исключению из реестра требований кредиторов должника третьей очереди в связи с ее погашением, причем как сумма основного долга.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2018 по обособленному № А56-75891/2015/тр.399/пр-во произведено процессуальное правопреемство на стороне кредитора по обособленному спору № А56-75891/2015/тр.399 и обособленному спору № А56-75891/2015 по определению арбитражного суда от 15.06.2016 (резолютивная часть объявлена 14.06.2016) ПАО «Промсвязьбанк» заменено на АО «АВТОВАЗБАНК».

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ 07.03.2019 деятельность АО «АВТОВАЗБАНК» прекращена путем реорганизации в форме присоединения к Банку.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2021 по обособленному № А56-75891/2015/тр.399/пр-во произведено процессуальное правопреемство на стороне кредитора по обособленному спору № А56-75891/2015/тр.399 АО «АВТОВАЗБАНК» заменено на ПАО «НБ «Траст».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего в суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции счел заявление обоснованным.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)  реестр требований кредиторов ведет арбитражный управляющий или реестродержатель.

В соответствии с пунктом 7 статьи 16 Закона о банкротстве в реестре требований кредиторов указываются сведения о каждом кредиторе, о размере его требований к должнику, об очередности удовлетворения каждого требования кредитора, а также основания возникновения требований кредиторов.

Из пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве следует, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу пункта 5 Общих правил ведения арбитражным управляющим реестра требований кредиторов, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 09.07.2004 № 345, изменения в записи реестра требований кредиторов вносятся на основании судебного акта, за исключением изменений сведений о каждом кредиторе.

По смыслу изложенных норм, исключение требований конкурсного кредитора из реестра преследует цель возможно в случае утраты статуса конкурсного кредитора, что исходя из взаимосвязанных положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве, возможно в случае утраты им материально-правового основания заявленных к должнику денежных требований либо их трансформации в иные обязательства должника (в случаях, предусмотренных Законом о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Обязательства прекращаются надлежащим исполнением (пункт 1 статьи 408 ГК РФ).

Удовлетворение требования кредитора, как следует из буквального содержания пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве, влечет признание такого требования погашенным и, следовательно, является основанием для его исключения из реестра требований кредиторов должника.

В рассматриваемом случае конкурсным управляющим подано заявление о признании требования частично погашенным и исключения его из реестра требований кредиторов должника в связи с тем, что при рассмотрении обособленных споров № А56-75891/2015/сд.10 и А56-75891/2015/сд.11 установлен факт обращения взыскания ПАО «Промсвязьбанк» на имущество должника, получения денежных средств от реализации данного имущества (то есть частичного погашения задолженности должника за счет такой реализации) уже после включения требования ПАО «Промсвязьбанк» в реестр требований кредиторов должника.

Так, требования ПАО «Промсвязьбанк» включены в реестр требований кредиторов должника 10.05.2016.

В ходе рассмотрения обособленных споров № А56-75891/2015/сд.10 и  А56-75891/2015/сд.11 установлено, что полная выплата денежных средств в пользу ПАО «Промсвязьбанк» со стороны иностранной компании PAN JSC AIRCRAFT LEASING LIMITED за воздушное судно Boeing 777-200, серийный номер 26918, зарегистрирована 24.02.2017.

В отношении остальных воздушных судов полные выплаты зарегистрированы в карточке юридического лица PAN JSC AIRCRAFT LEASING LIMITED в реестре юридических лиц Ирландии 29.12.2017.

Согласно пункту 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, не ставя под сомнение правомерность нахождения требования ПАО «Промсвязьбанк» в реестре требований кредиторов должника на момент включения данного требования и не пересматривая судебный акт, которым требования ПАО «Промсвязьбанк» включены в реестр, арбитражный суд в настоящем обособленном споре разрешает вопрос о правомерности нахождения соответствующих требований в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.

В данном случае судом первой инстанции правомерно установлен факт исполнения обязательств должника перед ПАО «Промсвязьбанк» путем обращения взыскания на заложенное в счет обеспечения исполнения обязательств должника по договорам об открытии кредитной линии от 30.12.2013 № 1050-13-3-0 и от 13.03.2014 № 0266-14-2-0 имущество должника общей стоимостью 1 089 771 000 руб. и, как следствие, с учетом положений пункта 2 статьи 138 Закона о банкротстве и взысканных с ПАО «Промсвязьбанк» 20% стоимости данного имущества, факт удовлетворения требований ПАО «Промсвязьбанк» после их включения в реестр требований кредиторов должника в размере 871 816 800 руб.

Лицами, участвующими в обособленном споре, изложенные обстоятельства не опровергнуты, в том числе апеллянтами в жалобах не приведено иного фактического обоснования в подтверждение факта отсутствия надлежащего исполнения.

Вопреки доводам жалоб для должника не имеет правового значения каким образом, кредитор распорядился полученными денежными средствами от должника (либо в результате обращения взыскания на имущество должника) и каким образом он отразил у себя это в учете.

Доводы ПАО «Промсвязьбанк» противоречат фактическим обстоятельствам дела, установленным вступившими в законную силу судебными актами по обособленным спорам № А56-75891/2015/сд.10 и А56-75891/2015/сд.11.

Таким образом, требования ПАО «НБ «Траст» правомерно исключены судами из реестра требований кредиторов должника.

Довод ПАО «НБ «Траст» о том, что требования не могли быть исключены из реестра в силу защиты прав добросовестного приобретателя отклоняются судом округа, поскольку отсутствует факт истребования у кредитора имущества.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2022 по делу № А56-75891/2015 оставить без изменения, а кассационные жалобы публичного акционерного общества «Национальный банк «Траст» и публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

 

А.Л. Каменев

 А.В. Яковец