АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2497/2024

Дело № А55-10495/2022

г. Казань

21 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Третьякова Н.А.,

при участии представителя :

ООО «ЖелДорТрансСервис» – ФИО1 (доверенность от 22.05.2023),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, и их представителей,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «ЖелДорТрансСервис»

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2024

по делу № А55-10495/2022

по заявлениям (вх. № 70907, 70916 от 01.03.2023) конкурсного управляющего должником ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ЖелДорТрансСервис» о признании сделок недействительными 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СпецЭнергоТрансСервис», ИНН 

<

***>,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Волжское транспортное объединение», ООО «АльфаМобиль», ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 30.05.2022 по делу № А55-10495/2022 ООО «СпецЭнергоТрансСервис» (далее - ООО «СЭТС», должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2 (далее - ФИО2), член САУ «СРО «Дело».

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просил признать недействительным договор № 10229-СМР-18-Ц о замене стороны в обязательстве от 29.12.2021, заключенный между ООО «СЭТС» и ООО «ЖелДорТрансСервис» (далее также – ответчик); применить последствия недействительности сделки путем взыскания с ООО «ЖелДорТрансСервис» в пользу ООО «СЭТС» 7 126 741,98 руб.

Также конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просил признать недействительным договор № 01597-СМР-19-Ц о замене стороны в обязательстве от 29.12.2021, заключенный между ООО «СЭТС» и ООО «ЖелДорТрансСервис»; применить последствия недействительности сделки путем взыскания с ООО «ЖелДорТрансСервис» в пользу ООО «СЭТС» 2 494 821,73 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.04.2023 указанные заявления объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением  Арбитражного суда Самарской области от 20.10.2023 в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 20.10.2023 отменено, принят по делу новый судебный акт, которым:

- признан недействительным договор № 10229-СМР-18-Ц о замене стороны в обязательстве от 29.12.2021, заключенный между ООО «СЭТС» и ООО «ЖелДорТрансСервис», применены последствия недействительности сделки путем взыскания с ООО «ЖелДорТрансСервис» в пользу ООО «СЭТС» 7 126 741 руб. 98 коп.;

- признан недействительным договор № 01597-СМР-19-Ц о замене стороны в обязательстве от 29.12.2021, заключенный между ООО «СЭТС» и ООО «ЖелДорТрансСервис», применены последствия недействительности сделки путем взыскания с ООО «ЖелДорТрансСервис» в пользу ООО «СЭТС» 2 494 821 руб. 73 коп.

С ООО «ЖелДорТрансСервис» в пользу ООО «СЭТС» взыскано 6000 руб. - расходов по государственной пошлине по заявлению.

С ООО «ЖелДорТрансСервис» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 3000 руб. по апелляционной жалобе.

ООО «ЖелДорТрансСервис» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2024 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции, мотивируя неправильным применением судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ООО «ЖелДорТрансСервис» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником ФИО2 возражает против приведенных в жалобе доводов, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы обособленного спора, выслушав представителя ответчика, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованного судебного акта исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и в возражениях, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, 15.10.2018 между ООО «Альфамобиль» (Лизингодатель) и ООО «Волжское транспортное объединение» (Лизингополучатель) заключен договор лизинга № 10229-СМР-18-Л (далее - Договор лизинга № 1).

Предметом лизинга по Договору лизинга № 1 выступает транспортное средство: марка, модель: DAEWOO NOVUS, наименование (тип ТС): грузовой-бортовой с манипулятором VIN: 

<

***>, год выпуска: 2018, государственный регистрационный знак: 

<

***> (далее - предмет лизинга).

Согласно пункту 2.5 Договора лизинга № 1 стоимость предмета лизинга составляет 199 000 долларов США, в том числе НДС (18%) 30 355,93 Долларов США.

В соответствии с пунктом 3.1 Договора лизинга № 1 срок владения и пользования предметом (срок лизинга) установлен до 30.09.2022.

В соответствии с графиком лизинговых платежей общая сумма лизинговых платежей составляет 18 150 936,35 руб.

10.01.2020 ООО «Волжское транспортное объединение» по договору № 10229-СМР-18-Ц о замене стороны в обязательстве передало свои права и обязанности по Договору лизинга № 1 ООО «СЭТС». Предмет лизинга передан ООО «СЭТС» по акту приема-передачи от 10.01.2020.

Кроме того, 10.01.2020 между ООО «Альфамобиль» и ООО «СЭТС» заключено дополнительное соглашение № 2 к договору № 10229-СМР-18-Л, которым установлен новый график платежей. Общая сумма лизинговых платежей составляет 11 725 836,20 руб.

29.12.2021 между ООО «СЭТС» и ООО «ЖелДорТрансСервис» заключен договор № 10229-СМР-18-Ц о замене стороны в обязательстве, по условиям которого права и обязанности по договору лизинга переданы ООО «ЖелДорТрансСервис». Предмет лизинга передан ООО «ЖелДорТрансСервис» по акту приема-передачи 29.12.2021.

29.12.2021 между ООО «Альфамобиль» (Лизингодатель, Продавец) и ООО «ЖелДорТрансСервис» (Лизингополучатель, Покупатель) заключен договор купли-продажи предмета лизинга.

Стоимость транспортного средства определена в размере 2 999 292,19 руб. (пункт 3 договора купли-продажи).

29.12.2021 между ООО «Альфамобиль» и ООО «ЖелДорТрансСервис» подписан акт приема-передачи предмета лизинга в собственность лизингополучателя.

Фактически оплата выкупной стоимости Предмета лизинга в размере 2 999 292,19 руб. произведена ООО «ЖелДорТрансСервис» 24.12.2021 (платежное поручение № 174).

Согласно пункту 2.1 Договора № 10229-СМР-18-Ц о замене стороны в обязательстве от 29.12.2021, заключенного между ООО «СЭТС» и ООО «ЖелДорТрансСервис», форма и порядок расчетов за передачу прав и обязанностей по Договору лизинга № 1 между сторонами определяются в соответствии с заключенным между ними соглашением от 29.12.2021.

Согласно информации, представленной ООО «Альфамобиль», ООО «СЭТС» осуществляло расчеты по Договору лизинга № 1 в пользу ООО «Альфамобиль» в период с 10.01.2020 по 24.12.2021 в общем размере 8 409 574,60 руб.

При этом до заключения договора № 10229-СМР-18-Ц о замене стороны в обязательстве от 10.01.2020 лизинговые платежи оплачивались первоначальным лизингополучателем - ООО «Волжское транспортное объединение».

Исходя из сведений о платежах, а также графика лизинговых платежей, утвержденных дополнительным соглашением № 2 от 10.01.2020, конкурсный управляющий счел, что по состоянию на 29.12.2021 задолженность по Договору лизинга № 1 отсутствовала, остаток лизинговых платежей составлял 2 941 258,02 руб. (с 10.01.2022 по 10.09.2022: 345 589,78 х 9 мес. = 3 110 308,02 руб. - 170 250 руб. (по платежному поручению № 173 от 24.12.2021) = 2 940 058,02 руб.; 1200 руб. - выкупная стоимость; итого: 2 940 058,02 руб. + 1200 руб. = 2 941 258,02 руб.).

Конкурсным управляющим представлено проведенное ООО «Институт оценки и управления» исследование рыночной стоимости переоформленного на ответчика транспортного средства (справка о среднерыночной стоимости № 0270-1/22 от 22.11.2022), согласно которому рыночная стоимость транспортного средства по состоянию на 29.12.2021 составляла 10 068 000 руб.

С учетом результатов оценки рыночной стоимости транспортного средства стоимость прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга № 10229-СМР-18-Л конкурсный управляющий указывал, что рыночная стоимость транспортного средства составляла 10 068 000 руб., остаточная сумма платежа по договору лизинга, - 2 941 258,02 руб., соответственно, рыночная стоимость прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга № 10229-СМР-18-Л по состоянию на дату заключения договора перенайма - 29.12.2021 составляла 7 126 741,98 руб. (10 068 000 руб. - 2 941 258,02 руб.).

Кроме того, 15.02.2019 между ООО «Альфамобиль» (Лизингодатель) и ООО «Волжское транспортное объединение (Лизингополучатель) заключен договор лизинга № 01597СМР-19-Л (далее - Договор лизинга № 2).

Предметом лизинга по Договору лизинга № 2 выступает транспортное средство: марка, модель: 22278Е, наименование (тип ТС): автомобиль грузопассажирский, VIN: 

<

***>, год выпуска: 2019, Государственный регистрационный знак: 

<

***> (далее - Предмет лизинга).

Согласно пункту 2.5 Договора лизинга Волжское транспортное объединение стоимость предмета лизинга составляет 2 599 250 руб., в том числе (20%) 433 208,33 руб., авансовый платеж – 259 925 руб.

В соответствии с пунктом 3.1 Договора лизинга № 2 срок владения и пользования предметом лизинга (срок лизинга) установлен до 31.01.2022.

В соответствии с графиком лизинговых платежей общая сумма лизинговых платежей составляет 2 955 364,45 руб.

10.01.2020 ООО «Волжское транспортное объединение» по договору № 01597-СМР-19-Л о замене стороны в обязательстве передало свои права и обязанности по Договору лизинга № 2 ООО «СЭТС».

Кроме того, 10.01.2020 между ООО «Альфамобиль» и ООО «СЭТС» подписано дополнительное соглашение № 1 к договору лизинга № 01597СМР-19-Л, которым установлен новый график платежей. Общая сумма лизинговых платежей составляет 2 975 364,45 руб.

29.12.2021 между ООО «СЭТС» и ООО «ЖелДорТрансСервис» заключен договор № 01597-СМР-19-Ц о замене стороны в обязательстве, по условиям которого права и обязанности по Договору лизинга № 2 переданы ООО «ЖелДорТрансСервис». Предмет лизинга передан ООО «ЖелДорТрансСервис» по акту приема-передачи 29.12.2021.

Дополнительным соглашением № 2 от 29.12.2021 к Договору лизинга № 2, заключенным между ООО «Альфамобиль» и ООО «ЖелДорТрансСервис», установлен досрочный выкуп предмета лизинга.

Вступление указанного соглашения в силу обусловлено датой подписания Сторонами договора купли-продажи при условии оплаты Лизингополучателем до истечения месяца с даты подписания указанного соглашения текущего лизингового платежа в размере 79 978,27 руб. и выкупной стоимости Предмета лизинга в размере 76 302,63 руб. (пункт 6 Дополнительного соглашения № 2 от 29.12.2021).

Фактически оплата выкупной стоимости Предмета лизинга в сумме 76 302,63 руб. произведена ООО «ЖелДорТрансСервис» 24.12.2021 (платежное поручение № 171).

29.12.2021 между ООО «Альфамобиль» (Лизингодатель, Продавец) и ООО «ЖелДорТрансСервис» (Лизингополучатель, Покупатель) заключен договор купли-продажи Предмета лизинга. 29.12.2021 между ООО «Альфамобиль» и ООО «ЖелДорТрансСервис» подписан акт приема-передачи предмета лизинга в собственность лизингополучателя.

Согласно пункту 2.1 Договора № 01597-СМР-19-Ц о замене стороны в обязательстве от 29.12.2021, заключенного между ООО «СЭТС» и ООО «ЖелДорТрансСервис», форма и порядок расчетов за передачу прав и обязанностей по Договору лизинга № 2 между сторонами определяются в соответствии с заключенным между ними соглашением от 29.12.2021.

Согласно информации, направленной ООО «Альфамобиль», ООО «СЭТС» осуществляло расчеты по договору лизинга в пользу ООО «Альфамобиль» в период с 10.01.2020 по 24.12.2021 в общем размере 1 850 000,65 руб.

Конкурсным управляющим представлено проведенное ООО «Институт оценки и управления» исследование рыночной стоимости переоформленного на ответчика транспортного средства (справка о среднерыночной стоимости № 0270-1/22 от 22.11.2022), согласно которому рыночная стоимость транспортного средства по состоянию на 29.12.2021 составляла 2 573 000 руб.

С учетом результатов оценки рыночной стоимости транспортного средства стоимость прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга № 01597-СМР-19-Л конкурсный управляющий указывал, что рыночная стоимость транспортного средства составляла 2 573 000 руб., остаточная сумма платежа по договору лизинга – 78 178,27 руб., соответственно, рыночная стоимость прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга № 01597-СМР-19-Л по состоянию на дату заключения договора перенайма - 29.12.2021 составляла 2 494 821,73 руб. (2 573 000 руб. – 78 178,27 руб.).

Конкурсный управляющий должником, полагая, что сделки перенайма между должником и ответчиком совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и ответчик, исходя из условий договоров, знал или должен был знать об указанной цели, в результате совершения оспариваемых сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку из конкурсной массы выбыло имущество (права и обязанности по договорам лизинга, которые были практически полностью оплачены) без получения равноценного встречного исполнения, обратился в арбитражный суд с заявлениями о признании их недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Конкурсный управляющий указывал, что на момент совершения оспариваемых сделок у ООО «СЭТС» имелись признаки неплатежеспособности, в частности, у должника имелась просроченная задолженность перед кредиторами, требования которых в настоящее время включены в реестр требований кредиторов должника:

- определением Арбитражного суда Самарской области от 24.10.2022 в реестр требований кредиторов включены требования ООО «БалтСпецТранс» в сумме 492 060,43 руб., возникшие в период с 30.09.2019 по 30.06.2021;

- определением Арбитражного суда Самарской области от 28.09.2022 в реестр требований кредиторов включены требования ООО «ТЭК – Негабарит 21» в сумме 1 247 000 руб., возникшие в период с апреля по октябрь 2021 года;

- определением Арбитражного суда Самарской области от 14.09.2022 в реестр требований кредиторов включены требования ООО «Транссервис» в сумме 404 000 руб., возникшие в период с апреля по октябрь 2021 года;

- определением Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2022 в реестр требований кредиторов включены требования ИП ФИО4 в сумме 162 299,83 руб., возникшие в ноябре 2021 года.

Разрешая обособленный спор и отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Возражая против заявленных требований, ответчиком представлены объяснения, согласно которым в рамках правоотношений между предшествующим лизингополучателем (ООО «Волжское транспортное объединение») и должником каких-либо платежей со стороны ООО «СЭТС» в пользу ООО «Волжское транспортное объединение» по договорам от 10.01.2020 № 10229-СМР-18-Ц и № 01597-СМР-19-Ц о замене стороны внесено не было.

Ответчик ссылался на то, что после возникновения у должника трудностей по исполнению договоров лизинга последний обратился с просьбой к ООО «Волжское транспортное объединение» помочь переоформить обременительные для него правоотношения на иное лицо, в связи с чем ООО «Волжское транспортное объединение» порекомендовало обратиться должнику к ООО «ЖелДорТрансСервис».

07.12.2021 в адрес ООО «ЖелДорТрансСервис» поступило обращение должника - ООО «СЭТС», в котором последнее указывало, что в связи с ухудшением его финансового состояния в 4 квартале 2021 года оно более не имеет возможности оплачивать лизинговые платежи по договорам лизинга № 10229-СМР-18-Ц от 15.10.2018 и № 01597-СМР-19-Л от 15.02.2019, ввиду чего просит рассмотреть возможность погашения задолженности ООО «СЭТС» перед ООО «Альфамобиль» в сумме 3 802 687,58 руб. и 232 134,81 руб., соответственно.

Суд первой инстанции, приняв во внимание пояснения ответчика, указал, что с учетом непогашенной задолженности ООО «СЭТС» перед ООО «Волжское транспортное объединение» все стороны (ООО «Волжское транспортное объединение», ООО «СЭТС» и ООО «ЖелДорТрансСервис») пришли к соглашению о зачете имеющейся у ООО «СЭТС» задолженности перед ООО «Волжское транспортное объединение» в счет оплаты части встречного исполнения ООО «ЖелДорТрансСервис» по договорам о замене стороны в договорах лизинга перед ООО «СЭТС», которые подлежали заключению после погашения ООО «ЖелДорТрансСервис» задолженностей, возникших у ООО «СЭТС» перед лизингодателем ООО «Альфамобиль», как оплаты оставшейся части встречного исполнения ответчиком за уступленные ему права по договорам лизинга.

Ответчик указал, что ООО «ЖелДорТрансСервис» оплатило за ООО «СЭТС» по договору лизинга № 10229-СМР-18-Л от 15.10.2018 за период с 11.10.2021 по 10.12.2021 сумму лизинговых платежей и иных платежей в общем размере 886 240,77 руб.; по договору лизинга № 01597-СМР-19-Л от 15.02.2019 за период с 11.10.2021 по 10.12.2021 - сумму лизинговых платежей и иных платежей в общем размере 158 421,28 руб.

Суд первой инстанции сделал вывод о том, что стороны оспариваемых договоров перенайма (должник и ООО «ЖелДорТрансСервис») пришли к соглашению об определении порядка определения формы встречного исполнения в виде зачета задолженностей, имеющихся у ООО «СЭТС» перед прежним лизингополучателем - ООО «Волжское транспортное объединение» по договорам замены стороны от 10.01.2020, и оплаты ответчиком задолженности ООО «СЭТС» перед лизингодателем.

Оценивая оспариваемые договоры перенайма от 29.12.2021 № 10229-СМР-18-Ц, № 01597-СМР-19-Ц применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции исходил из того, что по состоянию на 29.12.2021 ООО «СЭТС» с учетом его финансового положения не могло ожидать приобретения права собственности на предметы лизинга в будущем из-за образовавшейся задолженности по обоим договорам, также ввиду отсутствия встречного исполнения ООО «СЭТС» перед первоначальным лизингополучателем ООО «Волжское транспортное объединение» и потенциального судебного разбирательства по вопросу взыскания неосновательного обогащения, возникшего у ООО «СЭТС» вследствие этого, а также в связи с удержанием лизингодателем транспортных средств, являющихся предметами лизинга, стоимость данной договорной позиции (права требования по договорам лизинга от 15.10.2018 и от 15.02.2019) подлежала существенному снижению.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу, что  ООО «СЭТС» получило встречное исполнение по оспариваемым договорам в виде освобождения от обязанности уплаты вознаграждения в пользу ООО «Волжское транспортное объединение» за уступленные права по договорам лизинга от 15.10.2018 и от 15.02.2019 и в виде погашения ООО «ЖелДорТрансСервис» задолженности, имеющейся у ООО «СЭТС» перед лизингополучателем по состоянию на 07.12.2021; что такая форма встречного исполнения явилась экономически целесообразной для ООО «СЭТС» и не повлекла причинение какого-либо имущественного вреда его кредиторам.

Как указал суд первой инстанции, фактически должник передал свои права по договорам лизинга и получил за это встречное исполнение в виде принятия новым лизингополучателем обязанностей должника по Договорам лизинга.

Суд первой инстанции счел, что при этом неравноценность не может быть установлена исходя из сопоставления размера уплаченных лизинговых платежей прежним и новым лизингополучателем, поскольку состав оплаченных лизингодателю платежей входит амортизация лизингового имущества за весь срок действия Договора лизинга, компенсация платы лизингодателя за использованные и заемные средства, комиссионные вознаграждения, плата за дополнительные услуги лизингодателя, предусмотренные Договором лизинга, а также стоимость покупаемого имущества.

Должник на протяжении более одного года пользовался транспортным средством, и такое пользование, безусловно, не могло осуществляться без внесения лизинговых платежей, включающих по общему правилу арендную плату и часть стоимости автомобиля. При этом в процессе пользования должником в своих экономических интересах потреблена часть стоимости нового автомобиля (амортизация, физический износ, устаревание года выпуска). В свою очередь, результатом оспариваемых договоров для должника является прекращение обязанности платить лизинговые платежи, в том числе погашать задолженность и уплачивать штрафные санкции за их просрочку.

В силу изложенного суд первой инстанции отклонил доводы конкурсного управляющего об отсутствии со стороны ответчика какого-либо встречного исполнения по оспариваемым договорам от 29.12.2021 № 10229-СМР-18-Ц и № 01597-СМР-19-Ц, посчитав, что неравноценность встречного предоставления по сделкам конкурсным управляющим не доказана.

Также суд первой инстанции указал на отсутствие доказательств заинтересованности ООО «ЖелДорТрансСервис» по отношению к должнику, его осведомленности как о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, так и о цели сделок причинить вред имущественным правам кредиторов в материалы дела не имеется.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор, с выводами суда первой инстанции не согласился, руководствуясь следующим.

Как установлено судами, дело о банкротстве ООО «СЭТС»  возбуждено 25.04.2022, оспоренные конкурсным управляющим договоры перенайма заключены 29.12.2021, то есть в пределах годичного периода подозрительности, предусмотренного в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно названной норме права сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При определении рыночной стоимости договорной позиции по договору лизинга суд апелляционной инстанции руководствовался правовой позицией, сформулированной в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021.

По смыслу абзаца 10 пункта 38 указанного Обзора судебной практики, вознаграждение за передачу договорной позиции необходимо сравнивать с рыночной стоимостью предмета лизинга, уменьшенной на оставшуюся часть лизинговых платежей и финансовых санкций по договору.

Проанализировав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оспоренные сделки заключены при неравноценном встречном предоставлении со стороны ответчика, так как должник не получил компенсации уже произведенных лизинговых платежей или вознаграждения за передачу права на приобретение договорной позиции по договору лизинга.

В ходе рассмотрения обособленного спора сторонам предлагалось рассмотреть вопрос о проведении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости прав и обязанностей по договору лизинга, однако участвующие в деле лица от таковой отказались, в связи с чем в качестве рыночной стоимости спорного имущества апелляционный суд согласился с представленной конкурсным управляющим оценкой действительной стоимости спорных транспортных средств на дату перенайма (справка ООО «Институт оценки и управления» о среднерыночной стоимости № 0270-1/22 от 22.11.2022).

Суд апелляционной инстанции указал, что представленное ответчиком заключение ООО «ГСО» № ЭКС-33-06/23 от 06.06.2023 осуществлено в значительной степени по вопросам права и правовых последствий оценки доказательств, при этом, согласно объяснениям ответчика, определенная стоимость спорных транспортных средств существенно не различается с указанной в справке ООО «Институт оценки и управления» № 0270-1/22 от 22.11.2022 о среднерыночной стоимости.

Суд апелляционной инстанции отметил, что, несмотря на предложение суда, достаточные и необходимые документы, подтверждающие ненадлежащее техническое состояние транспортных средств, существенно влияющее на результаты оценки, не представлены, доказательства фактического ремонта и оплаты его стоимости также не представлены.

Путем арифметического расчета суд апелляционной инстанции установил, что разница между уплаченными ответчиком лизинговыми платежами (2 941 258,02 руб. и 78 178,27 руб.) и рыночной стоимостью предмета лизинга составляет, соответственно, 7 126 741,98 руб. и 2 494 821,73 руб. Указанная сумма признана судом ценой договорной позиции по договору лизинга.

Отклоняя доводы ответчика о наличии встречного предоставления, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в договорах перенайма  от 29.12.2021 не раскрыт порядок расчетов за передачу прав и обязанностей по договору лизинга, помимо указания на то, что форма и порядок расчета за передачу прав и обязанностей предусмотрят соглашением от 29.12.2021. Вместе с тем в материалы дела в нарушение статьи 65 АПК РФ доказательства заключения соглашения от 29.12.2021 либо соглашения, имеющего иную дату и регулирующее вопросы возмездности перенайма и осуществления каких-либо расчетов в его исполнение, суду не представлены. В частности, в  рассматриваемом случае не имеется соглашения между ООО «СЭТС» и ООО «ЖелДорТрансСервис» о зачете, равно как и не представлены суду доказательства направления последним должнику заявления о таком зачете.

В суде апелляционной инстанции конкурсный управляющий должника, в целом ссылаясь на недоказанность осуществления зачета, указывал на наличие в электронном учете должника сведений о возможности такого зачета (неподписанный акт взаимозачета от 30.12.2021 № 4) в счет перечисленных в документе обязательств (12 договоров на различные суммы), не связанных с исполнениями договоров № 10229-СМР-18-Ц о замене стороны в обязательстве от 29.12.2021 и № 01597-СМР-19-Ц о замене стороны в обязательстве от 29.12.2021, заключенных между ООО «СЭТС» и ООО «ЖелДорТрансСервис». 

Суд апелляционной инстанции, приняв во внимание, что ответчик суду какие-либо надлежащим образом оформленные документы, подтверждающие осуществление зачета, не представил, отметил, что сам по себе факт возможного наличия долга ООО «СЭТС» перед ООО «ЖелДорТрансСервис» по какому-либо обязательству не устраняет обязанности последнего по спорным договорам и такая обязанность не исполнена.

Признавая ошибочным вывод суда первой инстанции о зачете, относящемся к якобы существующим обязательствам ООО «СЭТС» перед ООО «Волжское транспортное объединение» по уплате вознаграждения в пользу ООО «Волжское транспортное объединение» по предшествующему перенайму (между ООО «Волжское транспортное объединение» и должником), суд апелляционной инстанции указал на недоказанность как наличия соответствующего обязательства должника, поскольку в суд первой инстанции в материалы дела не представлялись документы, свидетельствующие о наличии такого долга перед ООО «Волжское транспортное объединение», так и недоказанность осуществления такого зачета.

Суд апелляционной инстанции учел, что ООО «ЖелДорТрансСервис» ссылалось на получение от ООО «Волжское транспортное объединение» требования к должнику - ООО «СЭТС» на основании договора уступки права требования от 29.12.2021 между ООО «Волжское транспортное объединение» и ООО «ЖелДорТрансСервис», предметом которого являлась цессия в отношении иного обязательства должника, вытекающего из договора № ВТО/3/2016-1101-005 от 01.11.2016 на перевозку грузов автомобильным транспортом на сумму 8 037 083 руб. (по перечисленным в пункте 2 договора уступки платежным поручениям).

При этом наличие указанного долга конкурсным управляющим отрицалось, указывалось на отсутствие в электронных документах учета должника сведений об образовании такой задолженности, в том числе со ссылкой как на расчет на неподписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов, содержащий как информацию о платежах (в том числе по перечисленным в пункте 2 договора уступки платежным поручениям), так и записи о встречном исполнении должником обязательств.

Установив, что ООО «СЭТС» стороной договора уступки права требования от 29.12.2021 между ООО «Волжское транспортное объединение» и ООО «ЖелДорТрансСервис» не являлось, суд апелляционной инстанции отклонил указание в пункте 9 договора на его заключение с целью пропорционального взаимозачета требований ООО «СЭТС» к ООО «ЖелДорТрансСервис» как не имеющее правового значения при разрешении данного спора.

Исходя из того, что возражения ответчика об уплате должнику стоимости уступленного права путем зачета требований ответчика к должнику об оплате оказанных услуг не подтверждены соответствующими доказательствами, а представленные ответчиком документы (акты) не приняты в качестве таких доказательств, поскольку ответчиком не раскрыты обстоятельства формирования зачтенного требования по спорным сделкам, суд апелляционной инстанции сделал вывод о безвозмездном получении ответчиком прав лизингополучателя.

Таким образом, установив, что договора перенайма от 29.12.2021 к договору лизинга заключены при наличии у должника признаков неплатежеспособности, экономическим результатом их совершения стало получение ответчиком имущественных прав лизингополучателя без компенсации должнику затрат на выкуп предмета лизинга, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания спорных договоров недействительными сделками по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы ответчика об обратном мотивированы тем, что имелась высокая вероятность изъятия имущества лизинговой компанией, факт совершения оспариваемых сделок с целью причинения вреда кредиторам не доказан. Вместе с тем ответчик не учитывает, что в рассматриваемом случае права и обязанности по договору лизинга переданы должником фактически безвозмездно. Именно данный факт является существенным при определении признаков неравноценности встречного исполнения. Суд апелляционной инстанции верно отметил, что ответчик, заключив с должников договор о замене стороны в обязательства в отсутствие какого-либо встречного предоставления, не мог не осознавать, что данная сделка уменьшает размер активов должника и не является обычной для хозяйственной деятельности коммерческих организаций.

Кроме того, суд апелляционной инстанции констатировал, что оспоренные сделки являются недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как причинившие вред имущественным интересам кредиторам должника ввиду их безвозмездности при наличии у ООО «СЭТС»  неисполненных обязательств перед иными кредиторами.

Рассматривая вопрос о применении последствий недействительности сделок, суд апелляционной инстанции руководствовался положениями статей 61.1 Закона о банкротстве и статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что последствием недействительности сделок по переводе прав лизингополучателя является компенсация ответчиком должнику сальдо по договору лизинга, которое сложилось в пользу лизингополучателя, и составило бы 7 126 741,98 руб. и 2 494 821,73 руб., соответственно.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия в данном случае всей необходимой и достаточной совокупности оснований для признания спорных сделок по переводу прав лизингополучателя недействительными, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Суд округа считает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Возражения ответчика относительно оценки доказательств, представленных для определения стоимости уступленного должником права лизингополучателя (сальдо встречных обязательств) судом округа также отклоняются, поскольку доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшихся предметом исследования суда апелляционной инстанций и получивших надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов отклонения, фактически направлены на переоценку исследованных судом апелляционной инстанции доказательств, установленных фактических обстоятельств, и сделанных на их основании выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ, абзац второй пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2024 по делу № А55-10495/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                       А.Ф. Фатхутдинова 

Судьи                                                                               А.Г. Иванова 

                                                                                         Н.А. Третьяков