АРБИТРАЖНЫЙ  СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-7920/2021

г. Нижний Новгород                           15 июня 2021 года

Дата объявления резолютивной части решения 10 июня 2021 года.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Кузовихиной Светланы  Дмитриевны (шифр 6-164),

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО2

к ФИО3

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Авангард-Трейдинг»                  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО4, по доверенности,

от ответчика: ФИО5, по доверенности,

от третьего лица не явился, извещен надлежащим образом;

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к ФИО3 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Авангард-Трейдинг" от 03.10.2019,  о возврате истцу переданного ответчику по указанному договору имущества в виде доли в размере 100% уставного капитала общества.

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме. Указал на злоупотребление правом со стороны ответчика, поскольку после заключения договора ответчик длительное время не исполнял обязательство по оплате. Денежные средства в рамках исполнения договора внесены в депозит нотариуса после истечения срока на оплату.

Представитель ответчика иск не признала по основаниям, изложенным в отзыве. Указала на внесение денежных средств в депозит нотариуса, одновременно пояснила, что ФИО3 фактически принимала участие в деятельности общества, несвоевременная оплата доли не причинила ущерб ФИО2, последняя после заключения договора не обращалась с требованием оплатить долю. ФИО3 предпринимала попытки передать денежные средства лично ФИО2, однако последняя уклонялась от их приема, ссылаясь на занятость.

Третье лицо явку представителя в судебное заседание не обеспечило, отзыв в материалы дела не направило.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие третьего лица.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

03.10.2019  ФИО2 (продавец, истец) и ФИО3 (покупатель, ответчик) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Авангард-Трейдинг". 

Договор удостоверен нотариусом и зарегистрирован в реестре за №52/177-н/52-2019-26-931.

Согласно п.1.1 договора  ФИО2 продает, а ФИО3 покупает  долю в уставном капитале  ООО "Авангард-Трейдинг" в размере 100% уставного капитала общества за цену и на условиях, предусмотренных договором.

Указанная доля оценена и продана согласно оценке сторон за 1 200 000,00 руб. (п.2.3 договора).

По соглашению сторон оплата по договору будет производиться в срок до 09.10.2019  в следующем порядке, по выбору покупателя:

1. путем передачи наличных денежных средств покупателем продавцу, подтверждением оплаты будет являться расписка, выдаваемая продавцом покупателю,

2. путем безналичного перевода денежных средств покупателем на счет продавца, по платежным реквизитам, предоставленным продавцом покупателю в письменном виде.

Размер платежей и порядок их внесения определяется покупателем самостоятельно (п.2.4 договора).

Согласно п.7.2 договора отчуждаемая доля переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Одновременно к покупателю переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до удостоверения договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей продавца, если такие имеются.

После нотариального удостоверения договора переход доли может быть оспорен в судебном порядке путем предъявления иска в Арбитражный суд Нижегородской области (п.7.4 договора).

Согласно предоставленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ, в отношении ООО "Авангард-Трейдинг" 10.10.2019 внесена запись об изменении сведений о юридическом лице в части прекращения обязательственных прав участника общества ФИО2  и возникновении обязательственных прав у участника юридического лица ФИО3 с размером доли, равном 100%. 

Поскольку покупателем обязательство по оплате доли не исполнено, продавец 15.03.2021 направил в адрес ФИО3 претензию с требованием в добровольном порядке расторгнуть договор купли-продажи доли и осуществить возврат доли.

Согласно отчету об отслеживании почтовых отправлений претензия получена 23.03.2021.

20.03.2021 ФИО3 направила ФИО2 телеграмму  с просьбой предоставить реквизиты для оплаты доли в срок не позднее 22.03.2021.

20.03.2021 телеграмма вручена ФИО2

В указанный срок сведения о реквизитах в адрес Лузиной Н.А. не поступили, в связи с чем 23.03.2021 ею внесены денежные средства в размере 1 200 000,00 руб. в депозит нотариуса Пережогиной А.Ю. для выплаты Никифоровой Е.А. в счет исполнения обязательства по оплате стоимости доли по договору купли-продажи в соответствии со ст.87 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 №4462-1 и п.1 ст.327 Гражданского кодекса Российской Федерации, о чем имеется справка нотариуса от 25.03.2021 №253.

Истец, ссылаясь на нарушение со стороны ФИО3, обязательства по оплате обратился с требованием о расторжении договора купли-продажи доли.

Разрешая настоящий спор и отклоняя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего. 

В соответствии с пунктами 1,2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. 

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. 

Согласно статье 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным кодексом, другими законами или договором (пункт 1).

Условий о возможности одностороннего расторжения спорный договор не содержит.

В пункте 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве основания для расторжения договора по требованию одной из сторон установлено существенное нарушение другой стороной условий договора, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Истец, утверждающий, что ответчик допустил существенное нарушение договора и имеются основания для его расторжения, должен доказать не только сам факт нарушения, но и его существенный характер, что продолжение действия договора влечет для него негативные последствия (ущерб, дополнительные расходы и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью (статья 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса. 

В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (статья 488 Кодекса). 

По смыслу статьи 316 Гражданского кодекса Российской Федерации, моментом исполнения денежного обязательства по уплате наличных денег является фактическая выплата денежной суммы кредитору, а по уплате безналичных денежных средств - зачисление денежных средств на корреспондентский счет банка, обслуживающего кредитора, либо банка, который является кредитором.

Кроме того, надлежащим исполнением в случае уклонения кредитора от принятия исполнения признается внесение денежных сумм в депозит нотариуса (подпункт 4 пункта 1 статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 328 ГК РФ в случае не предоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

В материалы дела ответчик представил расписку чек-ордер от 23.03.2021 о перечислении в депозит нотариуса 1 200 000,00 руб., указанная информация подтверждена справкой нотариуса.

Суд проанализировал представленные документы пришел к выводу о том, что ответчиком исполнено обязательство в части оплаты доли по названному договору путем внесения денежных средств в депозит нотариуса.

При этом суд отмечает, что само по себе нарушение срока оплаты доли в уставном капитале общества, при отсутствии иных обстоятельств, свидетельствующих о существенности данного нарушения для истца, не влечет существенного ущерба для общества, при этом последнее в соответствии с частью 3 статьи 486 и частью 4 статьи 488 Гражданского кодекса вправе, в том числе, потребовать оплаты доли в уставном капитале общества, уплаты процентов согласно статье 395 Гражданского кодекса  Российской Федерации, а также возмещения причиненных нарушением договора убытков. 

Допущенное ответчиком нарушение срока оплаты доли не является существенным нарушением условий договора в понимании пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, влекущим за собой необходимость расторжения договора в целях защиты (восстановления) прав истца.

Аналогичная позиция изложена в Определениях Верховного суда от 15.10.2018 №307-ЭС18-17286, от 25.03.2019 №305-ЭС19-3072, от 28.02.2020 №308-ЭС20-1710.

После подписания договора, вплоть до марта 2021 года, истец не предъявлял ответчику каких-либо требований по оплате доли.

Сведения о покупателе как участнике общества внесены в ЕГРЮЛ. 

ФИО3 с 09.09.2019 является единственным участником в обществе.

Доказательства направления претензий в адрес ответчика со стороны истца после истечения сроков на оплату в материалы дела не представлено.

Также суд учитывает, что доля участника в уставном капитале  общества с ограниченной ответственностью не является вещью, а представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных неимущественных прав и обязанностей участника общества, поэтому положения Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже применяются к договору купли-продажи доли в уставном капитале общества лишь постольку, поскольку они не противоречат специфике доли как предмета сделки. Лишение участника своих прав и обязанностей (а именно такие последствия влечет удовлетворение требований истца) возможно лишь в судебном порядке и по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Однако последний не содержит положений, допускающих лишение нового участника приобретенной им доли по мотиву ее несвоевременной оплаты. Положения Гражданского кодекса Российской Федерации, предоставляющие продавцу право расторгнуть договор купли-продажи доли могут применяться лишь с учетом необходимости защиты прав участников ООО и общества в целом. Иной подход противоречит корпоративной природе складывающихся отношений в обществе.

Отсутствие факта существенного нарушения обязательств исключает наличие оснований для расторжения договора, предусмотренные статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Принимая во внимание, что цель договора достигнута, передача ответчику доли состоялась, переход доли не оспорен, ответчик оплатил стоимость доли, условия договора сторонами исполнены, суд не установил правовых оснований для расторжения договора купли- продажи доли и отклонил исковые требования. 

Доводы истца о злоупотреблении правом со стороны ответчика судом рассмотрены и отклонены.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По смыслу приведенной нормы для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

При рассмотрении дела судом первой инстанции не установлено злоупотребления правом со стороны ответчика в отношении истца (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Доказательств, подтверждающих факт совершения ФИО2 умышленных действий, направленных исключительно на причинение вреда истцу, обществу, не имеется.

До получения претензии и искового заявления ответчик предпринял меры к погашению задолженности, запросив реквизиты у истца, не получив сведения, исполнил обязательство иным способом. Истец со своей стороны также длительное время не обращался с требованием об оплате долга.

Иные доводы сторон судом отклонены, поскольку не имеют правового значения для рассматриваемого спора.

Поскольку требование о расторжении договора купли-продажи доли судом отклонено, основания для удовлетворения требования о возврате истцу переданного ответчику по указанному договору имущества в виде доли в размере 100% уставного капитала общества отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Излишне уплаченная сумма госпошлины подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167-170, 176, 180-182, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования оставить без удовлетворения.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 расходы по государственной пошлине в размере 6 000,00 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Возвратить на основании настоящего судебного акта ФИО2 из федерального бюджета   государственную пошлину в сумме  4 000,00 руб., перечисленную по чеку-ордеру от 15.03.2021 и в сумме 15 000,00 руб., перечисленную по чеку-ордеру от 15.03.2021.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента его принятия. 

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                                    С.Д. Кузовихина