ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

23.12.2024

Дело № А41-93433/21

Резолютивная часть постановления объявлена 11.12.2024

Полный текст постановления изготовлен 23.12.2024

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Калининой Н.С.,

судей: Трошиной Ю.В., Шевыриной П.В.

при участии в заседании:

от ПАО «Росбанк»: ФИО1, дов. от 21.08.2024,

рассмотрев 11 декабря 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу ПАО «Росбанк»

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда

от 16 сентября 2024 года

по заявлению ФИО2 о признании недействительным соглашения (решения) ПАО «Росбанк» об оставлении предмета залога за собой

по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 15.12.2022 ФИО2 признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.12.2022 финансовым управляющим имуществом должника утверждена ФИО3

ФИО2 обратилась в суд с заявлением о признании соглашения кредитора об оставлении предмета залога за собой недействительным.

ФИО2 просила суд: признать соглашение (решение) ПАО «Росбанк» об оставлении предмета залога за собой, а именно недвижимого имущества: земельный участок, общей площадью 1 614 кв. м, кадастровый номер 50:13:0060214:743, с расположенными на нем жилым домом, общей площадью 263,60 кв. м, кадастровый номер 50:13:0060214:853 и жилым домом, общей площадью 88 кв. м, кадастровый номер 50:13:0060214:1255, расположенные по адресу: Московская обл., Пушкинский р-он, г.п. Пушкино, г. Пушкино, мкр. Чистопрудный, 24 по цене 36 386 922,83 руб., являющееся основанием к внесению записей о праве собственности № 50:13:0060214:853-50/144/2023-13 от 29.11.2023 года, № 50:13:0060214:743-50/144/2023-13 от 29.11.2023 года, № 50:13:0060214:1255-50/144/2023-15 от 29.11.2023 года, недействительным; 

Признать действия ПАО «Росбанк» недобросовестными действиями при проведении переговоров по заключению мирового соглашения; 

Наложить арест на недвижимое имущество, а именно: земельный участок, общей площадью 1 614 кв. м, кадастровый номер 50:13:0060214:743, с расположенными на нем жилым домом, общей площадью 263.60 кв. м, кадастровый номер 50:13:0060214:853 и жилым домом, общей площадью 88 кв. м, кадастровый номер 50:13:0060214:1255, расположенные по адресу: Московская обл., Пушкинский р-он, г.п. Пушкино, г. Пушкино, мкр. Чистопрудный, 24; 

Истребовать у банка и финансового управляющего подписанное соглашение об оставлении предмета залога за собой, а именно недвижимого имущества: земельный участок, общей площадью 1 614 кв. м, кадастровый номер 50:13:0060214:743, с расположенными на нем жилым домом, общей площадью 263,60 кв. м, кадастровый номер 50:13:0060214:853 и жилым домом, общей площадью 88 кв. м, кадастровый номер 50:13:0060214:1255, расположенные по адресу: Московская обл., Пушкинский р-он, г.п. Пушкино, г. Пушкино, мкр. Чистопрудный, 24 по цене 36 386 922,83 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.07.2024 в удовлетворении заявленных требований было отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2024, определение Арбитражного суда Московской области отменено. 

Суд признал соглашение (решение) ПАО «Росбанк» об оставлении предмета залога за собой, а именно недвижимого имущества: земельный участок, общей площадью 1 614 кв. м, кадастровый номер 50:13:0060214:743, с расположенными на нем жилым домом, общей площадью 263,60 кв. м, кадастровый номер 50:13:0060214:853 и жилым домом, общей площадью 88 кв. м, кадастровый номер 50:13:0060214:1255, расположенные по адресу: Московская обл., Пушкинский р-он, г.п. Пушкино, г. Пушкино, мкр. Чистопрудный, 24 по цене 36 386 922,83 руб., являющееся основанием к внесению записей о праве собственности № 50:13:0060214:853-50/144/2023-13 от 29.11.2023 года, № 50:13:0060214:743-50/144/2023-13 от 29.11.2023 года, № 50:13:0060214:1255-50/144/2023-15 от 29.11.2023 года, недействительным.

Применил последствия недействительности сделки, обязал ПАО «Росбанк» возвратить в конкурсную массу ФИО2 недвижимое имущество: земельный участок, общей площадью 1 614 кв. м, кадастровый номер 50:13:0060214:743, с расположенными на нем жилым домом, общей площадью 263,60 кв. м, кадастровый номер 50:13:0060214:853 и жилым домом, общей площадью 88 кв. м, кадастровый номер 50:13:0060214:1255, расположенные по адресу: Московская обл., Пушкинский р-он, г.п. Пушкино, г. Пушкино, мкр. Чистопрудный, 24 по цене 36 386 922,83 руб.

Признал постановление основанием для регистрации права собственности ФИО2 на вышеуказанные объекты недвижимого имущества.

В остальной части требований отказал.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ПАО «Росбанк» обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемом судебном акте фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от финансового управляющего должника поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 11.12.2024 по основаниям, предусмотренным пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена судьи Голобородько В.Я. на судью Шевырину П.В., судьи Каменецкого Д.В. – на судью Трошину Ю.В.

От  должника поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства по рассмотрению кассационной жалобы ввиду  ввиду  рассмотрения в суде первой инстанции  заявления ФИО4 о намерении погасить требования кредиторов. Рассмотрев ходатайство ФИО2 об отложении судебного заседания, суд кассационной инстанции определил отказать в его удовлетворении, поскольку указанные в ходатайстве причины отложения не могут быть признаны уважительными и достаточно обоснованными.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ПАО «Росбанк» поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия кассационной инстанции пришла к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Московской области от 15.08.2022 требования ПАО «Росбанк» включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 17 231 701,37 руб., как обеспеченные залогом имущества должника - земельный участок, общей площадью 1 614 кв. м, кадастровый номер 50:13:0060214:743, с расположенными на нем жилым домом, общей площадью 263.60 кв. м, кадастровый номер 50:13:0060214:853 и жилым домом, общей площадью 88 кв. м, кадастровый номер 50:13:0060214:1255, расположенные по адресу: Московская обл., Пушкинский р-он, г.п. Пушкино, г. Пушкино, мкр. Чистопрудный, 24.

Конкурсным кредитором ПАО «Росбанк» определен порядок реализации залогового имущества в порядке статьи 138 Закона о банкротстве.

В соответствии с утвержденным положением финансовым управляющим последовательно проведены торги в отношении указанного залогового имущества, в т.ч. в форме открытого аукциона на повышение (начальная цена 47 564 605 руб., не подано ни одной заявки), повторного открытого аукциона на повышение (начальная цена 42 808 144,50 руб., не подано ни одной заявки), в форме публичного предложения (проведено 3 этапа, заявок не подано).

На 4 этапе снижения цены в ходе публичного предложения залоговое имущество оставлено ПАО «Росбанк» за собой.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, ссылался на то, что все необходимые публикации, в т.ч. об утверждении положения о торгах, о проведении торгов, о признании торгов несостоявшимися и др., осуществлены финансовым управляющим на ЕРФСБ в установленном законом порядке. 

Суд также исходил из того, что в рамках иного обособленного спора должник оспаривал оценку и порядок реализации спорного заложенного имущества. Определением Арбитражного суда Московской области от 01.10.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024, в удовлетворении заявленных требований должника было отказано.

Судом указано, что финансовым управляющим проведены два круга торгов в форме аукциона на повышение, а также три этапа публичного предложения. Заявки на участие в торгах в период действия различных ценовых интервалов до оставления залоговым кредитором спорного имущества за собой от потенциальных покупателей не поступали. Данное обстоятельство, по мнению суда, очевидно и явно свидетельствовало о том, что спрос на имущество отсутствовал. В свою очередь, отсутствие интереса к имуществу, даже при установлении начальной цены в размере 47 564 605 руб. и на последующих этапах реализации, свидетельствовало о том, что начальная стоимость имущества в размере 72 697 000 руб., определенная в оценке должника, не соответствует рыночной и не могло повлиять на круг участников торгов, а лишь привело бы к затягиванию процедуры несостоятельности (банкротства) должника и наращиванию текущих расходов в процедуре несостоятельности (банкротства), увеличению размера мораторных процентов, подлежащих выплате залоговому кредитору. 

Судом было также установлено, что ПАО «Росбанк» исполнены все предусмотренные пунктом 4.2 статьи 138 Закона о банкротстве условия для принятия имущества на баланс. ПАО «Росбанк» воспользовался правом на оставление предмета залога за собой, какие-либо признаки злоупотребления правом в действиях ПАО «Росбанк» судом первой инстанции не установлены, в связи с чем, суд пришел к выводу, что основания для удовлетворения заявления должника в данной части отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами не согласился, и, отменяя определение и удовлетворяя жалобу должника в данной части, исходил из следующего.

В ходе проведения процедуры банкротства должника в конкурсную массу, в том числе, включено следующее имущество ФИО2: 

- земельный участок, общей площадью 1 614 кв. м, кадастровый номер 50:13:0060214:743, с расположенными на нем жилым домом, общей площадью 263,60 кв. м, кадастровый номер 50:13:0060214:853 и жилым домом, общей площадью 88 кв. м, кадастровый номер 50:13:0060214:1255, находящиеся в залоге у ПАО «Росбанк» (далее по тексту - лот № 2).

В ЕФРСБ 02.03.2023 финансовым управляющим опубликовано сообщение № 10905813, согласно которому конкурсным кредитором ПАО «Росбанк» согласовано положение о порядке, сроках и об условиях реализации недвижимого имущества лота № 2, являющегося предметом залога, с начальной ценой продажи 47 564 605 руб.

Не согласившись с утвержденным залоговым кредитором положением в части установления начальной цены продажи вышеуказанного имущества, ФИО2 обратилась в суд с соответствующим заявлением.

В рамках указанного обособленного спора определением Арбитражного суда Московской области от 01.10.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024, в удовлетворении заявления было отказано.

Отказывая в удовлетворении заявления должника о разрешении разногласий с финансовым управляющим и утверждения положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника в части установления начальной цены продажи имущества (лота № 2) суды пришли к выводу, что в силу пункта 4 статьи 213.26 Закона о банкротстве начальная продажная цена предмета залога, порядок и условия проведения торгов определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества, на основании оспариваемой оценки определяется только начальная цена имущества, в то время как итоговая цена имущества формируется участниками торгов самостоятельно, путем представления предложений.

Торги в форме публичного предложения по продаже лота № 2, назначенные на 15.11.2023, прекращены в связи с тем, что залоговый кредитор (ПАО «Росбанк») оставил имущество за собой по цене 36 386 922,83 руб.

Однако постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.08.2024 определение Арбитражного суда Московской области от 01.10.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024 по делу № А41-93433/2021 были отменены в части отказа в удовлетворении заявления ФИО2 о разрешении разногласий с финансовым управляющим и утверждения положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника в части установления начальной цены продажи имущества: земельный участок, общей площадью 1 614 кв. м, кадастровый номер 50:13:0060214:743, с расположенными на нем жилым домом, общей площадью 263,60 кв. м, кадастровый номер 50:13:0060214:853 и жилым домом, общей площадью 88 кв. м, кадастровый номер 50:13:0060214:1255, расположенные по адресу: Московская обл., Пушкинский р-он, г/п Пушкино, г. Пушкино, мкр. Чистопрудный, 24.

В указанной части дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Отменяя вынесенные судебные акты в указанной части, суд округа указал, что размер задолженности должника, включенной в реестр требований залогового кредитора ПАО «Росбанк», составляет 17 231 259,68 руб., то есть банк оставил залоговое имущество за собой по цене, более чем в два раза превышающей размер задолженности. Как пояснили в судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, спорное имущество, входящее в состав лота № 2, является единственным жильем для должника и двоих ее несовершеннолетних детей.

Суд округа исходил из того, что в судебных актах судами не приведено мотивов и оснований, по которым не принят во внимание представленный должником отчет об оценке лота № 2, учитывая существенную разницу в сравнении с начальной ценой продажи недвижимости, предложенной кредитором.

При этом банком не был представлен в материалы дела отчет об оценке недвижимости (лота № 2), согласно которому рыночная цена составляет 47 564 605 руб., то есть предметом судебной оценки размер предложенной кредитором начальной цены продажи недвижимости, входящей в состав лота № 2, также не являлся.

Указывая, что утверждение порядка продажи залогового имущества является исключительно правом залогодержателя такого имущества, суды неправильно применили пункт 4 статьи 138 и пункт 4 статьи 213.26 Закона о банкротстве и фактически уклонились от разрешения разногласий относительно установления начальной цены продажи имущества (лота № 2), приняв предложенную банком начальную цену продажи без какой-либо проверки ее обоснованности.

Таким образом, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.08.2024 судебные акты в части отказа в удовлетворении заявления должника о разрешении разногласий с финансовым управляющим и утверждения положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника в части установления начальной цены продажи имущества (лота № 2) отменены, а дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суд округа также учел, что должником получено согласие третьего лица на погашение задолженности перед кредитором ПАО «Росбанк» и заявлено ходатайство о заключении мирового соглашения, что может быть реализовано при содействии суда в ходе рассмотрения дела в первой инстанции.

При рассмотрении настоящего обособленного спора суд апелляционной инстанции, учитывая указания суда округа, при разрешении иного обособленного спора о разногласиях между должником и Банком в части утверждения положения о реализации недвижимого имущества, оставленного Банка за собой, и являющегося предметом рассмотрения настоящего спора, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для отмены вынесенного судебного акта в рамках настоящего обособленного спора и удовлетворения заявления ФИО2 в части признания решения Банка об оставлении предмета залога за собой.

Суд апелляционной инстанции, в качестве применения последствий недействительности сделки, с целью выполнения указаний суда округа о рассмотрении, в том числе, вопроса об утверждении локального мирового соглашения в отношении имущества, находящегося в залоге у Банка, пришел к верному выводу о наличии оснований для обязания Банка возвратить в конкурсную массу ФИО2 земельный участок, общей площадью 1 614 кв. м, кадастровый номер 50:13:0060214:743, с расположенными на нем жилым домом, общей площадью 263,60 кв. м, кадастровый номер 50:13:0060214:853 и жилым домом, общей площадью 88 кв. м, кадастровый номер 50:13:0060214:1255, расположенные по адресу: Московская обл., Пушкинский р-он, г.п. Пушкино, г. Пушкино, мкр. Чистопрудный, 24, с учетом обстоятельства того, что требования банка подлежат восстановлению в реестре требований кредиторов должника.

Кроме того суд признал настоящее постановление основанием для регистрации права собственности ФИО2 на вышеуказанные объекты недвижимого имущества, учитывая разъяснения, содержащиеся в пункте 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами суда, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Суд кассационной инстанции учитывает, что определением Верховного Суда Российской Федерации от 31.10.2024 № 305-ЭС23-11817(2,3) отказано в передаче кассационных жалоб ФИО3 и ПАО «Росбанк» в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке кассационного производства постановления Арбитражного суда Московского округа от 21.08.2024.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судом фактических обстоятельств дела. Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами суда и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого в кассационном порядке судебного акта, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2024 года по делу № А41-93433/21 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья                                                   Н.С. Калинина

Судьи:                                                                                               Ю.В. Трошина

П.В. Шевырина