Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-77961/2017

06 августа 2018 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  02 августа 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  06 августа 2018 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Е.В. Новиковой 

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДП СЕРВИС" (адрес:  Россия 191036, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, 

<

...>/ЛИТЕР А/ПОМ. 6-Н, ОГРН:  

<

***>);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АСТОНЭКС" (адрес:  Россия 196084, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, 

<

...>, ОГРН:  

<

***>);

о взыскании 

при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности; ФИО3 конкурсный управляющий в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ ;

- от ответчика: ФИО4 по доверенности; 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ДП Сервис» (далее ООО «ДП Сервис», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственности «Астонэкс» (далее ООО «Астонэкс», ответчик) о взыскании задолженности по Договору № 13-09/01 от 02.09.2013 в размере 2078297 руб. 19 коп.

            В настоящем судебном заседании истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

            Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по мотивам, изложенным в отзыве.

Судом, в порядке статьи 82 АПК РФ, с учетом мнения сторон, удовлетворено ходатайство ответчика о назначении экспертизы. В качестве эксперта утверждена ФИО5, экспертное учреждение – ООО «Центр независимой экспертизы «ПетроЭксперт».

Определением от 30.04.2018 производство по настоящему делу приостановлено,  назначена судебная экспертиза, срок проведения экспертизы установлен до 14.06.2018.

Определением от 25.06.2018 производство по делу возобновлено.

Принимая во внимание, что дело к судебному разбирательству подготовлено, при отсутствии возражений сторон, суд завершил предварительное судебное заседание и в соответствии со статьями 137, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, руководствуясь пунктом 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.12.2006г. №65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», перешел к рассмотрению дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции по существу.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее. 

Как следует из материалов дела, 02.09.2013 между обществом с ограниченной ответственностью «Альфа» (далее - ООО «Альфа», Исполнитель) и обществом с ограниченной ответственностью «Астонэкс» (далее - ООО «Астонэкс», Заказчик) был заключен Договор № 13-09/01 от 02.09.2013 (далее -Договор), согласно которого Исполнитель оказывает Заказчику услуги по организации реализации Продукции и размещения рекламных материалов, связанных с пивной продукцией на согласованной территории, а Заказчик оплачивает оказанные услуги.

В соответствии с пунктом 3.1.1. Договора, по соглашению сторон, оформляемому путем подписания приложения к настоящему Договору, может быть установлено вознаграждение, подлежащее оплате Заказчиком Исполнителю за достижение согласованных сторонами объемом закупок по Договору. 

Размер вознаграждения рассчитывается в соответствии с пунктом 3.1.2. Договора. Датой исполнения обязательств по уплате премии, установленной Договором, признается день списания денежных средств с расчетного счета ООО «Астонэкс» (плательщика).

01.10.2015 между ООО «Альфа», ООО «Астонэкс» и ООО «ДП Сервис» (Новый Исполнитель) было заключено Соглашение о замене стороны в Договоре № 13-09/01 от 02.09.2013 (далее по тексту «Соглашение»), согласно которому права и обязанности по Договору перешли от ООО «Альфа» к ООО «ДП Сервис».

Истцом с 01.10.2015 по 31.01.2017 были оказаны услуги по организации реализации Продукции и размещению рекламных материалов, связанных с пивной продукцией на согласованной территории, а именно производилась закупка разливной пивной продукции, объем которой и сумма вознаграждения за ее реализацию зафиксированы сторонами в Приложениях к Договору.

В целях досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 31.08.2017 с требованием произвести оплату задолженности.

Претензия истца оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В материалы дела документов, свидетельствующих об оплате ответчиком оказанных услуг, не представлено.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, указав на то, что срок действия Договора истек 02.07.2015, Соглашение было заключено после прекращения обязательства, Соглашение со стороны ООО «Астонэкс» подписано неустановленным лицом. Акты к Договору, подписанные во исполнение соглашения, являются недействительными. Соглашение является недействительной сделкой, так как от имени ООО «Альфа» Соглашение подписано генеральным директором ФИО6, а не ликвидатором, который на момент подписания Соглашения являлся единоличным исполнительным органом. Возражений по сумме исковых требований ответчиком не представлено.

Арбитражный суд, всесторонне проанализировав и оценив в совокупности все представленные доказательства, считает иск подлежащим удовлетворению, исходя из нижеследующего.

В соответствие с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В соответствие со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

В соответствие со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. 

Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. 

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствие с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу части 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства.

Пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой надлежащих случая форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условие о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Пунктом 4 указанной статьи установлено, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Нормой пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презюмируется добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается.

Факт оказания услуг подтвержден представленными Актом от 31.10.2015 к Договору за период с 01.10.2015 по 31.10.2015, Актом от 30.11.2015 к Договору за период с 01.11.2015 по 30.11.2015, Актом от к Договору за период с 01.12.2015 по 31.12.2015, Актом от 29.02.2016 к Договору за период с по 29.02.2016, Актом от 31.03.2016 к Договору за период с 01.03.2016 по 31.03.2016, Актом без даты к Договору за период с 01.04.2016 по 30.04.2016, Актом от 31.05.2016 к Договору за период с 01.05.2016 по 31.05.2016, Актом от 30.06.2016 к Договору за период с 01.06.2016 по 30.06.2016, Актом от 31.07.2016 к Договору за период с 01.07.2016 по 31.07.2016, Актом от 31.08.2016 к Договору за период с 01.08.2016 по 31.08.2016, Актом 30.09.2016 к Договору за период с 01.09.2016 по 30.09.2016, Актом от 31.10.2016 к Договору за период с 01.10.2016 по 31.10.2016, Актом без даты к Договору за период с 01.11.2016 по 30.11.2016, Актом без даты к Договору за период с 01.12.2016 по 31.12.2016. 

Данные Акты подписаны сторонами, ответчиком не оспорены.

Суд отклоняет довод ответчика о том, что Договор прекратил свое действие 02.07.2015.

В соответствии с пунктом 3 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации, если стороны не согласовали условие о том, что после окончания срока действия договора обязательства сторон прекращаются, эти обязательства продолжают действовать до момента их исполнения сторонами, если иное не предусмотрено законом. Основания прекращения договора перечислены в Главе 26 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, истечение срока действия договора само по себе не является основанием для прекращения обязательств.

Ответчиком не предоставлены доказательства прекращения Договора по основаниям, перечисленным в Главе 26 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствие с пунктом 7.1. Договора № 13-09/01 от 02.09.2013, Договор действует до полного выполнения обязательств. Истцом предоставлены Акты к Договору от 30.09.2015, от 31.08.2015, от 31.07.2015,     которые подтверждают исполнение обязательств по Договору после 02.07.2015.

Кроме того, судом установлено, что ответчиком не опровергнут довод истца о наличии задолженности в размере 59649 руб. 51 коп. по Договору, которая образовалась за период с 31.07.2015 по 30.09.2015 и подтверждается Актом сверки к Соглашению.

Таким образом, суд приходит к выводу, что Договор является действующим. Ссылка ответчика на положения статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеет правого значения, так как данная статья определяет не действие договора, а срок исполнения обязательств.

В ходе судебного разбирательства был допрошен генеральный директор ООО «Астонэкс» ФИО7, который отрицал факт подписания Соглашения.

Поскольку ФИО7 отрицал факт проставления подписи на Соглашении, судом удовлетворено ходатайство ответчика о назначении почерковедческой и технической экспертизы, проведение которых поручено эксперту ООО «Центр независимой экспертизы «ПетроЭксперт» ФИО5.

Перед экспертом были поставлены следующие вопросы:

Идентичен ли оттиск печати, имеющейся в документе Соглашение от 01.10.2015 о замене стороны в договоре № 13-09/01 от 02.09.2013, выполненной от имени ООО «Астонэкс», имеющимся в деле оттискам печати ООО «Астонэкс», а именно оттиску печати на акте от 31.05.2014 к договору № 13-09/01 от 02.09.2013, на акте от 31.07.2014 к договору № 13-09/01 от 02.09.2013?

Идентичен ли оттиск печати, имеющийся в документе Соглашение от 01.10.2015 о замене стороны в договоре № 13-09/01 от 02.09.2013, выполненный от имени ООО «Астонэкс», имеющимся в деле оттискам печати ООО «Астонэкс», а именно оттиску печати на банковской карточке ООО «Астонэкс», удостоверенной 23.09.2015 сотрудником Санкт-Петербургского индустриального акционерного банка, оттискам печати ООО «Астонэкс» на протоколе № 3 внеочередного общего собрания участников ООО «Астонэкс» от 27.04.2015, в договоре аренды № 13/-2016 от 23.06.2016, в акте приемке - передачи имущества к этому договору от 30.06.2016, в договоре поставки № 16/072 от 26.04.2016,    договоре поставки № 16/083 от 10.05.2016?

Кем выполнена подпись в документе Соглашение от 01.10.2015 о замене стороны в договоре № 13-09/01 от 02.09.2013, от имени ФИО7, им самим или другим лицом?

Вопрос о том, кем выполнены подписи от имени ООО «Астонэкс» в Актах, представленных истцом, перед экспертом не ставился.

Согласно экспертному заключению № 18-51-Т-А56-77961/2017 от 07.06.2018 в отношении подписи ФИО7 на Соглашении, экспертом сделаны вероятностные выводы об их исполнении другим лицом.

Для дачи пояснений в судебное заседание вызван эксперт ООО «Центр независимой экспертизы «ПетроЭксперт» ФИО5, которая пояснила, что решение вопроса в вероятностной форме обусловлено краткостью, конструктивной простотой строения исследуемой подписи, что ограничивает объем содержащейся в ней графической информации необходимой для категорического вывода, что осложняется значительной вариационностью образцов подписей ФИО7.

При этом ответить на вопрос в категоричной форме эксперт не смог.

Суд отклоняет довод ответчика о том, что Акты, подписанные ФИО7 после 01.10.2015, являются недействительными.

Согласно пункту 3 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации, законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Поскольку в рассматриваемом Договоре такое условие отсутствует, а исполнение обязательств производилось на условиях, согласованных сторонами в указанном Договоре, стороны тем самым выразили волю на продолжение договорных отношений по нему на обозначенных, в нем условиях посредством совершения фактических действий.

Суд также отклоняет довод ответчика о том, что Соглашение является недействительным ввиду следующего:

Судом установлено, что в отношении ООО «Альфа» (ИНН: 

<

***>) в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 7157848321130 от 27.07.2015 о назначении ликвидатором общества ФИО8.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Альфа» (ИНН: 

<

***>), ФИО6, подписавший от имени ООО «Альфа» Соглашение, являлся единственным учредителем ООО «Альфа».

В соответствие со статьей 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998, участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленной Федеральным законом и уставом общества.

В силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Параграф 2 Главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержит в качестве основания для признания сделки недействительной - подписание договора неуполномоченным лицом, данный довод ответчика подлежит отклонению.

Принимая во внимание невозможность определения достоверности подписи ФИО7 на Соглашении, свидетельские показания ФИО7, Акты к Договору, на которых имеется подпись ФИО7, и которые не были оспорены ответчиком, непредставление в дело доказательств оплаты задолженности, непредоставление ответчиком каких-либо возражений по сумме задолженности, арбитражный суд пришел к выводу, что требование о взыскании суммы задолженности в размере 2078297 руб. 19 коп. является законным, обоснованным и подлежит удовлетворению в полном объеме.

Расходы по государственной пошлине суд распределяет по правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170, 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Астонэкс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ДП Сервис» 2078297 руб. 19 коп. долга. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Астонэкс» в доход бюджета 33391 руб. государственной пошлины.

 

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  в течение месяца со дня принятия решения.

 

Судья                                                                                      Новикова Е.В.